兴源环境:关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300266证券简称：兴源环境公告编号：2023-086
兴源环境科技股份有限公司
关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”、“兴源环境”)于2023年10月12日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、基本情况概述
因战略规划和经营发展需要，公司全资子公司杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“兴源环保”）拟通过增资扩股形式引入宁波奉化兴奉国新投资管理
有限公司（以下简称“兴奉国新”）。兴奉国新拟以现金方式增资50000万元，其中28783万元计入注册资本，剩余21217万元计入资本公积（以下简称“本次增资”）。公司放弃对兴源环保本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，兴源环保注册资本将由人民币38000万元增至66783万元，公司对兴源环保的持股比例将由100%变更为56.90%，公司仍为兴源环保控股股东，本次增资不涉及公司合并报表范围变更。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道大成东路275号
法定代表人：卓维娜
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91330283MA282LEU05经营范围：投资管理、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
主要股东及实际控制人：主要股东为宁波市奉化区投资集团有限公司（持股比例100%），实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
与上市公司的关系：兴奉国新与公司及公司前十名股东、董监高之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：兴奉国新不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州兴源环保设备有限公司
法定代表人：伏俊敏
成立日期：2015年12月16日
注册资本：38000万元
注册地址：浙江省杭州市临平区余杭经济技术开发区望梅路1588号1005室
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；农副食品加工专用设备制造；环保咨询服务；农林牧副渔业专业机械的制造；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；建筑工程用机械制造；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料生产专用机械制造；工程管理服务；家用电器销售；日用家电零售；家用电器制造；家用电器研发；生活垃圾处理装备制造；资源再生利用技术研发；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；货物进出口；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：兴源环境（持股比例100%）
2、本次增资前后股权结构变化情况
单位：万元本次增资前本次增资后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
兴源环境38000100%3800056.90%
兴奉国新00%2878343.10%
合计38000100%66783100%
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022年12月31日2023年6月30日
经审计经审计
资产总额1325963108.111326574646.87
负债总额852273123.81833564529.72
净资产473689984.30493010117.15
2022年度2023年1-6月
经审计经审计
营业收入481540081.42198234397.38
利润总额26758556.1623527091.71
净利润28323648.0919308789.64
4、兴源环保不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
中联资产评估集团山东有限公司以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对兴源环保进行整体评估，并出具《宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司拟增资杭州兴源环保设备有限公司涉及的杭州兴源环保设备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评鲁报字【2023】第13246号）。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，即兴源环保股东全部权益账面值为49301.01万元，评估值66424.17万元，评估增值17123.16万元，增值率
34.73%。
以上述评估值为价值参考依据，经各方协商一致同意，本次兴奉国新拟以
66000万元投前估值对兴源环保进行现金增资，增资金额为50000万元，其中
28783万元计入注册资本，剩余21217万元计入资本公积，公司放弃对兴源环
保本次增资的优先认缴出资权。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州兴源环保设备有限公司（以下简称“目标公司”或“甲方”）
乙方：宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：兴源环境科技股份有限公司（以下简称“丙方”）
（二）主要内容
1、增资
1）根据中联资产评估集团山东有限公司于2023年9月26日出具的以2023年6月30日为基准日的《宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司拟增资杭州兴源环保设备有限公司涉及的杭州兴源环保设备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日账面值49301.01万元，评估值
66424.17万元。
2）参照上述资产评估值，经各方协商一致，本次目标公司100%股权的交易价格是66000万元，乙方同意按照本协议的约定向目标公司增资50000万元（以下简称“增资款”），其中28783万元用于认购目标公司新增的注册资本，剩余的21217万元计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后，乙方将持有目标公司43.1%股权（以下简称“标的股权”）。
3）本次增资完成后，公司的注册资本将增加至人民币66783万元。
4）本次增资前后目标公司的股权结构如下：
本次增资前本次增资后序号股东名称股东出资股东出资持股比例持股比例额（万元）额（万元）兴源环境科技
138000100%3800056.9%
股份有限公司宁波奉化兴奉
2国新投资管理002878343.1%
有限公司
合计38000100%66783100%
2、增资款支付
1）在全部满足下列先决条件之日起5个工作日内，乙方应向目标公司指定
银行账户支付全部增资款：
(1)目标公司已通过包括以下内容的股东会决议：
*同意本次增资，丙方放弃优先认购权；
*同意修改后的公司章程。
(2)自基准日起目标公司及其子公司的业务、经营、资产、负债或财务状况等各方面没有发生任何已经或可能造成重大不利影响的变化。
(3)乙方通过其所属的国有资产管理部门的审批流程（以取得相应的批准文件为准）。
(4)满足本增资协议约定的生效条件。
2）增资款用途
各方同意，增资款可用于甲方及其关联方经营性支持和固定资产投资以及经乙方同意的其他用途。
3、交割及工商变更登记
1）各方确认，乙方向目标公司指定银行账户支付全部增资款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权相关的一切权利和义务。
2）各方确认并同意，截至交割日目标公司所产生的任何利润、收益、红利、股息以及尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资价款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的目标公司所有股东按照实缴出资比例享有。3）目标公司应在交割日后的3个工作日内向乙方出具公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书以及股东名册的复印件。
4）目标公司应在交割日起5个工作日内向公司登记机关递交本次增资相关
的工商变更登记申请资料。
4、交割后的目标公司治理安排
各方同意，交割后目标公司的以下事项需要经三分之二以上表决权的股东通过，其他事项需要须经代表二分之一以上表决权的股东通过：
(1)对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
(2)对目标公司合并、分立、解散、申请破产、清算或者变更公司形式作出决议；
(3)修改公司章程；
(4)依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程规定的其他需要经三分之二以上表决权的股东通过的事项。
5、税费承担
1）各方应当按照法律的规定各自承担己方应支付的所有印花税、所得税或
任何其他因签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的税项。
2）因办理工商变更登记产生的费用应由目标公司承担。
6、违约责任
1）任何一方违反其在本协议下的任何陈述或保证，或本协议下的任何约定，
即构成违约，违约方应赔偿守约方由此遭受的经济损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于因违约而使另一方遭受的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等。
2）乙方逾期支付增资款，应按照每日万分之一标准向目标公司支付违约金。
7、协议的生效、终止和解除
1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
(1)丙方股东大会审议通过本次增资；
(2)本次增资通过乙方所属的国有资产管理部门的审批流程（以取得相应的批准文件为准）。
2）本协议生效后，本协议对各方均产生法律约束力，任何一方不得单方面变更或解除。
六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响
本次增资有利于兴源环保增强资本实力，优化资本结构，扩大产业规模，进一步提升市场竞争力及品牌影响力。公司放弃优先认缴出资权是公司基于自身及兴源环保的实际经营情况、财务情况做出的谨慎决策。公司放弃此次增资的优先认缴出资权后，公司对兴源环保的持股比例将由100%变更为56.90%，公司仍为兴源环保的控股股东，兴源环保仍纳入公司合并报表范围。
本次增资符合公司整体发展战略，不影响公司对兴源环保的控制权，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资不影响公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，宁波财丰科技有限公司认购公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票事项会依相关规定及双方签
订的《附生效条件的股份认购协议》继续推进。
七、董事会意见经审议，董事会认为本次增资符合公司未来整体发展规划和长远利益，董事会同意公司全资子公司兴源环保通过增资扩股形式引入兴奉国新，同意公司放弃对兴源环保本次增资的优先认缴出资权。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《杭州兴源环保设备有限公司审计报告》。5、《宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司拟增资杭州兴源环保设备有限公司涉及的杭州兴源环保设备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
6、《杭州兴源环保设备有限公司之增资协议》特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2023年10月13日