云南城投:云南城投置业股份有限公司关于公司为参股公司提供担保的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2023-082号
云南城投置业股份有限公司
关于公司为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为下属参股子公司昆明欣
江合达城市建设有限公司（下称“欣江合达”）在上海浦东发展银行股份有限公
司昆明分行（下称“浦发银行”）、招商银行股份有限公司昆明分行(下称“招商银行”)存量贷款展期继续按股比提供连带责任保证担保；
2、被担保人是否为上市公司关联人：是；
3、截至公告日，本次担保金额合计4570万元；
4、本次担保是否有反担保：否；
5、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33076.79万元；
6、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审
计净资产100%的情形；被担保人欣江合达资产负债率超过70%。敬请投资者关注风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司拟为下属参股子公司欣江合达在浦发银行、招商银行存量贷款展期继续
按股比提供连带责任保证担保，具体情况如下：
欣江合达为公司下属参股公司，其股权结构为：公司持股10%；云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）持股90%，保利发展控股集团股份有限公司（下称“保利发展”）持云南保利实业100%的股份。
1欣江合达于2021年4月取得浦发银行5亿元贷款，贷款期限36个月，公司
及保利发展按股比提供连带责任保证担保，欣江合达提供资产抵押担保，目前贷款余额1.98亿元。经欣江合达同浦发银行协商，浦发银行同意对该笔贷款展期并调整还款计划，贷款期限由36个月延展至54个月（合同到期日由2024年4月延至2025年10月），欣江合达提供资产抵押担保，公司继续按股比为上述贷款提供连带责任保证担保。
欣江合达于2021年5月取得招商银行3.7亿元贷款，贷款期限36个月，公司及保利发展按股比提供连带责任保证担保，欣江合达提供资产抵押担保，目前贷款余额2.59亿元。经欣江合达同招商银行协商，招商银行同意对该笔贷款展期并调整还款计划，贷款期限为由36个月延展至60个月（由2024年3月延至
2026年3月），欣江合达提供资产抵押担保，公司继续按股比为上述贷款提供连
带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
1、公司第十届董事会第七次会议于2023年10月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定。本次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，拟同意公司为下属参股公司欣江合达在浦发银行、招商银行存量贷款展期继续按股比提供连带责任保证担保。
（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-080号《云南城投置业股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告》。）
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司副总经理李扬先生担任欣江合达董事，本次交易构成关联交易，按照关联交易的方式审议和披露。
3、本次担保事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议，股东
大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：昆明欣江合达城市建设有限公司
2注册地点：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼第四层
法定代表人：余青经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额4583203005.584774602248.92
资产净额63657170.7335487445.09
营业收入691941853.7382231038.94
净利润-14067940.53-28169725.64
三、担保的合理性及必要性公司本次继续为欣江合达贷款按股比提供连带责任保证担保是为了缓解欣
江合达还款压力，有利于欣江合达的持续经营与稳定发展，同时降低公司代偿风险。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于公司副总经理李扬先生担任欣江合达董事，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；同时，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审
查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。
2、独立董事事前认可意见
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对本次会议中涉及相关事项进行了事前审议，发表意见如下：
3为缓解欣江合达还款压力，公司本次继续为欣江合达贷款按股比提供连带责
任保证担保，有利于欣江合达的持续经营与稳定发展，同时降低公司代偿风险。
本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议进行审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的
有关规定，公司董事会审计委员会对公司第十届董事会第七次会议涉及的相关事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
根据公司下属参股公司的经营需要，为缓解欣江合达还款压力，公司继续为欣江合达贷款按股比提供连带责任保证担保。本次对外担保事项有利于欣江合达的持续经营与稳定发展，同时降低公司代偿风险。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，我们一致认为：上述关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。
4、独立董事意见
我们作为公司第十届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》
等有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了本次会议中涉及相关事项，发表独立意见如下：
为缓解欣江合达还款压力，以及其可持续经营与稳定发展，降低公司代偿风险的需要，公司继续为欣江合达贷款展期并调整还款计划按股比提供连带责任保证担保，不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
我们认为：上述交易已获得董事会批准，交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为64.18亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的435.69%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为51.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的351.39%。
（二）逾期担保具体情况
1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有
限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。
（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
（2）华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3000万元，期限1年（自2021年1月
28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。
2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股
90%；永昌发展有限公司持股10%。
老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富
资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。
截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款
5本金余额69379.99万元，公司担保的借款本金余额为24976.79万元，由此构
成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。
六、本次担保对上市公司的影响本次担保将构成公司继续为参股公司即合并报表范围外企业提供担保的情形，虽然其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺，公司可能面临按10%的持股比例承担代偿风险。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2023年第七次会议决议；
3、公司独立董事对公司第十届董事会第七次会相关事项的独立意见；
4、公司独立董事对公司第十届董事会第七次会相关事项的事前认可意见；
5、公司董事会审计委员会对公司第十届董事会第七次会相关事项的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月14日
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