英集芯:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序...................................8
第五章本次限制性股票的授予情况..................................10
一、限制性股票预留授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况........12
第六章本次限制性股票授予条件说明................................13
一、限制性股票授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见....................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“英集芯”、“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在英集芯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英集芯全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英集芯提供，英集芯已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；英集芯及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对英集
芯的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
英集芯、上市公司、公司指深圳英集芯科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励指股权激励计划计划《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激《激励计划》励计划（草案）》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集本独立财务顾问报告指芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告信息披露》
《公司章程》指《深圳英集芯科技股份有限公司章程》《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）英集芯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年10月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年 10月 15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事敖静涛先生作为征集人，就公司2022
年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2022年10月15日至2022年10月24日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2022年 11月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年11月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2023年10月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年10月20日
（二）预留授予数量：239.9000万股
（三）预留授予人数：143人
（四）预留授予价格：8.40元/股
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%，为7.69元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交
易均价的50%，为7.88元/股；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交
易均价的50%，为7.90元/股；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票
交易均价的50%，为8.40元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）预留部分授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制占本次激励占预留授予姓名国籍职务性股票数量计划授予总时公司总股（万股）量的比例本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、IC研发部副
曾令宇中国15.001.04%0.04%总监
二、董事会认为需要激励的其他人员
224.9015.55%0.54%
（142人）
合计239.9016.58%0.57%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告四舍五入所致。上述“占本次激励计划授予总量的比例”计算时分母为首次授予的
1206.6649万股与预留实际授予的239.9000万股之和。
2、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分对应的预留权益失效。
5、2022年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选
公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意曾令宇先生担任公司第一届董事会非独立董事。
（八）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划预留限制性股票240.0000万股，本次实际预留授予239.9000万股限制性股票，剩余限制性股票按权益失效处理，不再授予。
除上述情形外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月20日，并同意以8.40元/股的授予价格向143名激励对象授予239.9000万股限制性股票。
本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预
留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年10月20日
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