睿创微纳:北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项

北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
之调整计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
金沈法意[2023]字1023第007号沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110031
电话：024-23342988传真：024-23341677北京金诚同达律师事务所法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之调整计划授予价格
及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书
金沈法意[2023]字1023第007号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微纳
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划之调整计划授予价格（以下简称“本次调整”）及授予部分预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关法律事项进行
核查的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师仅就与公司本次股票激励计划的本次调整及首次授予涉及的相
关事项出具本法律意见书，不对本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及首次授予所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次预留授予的批准与授权
（一）2022年10月9日，公司第二届董事会第三十三次会议召开，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。
公司独立董事就本次股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股票
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激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，认为公司实施本次股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2022年10月10日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次股票激励计划
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次股票激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年10月20日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月26日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据股东大会授权，2022年10月28日，公司第三届董事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股票激励计划激励
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对象人数和授予数量进行调整，本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为129人，限制性股票总量由1816万股调整为1811万股，首次授予的限制性股票数量由1716万股调整为1711万股；同意确定以
2022年10月28日为首次授予日，向129名激励对象授予1711万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。公司董事中作为激励对象的马宏、王宏臣已回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次股票激励计划相关事项的调整；同意向本次股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票。
同日，公司第三届监事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（六）2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，公司拟调整《激励计划（草案）》中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司对《激励计划（草案）》及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合法律法规
及公司股东大会批准的本次股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案修订稿）》的考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
（七）2023年10月23日，公司第三届董事会第十一次会议召开，审议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司关联董事马宏、王宏臣对相关议案已进行回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
2023年10月23日，公司第三届监事会第十次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年6月17日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本447300000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利49203000元。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本次股票激励计划做相应的调整。
（二）本次授予价格调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予价格的调整方
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法及调整结果如下：
1.调整方法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
2.调整结果
根据上述调整方法，本次调整后，本次股票激励计划的授予价格为19.89元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次预留授予的相关事项
（一）本次预留授予的授予日2023年10月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据
公司2022年第二次临时股东大会的授权，确定本次预留授予的授予日为2023年10月23日。
根据据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日在本次股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
因此，公司第三届董事会第十一次会议确定的授予日2023年10月23日符合前述要求。
本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量、授予价格根据公司第三届董事会第十一会议与第三届监事会第十一次会议决议及公
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司提供的相关材料，公司董事会本次确定向符合条件的42名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为19.89元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股票激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司最近三年一期的定期报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司审计报告》(天职业字[2023]24515号)，《烟台睿创微纳技术股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]24515-2号）以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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