飞凯材料:信息披露制度（2023年10月修订）

上海飞凯材料科技股份有限公司
信息披露制度
第一章总则
第一条为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露促进公司依法规范运作维护公司和投资者的合法权益依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求特制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要
求根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件将可能对公司证券及衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众公布并在证券监管部门备案。
第三条本制度应当适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会秘书和证券投资部;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司总部各部门以及各子公司的负责人;
1(六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露的一般规定
第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务。
第五条公司应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条除依法需要披露的信息之外公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的应当遵守公平信息披露
的原则保持信息披露的完整性、持续性和一致性避免选择性信息披露不得与依法披露的信息相冲突不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化有可能影响投资决策的应当及时披露进展公告直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的在发生类似事件时应当按照同一标准予以披露。
第七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形
按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不
正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露该信息。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密等情形及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
2暂缓披露的信息应当符合下列条件:
(一)相关信息尚未泄露;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并采取
有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的应当由公司董事会秘书负责登记并经公司董事长签字确认后妥善归档保管。
暂缓披露的信息已经泄露或者出现市场传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的公司应当及时公告相关信息并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条在内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或者泄露该信息不得利用该信息进行内幕交易。
第十条公司依法披露信息应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记。公司指定《中国证券报》以及 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体不得以
新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所或有关
3证券监管部门并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的应当及时与深圳证券交易所进行沟通。
第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所理解。同时采用外文文本的应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时以中文文本为准。
第三章信息披露的内容及形式
第十三条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第十四条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一)公司依法编制并披露定期报告包括季度报告、中期报告、年度报
告;
(二)公司依法编制并披露临时报告包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件
公告等;以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时
报告;
(三)公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。
第十五条公司拟实施再融资计划时应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准
则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件并按法律、行政法
规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第一节定期报告
第十六条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
4年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的应当及时向深圳证券交易所报
告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”):
(一)净利润为负;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负值。
第十八条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露或者因业绩传闻导致公司股票及衍生品种交易异常波动的应当及时披露业绩快报。
第十九条董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的应当及时披露修正公告。
第二十条当年存在募集资金使用的公司应当在进行年度审计的同时聘请会计师事
务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定
要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
5第二十一条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第二十二条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
后按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求及时予以披露。
第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见应当遵循审慎原则其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条公司应当在年度报告、半年度报告中披露所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司的行业地位行业主管部门在报告期内发布的重要政策及
其对公司的影响并对公司的商业模式、竞争优势、经营成果、经营风险等能够反映自身投资价值的事项进行讨论和分析。
第二十五条公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》的规定履行其他信息披露义务。
6第二节临时报告及重大事件的披露
第二十六条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件投资
者尚未得知时公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二)公司发生大额赔偿责任;
(三)公司计提大额资产减值准备;
(四)公司出现股东权益为负值;
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌;
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等或者出现被强制过户风险;
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
(十一)主要或者全部业务陷入停顿;
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
7(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责;
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责;
(十九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条公司应当在以下任一时点最先发生时及时披露重大事件:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或
者期限)时;
(三)公司(含任何董事、监事或者高级管理人员)知道或应当知道该重大事件时。
第二十九条前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
8(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条公司披露重大事件后已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的应当按下述规则及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响:
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的及时披露
决议情况;
(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的及时披露
意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情
况发生重大变化或者被解除、终止的及时披露发生重大变化或者
被解除、终止的情况和原因;
(三)若该重大事件涉及有关部门批准的及时披露有关部门批准或者否
决的情况;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的应当及时披
露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并在
此后每隔三十日公告一次进展情况直至完成该等交付或者过户;
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十一条公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露
工作公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
9第三节应披露的交易
第三十二条本制度所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的仍包含在内);
(二)对外投资(含委托理财对子公司投资等设立或者增资全资子公司
除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(含对子公司担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)研究与开发项目的转移;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)深圳证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
第三十三条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当及
时披露:
10(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以较高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的10%以上且绝对金额超过人民币1000万元(若无特别说明以
下货币单位“元”均指人民币元);
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
且绝对金额超过100万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第三十四条公司提供担保的应当经董事会审议后及时对外披露。
第三十五条公司提供财务资助的应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。
第三十六条关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的
事项包括但不限于下列事项:
(一)本制度第三十二条项下规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
11(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十七条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的公司应及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
(二)公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当提交股东大会审议并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
第四章信息披露的流程
第三十八条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一)经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案并提交予董事会秘书;
(二)董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三)定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告经审议通过后公司董
事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
12(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告以监事会决议的形式提出书
面审核意见;监事应当签署书面确认意见。
(五)董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
(六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作在定期报告披露前董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十九条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一)负有报告义务的有关人员应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息;
(二)证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三)董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作并及时将临时公告通报董
事、监事和高级管理人员。
第四十条向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十一条信息公告由董事会秘书负责对外发布其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章重大信息的内部报告
第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是
13报告重大信息的第一责任人负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第四十三条控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第一节控股子公司的信息报告
第四十四条公司控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件适用本制度相
关规定;公司参股子公司发生的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第四十五条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟通以保证公司的信息披露符
合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第四十六条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其他公
司要求提供的资料以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第四十七条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事
件并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、
中介机构报告、情况介绍等等)。
第四十八条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定向公司发送会议通知及相关资
料;
(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券事务
部;
14(三)控股子公司发生重大事件且该等事项不需经过其董事会、股东会(股
东大会)、监事会审批的控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告并按要求报送相关文件报送文件需经子公司董事
长(或其指定授权人)签字。
第四十九条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第五十条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定并报公司备案。
第二节董事、监事及高级管理人员持股信息报告第五十一条公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司证券应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
第五十二条公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司证券的情况。
第五十三条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司证券的披露情况。
第三节主要股东及实际控制人的信息报告
第五十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时应当指派专人及时、主动向证券
事务部或董事会秘书报告并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)履行相应的信息披露
义务并持续地向公司报告事件的进程:
15(一)自身经营状况恶化的进入破产、清算等状态;
(二)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权或者出现被强制过户风险;
(四)进行或拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(五)对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十五条应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第五十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务。
16第六章信息披露的责任划分
第五十九条公司董事会统一领导和管理信息披露工作董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任董事会秘书为信息披露工作的主要责任人负责组织和协调公司信息披露事务办理公司信息对外公布等相关事宜。
第六十条董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作并为董事会秘书和证券事务部履
行职责提供工作便利董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第六十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十二条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查发现问题的应当及时改正并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问题的应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十四条公司独立董事和监事会负责信息披露制度的监督独立董事和监事会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正公司董事会不予改正的应当立即向深
圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
第六十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十六条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
17务人应当依照相关规定进行信息披露并配合公司的信息披露工作及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项答复公司的问询保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章信息披露的常设机构及董事会秘书
第六十七条证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址:上海市
宝山区潘泾路2999号)其负责人为董事会秘书。
第六十八条在信息披露事务管理中证券事务部承担如下职责:
(一)负责起草、编制公司临时报告;
(二)负责完成信息披露申请及发布;
(三)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项并按相关规
定进行汇报及披露;
(四)本制度规定的其他职责。
第六十九条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应予披露的信息并报告董事会持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议有权了解公司的财务和经营情况查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
18董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第七十条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第七十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十二条公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八章档案管理
第七十三条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券事务部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料证券事务部应当予以妥善保管。
第七十五条证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第九章保密措施
第七十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第七十七条公司董事会应采取必要的措施在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司证券升跌的信息在未公开披露前公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
19第七十八条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人副总经理及其他高级管理
人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第七十九条未经董事会批准擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。
第十章财务管理和会计核算的监督
第八十一条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八十二条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督并定期向董事会报告监督情况。
第八十三条公司财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第八十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一章投资者关系管理
第八十五条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动。
第八十六条投资者关系活动应建立完备的档案投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
20第八十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的不得提供内幕信息。
第八十八条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料并
确保资料的真实、准确、完整不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章处罚
第八十九条凡违反本制度擅自披露信息的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九十条未按本制度披露信息给公司造成损失的公司将对相关责任人给予行政或经济处分且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章附则
第九十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》有冲突
时按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》执行。
第九十二条本制度自公司董事会审议通过后实施。
第九十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2023年10月24日
21