中际旭创:关于第三期限制性股票激励计划（草案）及相关文件修订说明的公告

证券代码：300308证券简称：中际旭创公告编号：2023-124
中际旭创股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划（草案）
及相关文件修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”)于2023年10月27日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，为进一步促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，更好的调动其积极性，同时提升考核指标的科学性、针对性和合理性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司核心竞争力的提升和长远发展目标的实现，公司对《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中际旭创第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
进行了修订，具体情况公告如下：
一、《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》修订情况草案章节主要修订内容
修订前：
10、本激励计划中，公司业绩条件为如下：
首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：
风险提示归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第一考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元首次授予限制性股票第二考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元首次授予限制性股票第三考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元首次授予限制性股票第四考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个归考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元预留限制性股票第二个归考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元预留限制性股票第三个归考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元本激励计划中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
修订后：
10、本激励计划中，公司业绩条件为如下：
*公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第一考核期2024年度营业收入不低于147亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元首次授予限制性股票第二考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元首次授予限制性股票第三考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元首次授予限制性股票第四考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个考核期2025年度营业收入不低于183亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元预留限制性股票第二个考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元预留限制性股票第三个考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
*苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
一个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元首次授予限制性股票第考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
二个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元首次授予限制性股票第考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
三个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元首次授予限制性股票第考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
四个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元预留限制性股票第二个考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元预留限制性股票第三个考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指
苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
修订前：
五、限制性股票的授予与归属条件
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第一考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元首次授予限制性股票第二考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
第五章本
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元激励计划具首次授予限制性股票第三考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元体内容
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元首次授予限制性股票第四考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
本计划预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个归考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元预留限制性股票第二个归考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元预留限制性股票第三个归考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元本激励计划中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
修订后：
五、限制性股票的授予与归属条件
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
*公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第一考核期2024年度营业收入不低于147亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元首次授予限制性股票第二考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元首次授予限制性股票第三考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元首次授予限制性股票第四考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元
首次授予部分公司层面涉及的员工为刘圣（董事长/总裁）、王晓丽（董事/副总裁/财务总监）、王军（副总裁/董事会秘书）、林鹏飞（公司法务总监）、王少华（公司中层管理人员）、ZHANG LEI（张蕾，成都储翰核心业务人员）、曾雪飞（成都储翰核心技术人员）及周德国（成都储翰核心技术人员）（其他首次授予部分激励对象均为苏州旭创层面员工）。
预留部分（如涉及）在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个归考核期2025年度营业收入不低于183亿元
属期或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元预留限制性股票第二个归考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元预留限制性股票第三个归考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
*苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标首次授予限制性股票第一考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元首次授予限制性股票第二考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元首次授予限制性股票第三考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元首次授予限制性股票第四考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元
个归属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标预留限制性股票第一个归考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元预留限制性股票第二个归考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元预留限制性股票第三个归考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元
属期或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指
苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
*若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
修订前：
五、限制性股票的授予与归属条件
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已经成为公司收入及利润
第五章本的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为激励计划具
实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激体内容
励计划公司层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附
加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元、考核期截至2025年度营业收
入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元或归属于母公司股东的净利润累计不
低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元；预留部分2025年-2027年各年度考核指标
为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的净利
润累计不低于29.70亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元或归
属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元、考核期截至2027年度营业收入累
计不低于610亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元。
除公司层面的业绩考核，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标具备合理性。
修订后：
五、限制性股票的授予与归属条件
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司业绩考核、个人层面绩效考核。
为进一步提升考核指标的科学性、针对性和合理性，公司业绩考核分为公司层面的业绩考核和苏州旭创层面业绩考核。其中公司层面业绩考核主要针对公司董事、高级管理人员以及其他核心业务骨干（包含控股子公司，不含苏州旭创），本次激励计划公司层面的业绩考核选取公司“营业收入/净利润实现值”，综合考虑了公司未来战略规划、业务拓展以及长远发展，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分2024年-2027年各年度考核指标为：考核期2024年度营业收入不低
于147亿元或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元、考核期截至2025年度
营业收入累计不低于330亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元或归属于母公司股东的净利润累
计不低于90.50亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元或归属于
母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元；预留部分（如涉及）2025年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于183亿元或归属于母
公司股东的净利润不低于30.00亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元、考核期截至2027年度营
业收入累计不低于653亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元。
苏州旭创层面业绩考核针对苏州旭创激励对象，自公司2017年8月收购苏州旭创以来，公司主营业务增加了高速光模块生产销售业务，高速光模块业务已经成为公司收入及利润的核心来源。公司综合考虑苏州旭创的历史业绩及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司本次限制性股票激励计划苏州旭创层面的业绩指标选取了苏州旭创的“营业收入/净利润实现值”，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品
附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首次授予部分
2024年-2027年各年度考核指标为：考核期截至2024年度营业收入累计不低于135
亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元、考核期截至2025年度营
业收入累计不低于305亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元或归属于母公司股东的净利润累
计不低于89.30亿元、考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元或归属于
母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元；预留部分2025年-2027年各年度考核
指标为：考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公司股东的
净利润累计不低于29.70亿元、考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元
或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元、考核期截至2027年度营业收
入累计不低于610亿元或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元。
除公司业绩考核，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核等级，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标具备合理性。
除以上修订内容外，《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》其余内容不变，《中际旭创第三期限制性股票激励计划（草案）》摘要和《中际旭创第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据草案修订情况同步进行了调整。二、公司第三期限制性股票激励计划本次修订对公司的影响
公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件的修订符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告中际旭创股份有限公司董事会
2023年10月28日