天奈科技:北京中伦关于天奈科技2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就、
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二三年十月北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期归属条件成就、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就、
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2020年激励计划首次授予
部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就、2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废2020年激励计划及2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授
予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废部分限制性股票”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股-1-法律意见书票激励计划（草案）》（以下单独称“《2020年激励计划》”、“《2022年激励计划》”，合称“《激励计划》”）、公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、独立董事
独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2020年激励计划及2022年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗-2-法律意见书漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技本次归属所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属及本次作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废部分限制性股票已取得如下批准与授权：
（一）2020年激励计划
2020年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
-3-法律意见书2020年9月29日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020年9月30日至2020年10月9日，公司对2020年激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划激励对象有关的任何异议。
2020年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司-4-法律意见书独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年9月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对2020年激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单-5-法律意见书进行了审核并出具了核查意见。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2022年激励计划
2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年 6月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2022年6月25日至2022年7月4日，公司对2022年激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对2022年激励计划拟激励对象提出的异议。
2022年 7月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年7月16日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事
-7-法律意见书会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对2022年激励计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023年8月29日，公司第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
-8-法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）2020年激励计划
1、归属期
根据公司《2020年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为
2020年10月16日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2023年10月17日至2024年10月15日。
预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分的授予日为2021年9月28日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年10月9日至2024年9月27日。
2、归属条件及成就情况
根据公司《2020年激励计划》《江苏天奈科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（以下简称“《2022年度内部控制评价报告》”）《江苏天奈科技股份有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕3188号）（以下简称“《2022年度审计报告》”）及公司的公告文件，公司2020年激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属条件、预留授予的限制性股票的第二个归
属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件达成情况
-9-法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司确认未发生前述情具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏天
奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及公司确认激励对象未发
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生前述情形。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求公司确认激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须归属任职期限要求。
满足12个月以上的任职期限。
-10-法律意见书
（四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个考核
期考核公司2022年业绩：（1）营业收入：根据（1）公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较 2019 《2022 年度审计报告》，年增长30%”公司2022年度公司实现营
（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客户 业收入 184152.76万元，较销售收入较2019年增长60%”2019年增长376.55%；
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品销 （2）海外品牌客户销售售收入较2019年增长60%”收入：2022年海外品牌客
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌 户销售收入较 2019年增长客户销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长率 811.62%；
为 c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： （3）第三代产品销售收
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。 入：2022 年第三代产品销
公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 售 收 入 较 2019 年 增 长
公司层面业绩得分（X） 公司层面归属比例（M） 5905.09%；
X≥100分 100% 对应公司层面业绩得分
90分≤X＜100分 90% X大于 100分，因此，公司
80分≤X＜90分 80% 层面归属比例为 100%。
70分≤X＜80分 70%
X小于 70分 0
（五）个人层面绩效考核要求公司确认，2020年激励激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定计划首次授予部分本期拟
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股归属的92名激励对象的份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四 2022 年度绩效考核结果：
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比88人的考核评价结果均为例确定激励对象的实际归属的股份数量： B及以上，对应本期个人层考核评价结果 个人层面归属比例（P） 面归属比例为 100%；4 人
的考核评价结果为 C，对应A
100%本期个人层面归属比例为B 70%。
C 70% 2020 年激励计划预留授
D 0% 予部分本期拟归属的 20 名
=激励对象的2022年度绩效激励对象当年实际归属的限制性股票数量个人当年计
× M × 考核结果：18 人的考核评划归属的数量 公司层面归属比例（ ） 个人层面归属比例
P 价结果均为 B 及以上，对（ ）。
应本期个人层面归属比例
为100%；2人的考核评价
结果为 C，对应本期个人层-11-法律意见书
面归属比例为70%。
3、归属情况
（1）首次授予部分的第三个归属期的归属情况
根据公司《2020年激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属情况如下：
1）授予日：2020年10月16日
2）归属人数：92人
3）归属数量：692995股
4）归属价格（调整后）：10.65元/股
5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6）2020年激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的可归属具体情
况如下：
可归属数量已获授的限制可归属数量占已获授的姓名国籍职务性股票数量
（股）限制性股票
（股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
TAO
加拿大董事长、总经理1406005624040.00%
ZHENG
严燕中国董事、副总经理1139604558440.00%
董事、董事会秘
蔡永略中国书、副总经理及财814003256040.00%务负责人
MEIJIE
加拿大董事、副总经理814003256040.00%
ZHANG
叶亚文中国副总经理1258005032040.00%
-12-法律意见书
岳帮贤中国副总经理1021204084840.00%
魏兆杰中国研发总监325601302440.00%
谢宝东中国研发经理325601302440.00%碳管工程高级经
郭卫星中国325601302440.00%理中国台
蔡韋政研发经理29600828828.00%湾中国台
蔡宗岩高级研发工程师11840331528.00%湾中国台
林暐國研发经理7400207228.00%湾
小计79180031085939.26%
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计49人）67636026965639.87%
核心技术骨干（共计26人）2057208228840.00%
核心业务骨干（共计5人）754803019240.00%
合计（92人）174936069299539.61%
（2）预留授予部分的第二个归属期的归属情况
根据公司《2020年激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：
1）授予日：2021年9月28日
2）归属人数：20人
3）归属数量：78810股
4）归属价格（调整后）：10.65元/股
5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6）2020年激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的可归属具体情
-13-法律意见书
况如下：
已获授的限制性可归属数量可归属数量占已获授的姓名职务
股票数量（股）（股）限制性股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/////
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计7人）828802419829.20%
核心技术骨干（共计12人）1650204884029.60%
核心业务骨干（共计1人）19240577230.00%合计（共计20人）2671407881029.50%
（二）2022年激励计划
1、归属期
根据公司《2022年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为
2022年10月21日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年10月23日至2024年10月18日。
2、归属条件及成就情况
根据公司《2022年激励计划》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度审计报告》及公司的公告文件，公司2022年激励计划预留授予的限制性股票的
第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件达成情况
-14-法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司确认未发生前述情形。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏
天奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会公司确认激励对象未发生前述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形。
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求公司确认激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，职期限要求。
须满足12个月以上的任职期限。
-15-法律意见书
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
第一个归属期考核公司2022年业绩：
（1）公司业绩达到业绩考核目标 A，即“营业收入较
2021年增长50%”（2）公司业绩达到业绩考核目标 B，即“海外品牌客 （1）营业收入：根据《2022年户销售收入较2021年增长20%”度审计报告》，2022年度公司实现
（3）公司业绩达到业绩考核目标 C，即“第三代产品 营业收入 1841527634.77 元，较销售收入较2021年增长20%”2021年增长39.51%；
公司考核年度实际营业收入增长率为 a，实际海外品牌 （2）海外品牌客户销售收入：
客户销售收入增长率为 b，实际第三代产品销售收入增长 2022年海外品牌客户销售收入较率为 c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： 2021年增长 149.23%；
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。 （3）第三代产品销售收入：2022公司层面业绩得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示： 年第三代产品销售收入较 2021年公司层面归属比例
X 增长 375.14%；公司层面业绩得分（ ）
（M） 对应公司层面业绩得分 X 大于
X≥100分 100% 100分，因此，公司层面归属比例
90分≤X＜100分 90% 为 100%。
80分≤X＜90分 80%
70分≤X＜80分 70%
60分≤X＜70分 60%
X小于 60分 0
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面公司确认，本期拟归属的6名激归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
励对象的2022年度绩效考核结
考核评价结果 个人层面归属比例（P）
果：
A
100% 6人的考核评价结果均为B及以B 上，对应本期个人层面归属比例C 40%~70% 为 100%。
D 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
3、归属情况
-16-法律意见书
根据公司《2022激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022年10月21日
（2）归属人数：6人
（3）归属数量：19758股
（4）归属价格（调整后）：23.54元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（6）2022激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的可归属具体情
况如下：
可归属数量占已获授的限可归属数量已获授的限制姓名职务国籍制性股票数
（股）性股票数量的量（股）比例
一、核心管理骨干
Shawn
核心管理骨干美国14800444030.00%
Montgomery
二、其他激励对象
核心技术骨干（共计5人）510601531830.00%合计（共计6人）658601975830.00%经核查，本所律师认为，公司2020年激励计划首次授予的限制性股票于2023年10月17日起进入第三个归属期、2020年激励计划预留授予的限制性股票于
2023年10月9日起进入第二个归属期、2022年激励计划预留授予的限制性股票
于2023年10月23日起进入第一个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
（一）2020年激励计划作废部分限制性股票的具体情况
-17-法律意见书
根据《管理办法》《2020年激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：
（1）7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，由公司作废处理；
（2）4名激励对象因 2022年个人层面绩效考核结果未达到 B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理。
上述情形公司作废2020年激励计划首次授予部分限制性股票共计31613股。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中：
（1）2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，由公司作废处理；
（2）2名激励对象因 2022年个人层面绩效考核结果未达到 B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理；
（3）1名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属期计划归属的限制性股票由公司作废处理。
上述情形公司作废2020年激励计划预留授予部分限制性股票共计26048股。
以上所有情形公司2020年激励计划作废的限制性股票共计57661股。
（二）《2022年激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《2022激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于：
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：
5名激励对象因不再任职于公司或公司控股子公司，董事会决定其后续归属
期计划归属的限制性股票由公司作废处理。
2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中：
2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
-18-法律意见书
股票不得归属，由公司作废处理。
以上情形公司2022年激励计划作废的限制性股票共计50912股。
综上，公司本次作废的限制性股票共计108573股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废2020年激励计划及2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属
条件成就、2022年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及本次作废2020年激励计划及2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2020年激励计划首次
授予的限制性股票于2023年10月17日起进入第三个归属期、2020年激励计划
预留授予的限制性股票于2023年10月9日起进入第二个归属期、2022年激励
计划预留授予的限制性股票于2023年10月23日起进入第一个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废2020年激励计划及2022年激励计划首次授予及预留授予
部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）