燕麦科技:广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及2020年、2021年

法律意见书关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
予部分第二个归属期归属条件成就及2020年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
第一节律师声明-----------------------------------------------3
第二节正文-------------------------------------------------5
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权--------------------------------5
二、本次调整相关事宜--------------------------------------------7
三、本次归属相关事宜--------------------------------------------8
四、本次作废相关事宜-------------------------------------------12
五、结论性意见----------------------------------------------13
1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司指深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年激励计划指公司2020年限制性股票激励计划
2021年激励计划指公司2021年限制性股票激励计划
根据2020年激励计划、2021年激励计划规定，获得限制性激励对象指股票的人员
符合2020年激励计划、2021年激励计划授予条件的激励对
限制性股票指象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票，为
第二类限制性股票
根据2020年激励计划的相关规定，2020年激励计划首次授本次归属指予的限制性股票第二个归属期归属安排相关事宜
根据2020年激励计划的相关规定，对公司2020年激励计划本次调整指首次授予和预留授予的授予价格进行调整相关事宜
根据2020年激励计划、2021年激励计划规定，公司部分激本次作废指励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指露》
《公司章程》指《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》《2020年激励计划（草《深圳市燕麦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计指案）》划（草案）》《2021年激励计划（草《深圳市燕麦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计指案）》划（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香中国指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
广东信达律师事务所参与2020年激励计划、2021年激励计
信达律师/经办律师指划的经办律师《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
本法律意见书指
二个归属期归属条件成就及2020年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》
2法律意见书
广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二
个归属期归属条件成就及2020年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
信达励字(2023)第123号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行2020年激励计划、2021年激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废的
必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
3法律意见书
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废有关的法律事项
发表意见，并不对2020年激励计划、2021年激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行2020年激励计划、2021年激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行2020年激励计划、2021年激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2020年激励计划的批准与授权1.2020年10月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2020年10月10日，公司独立董事就2020年激励计划发表了肯定性意见，同
意实施2020年激励计划。
3.2020年10月10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于核实公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
4.2020年10月29日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2021年激励计划的批准与授权1.2021年8月2日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2021年8月2日，公司独立董事就2021年激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
5法律意见书3.2021年8月2日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
4.2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
本次调整、本次归属及本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：
1.2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2.2023年10月26日，公司独立董事就本次调整、本次归属及本次作废相关事
项发表了肯定性意见。
3.2023年10月26日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
综上所述，信达律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
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二、本次调整相关事宜
根据公司第三届董事会第十次会议决议，2020年激励计划的授予价格已调整为18.78元/股。
根据《2020年激励计划（草案）》，若在2020年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028），公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次不进行公积金转增股本，不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为144848536股，扣除已回购股份3021524股，本次实际参与分配的股本数为141827012股以此计算拟合计派发现金红利28365402.4元（含税）。由于公司本次进行差异化分红，调整后每股现金红利约为0.1958元。股权登记日为2023年7月3日，除权（息）日为2023年7月4日。根据公司出具的说明，该次权益分派方案已实施完毕。
因此，2020年激励计划授予价格应当进行调整。根据《2020年激励计划（草案）》，调整方法如下：
P＝P0-V=18.78元/股-0.1958元/股≈18.58元/股（四舍五入保留两位小数）根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会已将2020年激励计划的授予价格调整为
18.58元/股。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
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三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《2020年激励计划（草案）》，2020年激励计划首次授予的限制性股票
第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，2020年激励计划首次授予的授予日为2020年10月29日，因此，2020年激励计划首次授予部分已于2022年10月31日
进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《2020年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。或以2017-2019年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%。（“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润）
5.个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C 四档，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B C
个人层面归属比例100%100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属条件的成就
据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已经成就，具体如下：
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1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.任职期限要求
据公司说明，截至本法律意见书出具日，2020年激励计划首次授予部分激励对象69人，其中，9名激励对象离职，其余60名激励对象均在公司任职12个月以上，满足任职期限要求。
4.公司层面业绩考核情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2017年至2019年、2021年的营业收入情况如下：
单位：元
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序号年度营业收入
12017年度242227557.01
22018年度243886612.82
32019年度270839560.39
42017年度-2019年度平均值252317910.07
52021年度427554397.42
根据上表，以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率为
69.45%，不低于30%，公司层面业绩考核情况满足归属条件的要求。
5.个人层面绩效考核情况根据《深圳市燕麦科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-034），公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具日，公司2020年激励计划首次授予的激励对象69名。据公司说明，除已离职的9名激励对象外，其余60名激励对象个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人）考核评级个人层面归属比例
46 S/A 100%
14 B 80%
0 C 0%因此，公司2020年激励计划首次授予部分合计60名激励对象个人层面绩效考核情况满足归属条件的要求。
（四）本次归属的激励对象和归属数量
根据《2020年激励计划（草案）》的相关规定，2020年激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期，归属权益数量占首次授予权益总量的30%。
据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如下：
激励对象人个人层面考计划归属的限制本次归属的限本次归属的限制性数（人）核评级性股票数量（股）制性股票比例股票数量（股）
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46 S/A 344100 100% 344100
14 B 79800 80% 63840
合计407940综上，信达律师认为，2020年激励计划首次授予的限制性股票已于2022年10月31日进入第二个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
四、本次作废相关事宜
（一）2020年激励计划的限制性股票作废的情况
根据《2020年激励计划（草案）》的规定及公司说明，2020年激励计划的限制性股票作废原因和作废数量的情况如下：
1.鉴于2020年激励计划首次授予部分的9名激励对象离职，已不具备激励资格，其已获授权但尚未归属的91800股限制性股票取消归属，作废失效；
2.鉴于2020年激励计划首次授予部分的14名激励对象第二个归属期个人层
面绩效考核评级为B档，其当年实际归属的限制性股票数量为个人当年计划归属数量的80%，剩余20%已获授权但尚未归属的合计15960股限制性股票取消归属，作废失效；
3、鉴于公司2022年未达到2020年激励计划设定的首次授予第三个归属期及
预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目标，各当期对应合计551900股限制性股票取消归属，作废失效。
（二）2021年激励计划的限制性股票作废的情况
根据《2021年激励计划（草案）》的规定及公司说明，2021年激励计划的限制性股票作废原因和作废数量的情况如下：
12法律意见书
鉴于公司2022年未达到2021年激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩
考核目标，当期对应合计582900股限制性股票取消归属，作废失效。
综上，信达律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；2020年激励计划首次授予
的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已成就；本次调整、本次归属的激励对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，本次作废的原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年激励计划（草案）》《2021年激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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