祥生医疗:《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（2023年10月修订）

无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程
二〇二三年十月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................5
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................15
第四节股东大会的提案与通知........................................17
第五节股东大会的召开...........................................19
第六节股东大会的表决和决议........................................22
第五章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................30
第三节董事会专门委员会..........................................36
第六章经理及其他高级管理人员.......................................38
第七章监事会...............................................40
第一节监事................................................40
第二节监事会...............................................41
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................43
第一节财务会计制度............................................43
第二节利润分配..............................................44
第三节内部审计..............................................47
第四节会计师事务所的聘任.........................................48
第九章通知和公告.............................................48
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................49
第一节合并、分立、增资和减资.......................................49
第二节解散和清算.............................................51
第十一章修改章程.............................................53
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东大会批准通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在无锡市工商行政管理局注册登记取得营业执照。
第三条公司于2019年9月30日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)发行上市审核并于2019年10月28日经中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册首次向社会公众发行人民币普通股2000万股于2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称:无锡祥生医疗科技股份有限公司。
英文名称: CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO. LTD.
第五条公司住所:无锡新吴区长江南路3号。
邮政编码:214028。
第六条公司注册资本为人民币112124537.00元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:通过股份公司的组织形式提高公司的经营管理水平优化公司的治理结构通过在医疗健康领域内的持续创新以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务为公司股东提供可持续的投资回报为职工及合作伙伴提供共赢。
第十四条经依法登记公司的经营范围是:二类6823-1-超声诊断设备、保
健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、
通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、
技术服务、技术咨询、技术转让;医疗器械及配件的销售、维修、
技术服务(按医疗器械经营备案许可范围开展);包装材料、计算
机硬件的销售;计算机软件的开发、测试、销售、技术服务;生
物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、
技术转让;自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械销售;第二类医疗器械生产;第二类医疗器械销
售;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;医疗器械互联
网信息服务;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备
批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;移动通信
设备销售;移动终端设备销售;日用口罩(非医用)生产;日用口
2罩(非医用)销售;医用口罩生产;医用口罩批发;医用口罩零售;
医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);医护人员防护用品生产
(Ⅱ类医疗器械);医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零
售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品
生产;特种劳动防护用品销售(依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)、无锡祥鹏投资企业(有限合伙)、无锡祥同投资企业
(有限合伙)、上海御德科技有限公司。公司成立时各发起人将其原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产
(审计截止至2017年5月31日)按照1.4503:1折为公司股份。各发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例
相应持有公司的股份具体情况如下:
序号发起人持股数(万股)持股比例出资方式无锡祥生投资有
1.324054%净资产
限公司
2.莫若理189031.5%净资产
3无锡祥鼎投资企
3.4207%净资产
业(有限合伙)无锡祥同投资企
4.1803%净资产
业(有限合伙)上海御德科技有
5.1502.5%净资产
限公司无锡祥鹏投资企
6.1202%净资产
业(有限合伙)
合计6000100%--
第十九条公司股份总数为112124537股均为普通股并以人民币标明面值。
第二十条公司股份每股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会
分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
4程的规定收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要
求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行收购本公司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应
当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形
的应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
5第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的
股份(以下简称“首发前股份”)的应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份也不得提
议由公司回购该部分股份;
(二)法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的自公司股
票上市之日起十二个月后可豁免遵守前述规定(一)。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的应在其就任时确定的任期内遵守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
(一)公司股票上市交易之日起1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后6个月内;在任期届满前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限的;
6(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的应当遵守下列规定:
(一)自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得
转让公司首发前股份;
(二)自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%减持比例可以累积使用;
(三)法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
7第三十二条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要
求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
8股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依
法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
9任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司
债务承担连带责任;
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上以及之后质押股份的或公司控股股东及其一致行动人
质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司并披露相关信息。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知公
司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施并充分提示风险。
第四十一条公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
10(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当提交
股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超
过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上且超过500万元;
11(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。本章程中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标；本章程中
涉及的公司市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当披露并按规定进行审计或者评估外公司还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的应当提交股
东大会审议:
12(一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过
3000万元;
(二)公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的还应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的原则适
用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
第四十五条公司提供担保的应当提交董事会或者股东大会进行审议。达到下列条件之一的公司担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
13(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则超过公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
款第(四)项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。
第四十六条公司发生下列事项的应当提交股东大会审议:
(一)公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易并决定不
再在上海证券交易所交易;
(二)公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易并转而申请在其他交易场所交易或转让。
股东大会审议前述事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外还须经出席会议的除下列股东以外
的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
14股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条股东大会制定股东大会议事规则明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定股东大会批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。
第五十条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第五十一条本公司召开股东大会时应当聘请律师事务所对以下事项出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
15召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作
出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
16监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集
和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
17除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十八条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不
必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日15:00并不得迟于现场股东大会召开当日
9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
18第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定
19代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记
20应当终止。
第七十二条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十四条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
21(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
22(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
23集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表
决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的董事会秘书应当在会议召开
前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围对是否属于关联股东难以判断的应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应主动回避不参与投
票表决;关联股东未主动回避表决参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。
24前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或
合计持有公司3%以上表决权股份的股东提名提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。
累积投票制的操作细则如下:
(一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决
总票数等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职
工监)人数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职
工监事)候选人也可以分散投向数名董事、监事(非职工监
事)候选人但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票应当分别实行。
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票
数多少决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监
事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十七条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
25第八十八条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应
当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;无法确定时间顺序的以现场表决票为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
26未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯
罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该
27公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的公司应解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将
28公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订
立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
29如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出
的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除自辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会对股东大会负责。
30第一百一十条董事会由五名董事组成其中独立董事两名设董事长一名。
第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议
31提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序由董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审
查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审并报股东大会批准。
第一百一十五条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当在提
交董事会审议后及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的10%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过
1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上且超过100万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第一百一十六条公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当
在提交董事会审议后及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易且超过300万元。
32第一百一十七条公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交易事项提交股东大会审议。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职;
(四)为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员;
(五)为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十八条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见。以下关联交易应获得全体独立董事的半数以上认可后提交董事会审议;独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的
依据:
(一)公司与关联人发生的交易金额高于300万元或高于公司
最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;
(二)本章程第四十四条规定的关联交易。
第一百一十九条本公司董事会就关联交易表决时如属下列情形该董事不得参
与表决:
(一)与董事个人利益有关的关联交易;
(二)董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控
33制权的该等企业与本公司进行关联交易;
(三)法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百二十条董事会设董事长一人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话、邮件、即时通讯工具或者其他口头方式发出会议通知但
召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
34(五)发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百三十条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事
项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。
35第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或放弃的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百三十三条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会并制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十四条审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于两名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或
36者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十五条战略委员会由董事长及两名董事组成战略委员会设主任一名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是:
(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议;
(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素
与范围进行研究并提出建议;
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九)公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于两名并由独立董事担任召集人。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董
37事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于两名并由独立董事担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百三十八条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设经理一名由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
38第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第(四)
项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条经理每届任期三年经理任期届满连聘可以连任。
第一百四十三条经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并
向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员及其奖惩;
(八)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格、未达到董事会或股东大会审议标准的交易等;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十五条经理工作细则包括下列内容:
39(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条副经理由经理提名董事会决定;副经理协助经理进行公司的各项工作受经理领导向经理负责。
第一百四十八条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条公司设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
40董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中股东代表监事两名职工代表监事一名。监事会中的股东代表由股东
41大会选举产生职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决
议的形式提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费
用由公司承担;
(九)列席公司董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者
建议;
(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。
42第一百六十四条监事会应当对所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
43公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定
提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百七十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式分
配股利严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式
44公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。
具备现金分红条件的公司原则上优先采用现金分红的利
润分配方式;在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时公司可以采取股票方式分配股利。
(三)现金分红的具体条件和比例在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
1.现金分红条件
在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值且现金流充裕实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
前述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司
最近一个会计年度经审计净资产的10%且超过
5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资
产的5%且超过5000万元。
2.现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。同时公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
45公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并
按照《公司章程》规定的顺序提出差异化现金分红
政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前述规定处理。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时公司可以采取股票方式分配股利。
(四)利润分配的时间间隔公司原则上采取年度利润分配政策公司董事会可根据公
司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案并经临时股东大会审议通过后实施。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
(六)利润分配的决策程序与机制
1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董事应当发表
46明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二分之
一以上董事表决通过方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
2.股东大会对利润分配方案进行审议前应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
(七)利润分配政策的调整机制。
1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议通过后提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三节内部审计
第一百七十三条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和
47经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一百八十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
(四)以电子邮件方式送出;
(五)以公告方式进行;
48(六)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知以公告的形式进行一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)
被送达人签收日期为送达日期;以传真方式送出的发出之日即
为送达日期;公司通知以信函方式送出的自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日期;以电子邮件方式送出的邮件进入对方
邮箱之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
49第一百八十八条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;
50设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东
表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
51(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前不得分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公
52司终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百〇三条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇八条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
53股东;持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数;“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“高于”不含本数。
第二百一十二条本章程未尽事宜以法律、法规、证券交易所规则以及公司其他规定为准。
第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十五条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行原章程同时废止。
(本页以下无正文)无锡祥生医疗科技股份有限公司
二〇二三年十月
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