艾为电子:北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及作废事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
上海艾为电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及作废事项的法律意见书
金沪法意[2023]第267号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
艾为电子、公司指上海艾为电子技术股份有限公司
本激励计划、2021年激上海艾为电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计指励计划划《上海艾为电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核激励对象指心技术、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）本次调整指公司调整本激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量
公司作废本激励计划已授予尚未归属的144.3349万股限制性本次作废指股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指
露（2023年8月修订）》
《公司章程》指《上海艾为电子技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海艾为电子技术法律意见书指股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及作废事项的法律意见书》元指人民币元
1金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于上海艾为电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及作废事项的法律意见书
金沪法意[2023]第267号
致：上海艾为电子技术股份有限公司本所接受公司的委托，担任2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
2021年激励计划调整及作废事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有艾为电子的股票，
与艾为电子之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2021年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．艾为电子保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；艾为电子还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
6．本法律意见书仅供本次调整和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2021年9月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2．2021年9月30日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛就本激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
3．2021年9月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。2021年9月30日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4．2021年10月25日，公司召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年10月25日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛对调整本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数以及首次授予发表了独立意见。
6．2021年10月25日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年10月25日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
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7．2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。2023年4月13日，公司独立董事王国兴、胡改蓉、马莉黛对作废本激励计划168.6024万股已授予但尚未归属的限制性股票发表了独立意见。
8．2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。2023年4月13日，公司监事会对作废本激励计划168.6024万股已授予但尚未归属的限制性股票发表了核查意见。
9．2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》。2023年10月26日，公司独立董事王国兴、马莉黛、胡改蓉对本次调整及本次作废发表了独立意见。
10．2023年10月26日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》。2023年10月26日，公司监事会对本次调整及本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，在激励对象获授限制性股票归属之前，若公司发生资本公积转增股本、派息等事项的，公司应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
1．2021年年度利润分配
经本所律师核查，公司于2022年5月6日召开2021年度股东大会会议，审
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议通过了《2021年度利润分配方案》，同意以公司总股本166000000股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税）。公司2021年利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上海艾为电子技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司已于2022年5月20日向全体股东每股派现金分红0.80元。
2．2022年年度利润分配
经本所律师核查，公司于2023年5月11日召开2022年度股东大会会议，审议通过了《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的总股本166000000股扣减公司回购专用证券
账户中股份977637股为基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增66008945股。公司2022年利润分配不送红股，不派发现金红利。因公司本次利润分配存在差异化分红，公司2022年度利润分配的流通股份变动比例=（166000000-
977637）*0.40/166000000=0.3976。
根据《上海艾为电子技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司已于2023年6月16日完成本次利润分配。
（二）本次调整的具体内容
1．调整限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，在激励对象获授的限制性股票归属之前，若公司发生资本公积转增股本、派息等事项的，公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
6金诚同达律师事务所法律意见书依据公司于2021年10月26日公告的《上海艾为电子技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次调整前第二类限制性股票授予价格为109元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况/（一）本次调整的原因”所述，公司2021年利润分配方案为每股派发现金红利0.80元（含税），
2022年度利润分配的流通股份变动比例为0.3976。
本次调整后每股限制性股票授予价格=（109-0.8）÷（1+0.3976）=77.42元/股。据此，本激励计划第二类限制性股票的授予价格调整为77.42元/股。
2．调整限制性股票授予数量
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，在激励对象获授的限制性股票归属之前，若公司发生资本公积转增股本的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
依据公司于2021年10月26日公告的《上海艾为电子技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》以及公司于2023年4月15日公告的《上海艾为电子技术股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》，本激励计划本次调整前第二类限制性股票授予数量为271.3976万股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司2022年度利润分配的流通股份变动比例为0.3976。
本次调整后限制性股票授予数量=271.3976×（1+0.3976）=379.3053万股。据此，本激励计划第二类限制性股票的授予数量调整为379.3053万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次作废的相关情况
（一）部分激励对象离职
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划147人因离职而不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未归属的
66.0113万股限制性股票进行作废处理。
（二）激励对象放弃归属根据公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因股价原因在第一个归属期全部放弃归属第一个归属期的限制性股票。因此，公司将作废上述第一个归属期的限制性股票共计78.3236万股。
据此，公司本次作废的第二类限制性股票数量总计为144.3349万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议、《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《上海艾为电子技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计
8金诚同达律师事务所法律意见书划首次授予数量及授予价格的公告》《上海艾为电子技术股份有限公司关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等与
本次调整和本次作废相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整和本次作废已按照《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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