华电国际:关于修订公司章程的公告

证券代码：600027证券简称：华电国际公告编号：2023-049
华电国际电力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月31日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同时废止，随着《必备条款》的废止，类别股及类别股东表决制度已不再适用。因此，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）拟删除公司章程及其附件中根据《必备条款》制定的关于类别股及类别股东表决特别程序的相关条款。根据香港联交所于2023年7月21日刊发的《建议根据中国内地监管新规修订以及其他有关中国发行人的条文修订》的咨询总结
及《华电国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）第九十三条、第九十四条的规定，本公司拟修订章程以删除类别股东大会的相关规定，应取得股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会的审议批准。
2023年10月30日，本公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案，并同意提交本公司股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会分别审议批准。待本公司股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会分别审议批准后，本公司将及时办理《公司章程》的工商备案手续。
本次《公司章程》及附件修订的内容具体如下：
1序号修订前条文修订后条文
公司章程修订说明
第十五条第十五条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内经国务院证券主管机构批准注册或备案，公司投资人和境外投资人发行股票。可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投以外的中华人民共和国境内的投资人。资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以公司向境内投资人发行的以人民币认购的股外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H 币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市股”）。 的，称为境外上市外资股（或简称“H股”）。但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条删除经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上
市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批
2序号修订前条文修订后条文
准之日起15个月内分别实施。
第十八条删除
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行
3境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第七十条第六十八条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为
为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：依照该股东的委托，可以行使下列权利：
…………如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法
4律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其
认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或
或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行
可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
东无异。
第八十五条第八十三条
符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并
5并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股
股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
理：
……
3序号修订前条文修订后条文
……
6第九章类别股东表决的特别程序删除
公司章程附件股东大会议事规则修订说明
第九条第九条股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年年会”）和临时股东大会。会”）和临时股东大会。
公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东公司全体股东均有权参加股东年会和临时股东
1大会。大会。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和境和境外上市外资股股东视为不同类别股东。外上市外资股股东视为不同类别股东。
第十二条删除
公司拟变更或废除类别股东的权利，应当依照
2公司章程的规定经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第二十二条第二十一条
单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提
议召集临时股东大会或类别股东会议的，应签议召集临时股东大会或类别股东会议的，应签
3署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐
明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则要求的提案。要求的提案。
4序号修订前条文修订后条文
第二十三条删除
股东大会提案涉及下列内容的，视为变更或废除某类类别股东的权利，董事会应提请类别股东会议审议：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决
权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权
4利；
(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转
换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配
售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决
权、分配权或其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在
5序号修订前条文修订后条文
改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。
第二十六条删除
5类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。
第六十二条删除
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第第二十三条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按照公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
6下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十七条所定义的控股股东；
(二)在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十三条删除
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6序号修订前条文修订后条文
类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之
二以上的股份表决通过，方可作出。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔
12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程及股东大会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2023年10月30日
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