安博通:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688168证券简称：安博通公告编号：2023-054
北京安博通科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023年11月2日，北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于修订的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会批准。具体如下：
一、修改公司章程部分条款的相关情况
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及
规范性文件进行了修订，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《北京安博通科技股份有限公司章程》进行修订，修订后的章程自股东大会通过之日起生效，具体修订内容如下：
本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规法》”）》及其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第六条公司首次公开发行股票前的注册资第六条公司首次公开发行股票前的注册资
本为人民币3838.50万元，首次公开发行股本为人民币3838.50万元，首次公开发行股票完成后的注册资本为人民币7629.2708票完成后的注册资本为人民币5118.00万万元。元。
第十九条公司首次公开发行股票前的股份
总数为3838.50万股普通股，首次公开发行第十九条公司股份总数为7629.2708万股票完成后的股份总数为7629.2708万股股，均为人民币普通股。
普通股。本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十三条公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（七）为实施股东回报政策进行的股份回需；
购；（七）法律、行政法规、部门规章规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
他情形。............
第二十五条......第二十五条......公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份总额的10%，并应当在三年内转让或者股份变动公告后三年内转让或者注销，注销。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
............
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划；
划；
............
第四十一条公司下列对外担保行为，应当第四十一条公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司为资产负债率超过70%的担保对（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
象提供的担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（四）公司为资产负债率超过70%的担保对原则，超过公司最近一期经审计总资产30％象提供的担保；
的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；的担保；
（六）有关法律、法规、规范性文件规定的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供其他担保情形。的担保；
......（七）有关法律、法规、规范性文件规定的本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容
股东大会审议前款第（四）项担保事项其他担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分......之二以上通过。股东大会在审议为股东、实股东大会审议前款第（五）项担保事项际控制人及其关联人提供的担保议案时，该时，应经出席会议的股东所持表决权的三分股东或者受该实际控制人支配的股东，不得之二以上通过。股东大会在审议为股东、实参与该项表决，该项表决须经出席股东大会际控制人及其关联人提供的担保议案时，该的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东或者受该实际控制人支配的股东，不得......参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
......
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所第五十条监事会或股东决定自行召集股东在地中国证监会派出机构和证券交易所备大会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议公告时，向证券交易所会派出机构和证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。
料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程......序。
......
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。东报送候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司有董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东或董事会提表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以单独或者合并持有公司有表决权股份1%以
上的股东提名；非由职工代表担任的监事候上的股东提名，依法设立的投资者保护机构选人由持有或合并持有公司有表决权股份可以公开请求股东委托其代为行使提名独
总数3%以上的股东或监事会提名，但单一立董事的权利；非由职工代表担任的监事候股东提名的监事不得超过公司监事总数的选人由持有或合并持有公司有表决权股份
1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董总数3%以上的股东或监事会提名，但单一
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股股东提名的监事不得超过公司监事总数的东大会召开10日以前、以书面提案的形式1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董向召集人提出并应同时提交本章程五十七事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容条规定的有关董事、监事候选人的详细资东大会召开10日以前、以书面提案的形式料。召集人在接到上述股东的董事、监事候向召集人提出并应同时提交本章程五十七选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简条规定的有关董事、监事候选人的详细资历及基本情况。料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十九条......第八十九条......
股东大会对提案进行表决时，应当由股股东大会对提案进行表决时，应当由律东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计票、监当场公布表决结果，决议的表决结果载入会票，并当场公布表决结果，决议的表决结果议记录。载入会议记录。
............
第一百〇四条经本章程规定或者董事会的第一百〇四条未经本章程规定或者董事会
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公的合法授权，任何董事不得以个人名义代表司或者董事会行事。董事以其个人名义行事公司或者董事会行事。董事以其个人名义行时，在第三方会合理地认为该董事在代表公事时，在第三方会合理地认为该董事在代表司或者董事会行事的情况下，该董事应当事公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。
第一百〇六条公司设独立董事，建立独立
第一百〇六条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实的其他职务，并与公司及其主要股东不存在际控制人不存在直接或者间接利害关系，或可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董者其他可能影响其进行独立客观判断关系事。
的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资
联交易、对外担保、并购重组、重大投融资
活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
管薪酬、利润分配等事项，必要时应根据有管薪酬、利润分配等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会
关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
履行职责，维护公司整体利益。
有关法律、行政法规、部门规章和本章
有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
程中涉及董事的规定适用于独立董事
第一百〇八条......第一百〇八条......
专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专委员会中至少应有一名独立董事是会计专本次修订前的公司章程内容本次修订后的公司章程内容业人士。各专门委员会对董事会负责，各专业人士，并由该会计专业独立董事担任召集门委员会的提案应提交董事会审查决定。人。审计委员会委员不得在公司担任高级管为保持公司经营决策的稳定性和连续理人员。各专门委员会对董事会负责，各专性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收门委员会的提案应提交董事会审查决定。
购的情况下，新改组或换届的董事会成员应为保持公司经营决策的稳定性和连续至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应有2/3以上的原董事会成员继续留任。
第一百二十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
第一百二十八条公司与关联人发生的交易
由董事会予以审议，并应及时披露：
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
（一）与关联自然人发生的成交金额在30
由董事会予以审议，并应及时披露：
万元以上的交易；
（一）与关联自然人发生的成交金额在30
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公万元以上的交易；
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公的交易，且超过300万元。
司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
未达到董事会审批权限的关联交易，由的交易，且超过300万元。
董事长审批；若董事长为关联董事，则该等未达到董事会审批权限的关联交易，由关联交易仍应提交董事会审议批准。
董事长审批；若董事长为关联董事，则该等公司达到披露标准的关联交易，应当经关联交易仍应提交董事会审议批准。
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百五十条......第一百五十条......一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百六十二条高级管理人员执行公司职偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔维护公司和全体股东的最大利益。公司高级偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条公司聘用取得“从事证券第一百九十八条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修改事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分治理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
等相关规定，结合公司的实际情况，公司第三届董事会第二次会议同时审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等8项
治理制度，其中部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的部分制度将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2023年11月3日