中再资环:北京市中伦文德律师事务所关于《中再资源环境股份有限公司收购报告书》的法律意见书

中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦10/19/21层
10/19/21/F Golden Tower No.1 Xibahe South Road
Chaoyang District Beijing 100028 P.R.C. ，100028Tel:86-10- 6440 2232 Fax: 86-10-6440 2915/6440 2925北京市中伦文德律师事务所
关于《中再资源环境股份有限公司收购报告书》的法律意见书二零二三年十一月目录
释义....................................................2
正文....................................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况................................6
二、收购的目的及履行的程序.......................................23
三、收购的方式..............................................24
四、收购的资金来源............................................27
五、免于发出要约的情况..........................................27
六、收购的后续计划............................................27
七、本次收购对上市公司的影响分析.................................29
八、收购人与上市公司之间的重大交易...............................31
九、前六个月买卖上市交易股份的情况...............................32
十、《收购报告书》的格式与内容....................................33
十一、结论意见..............................................33
1释义
本意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称释义
上市公司、中再资环指中再资源环境股份有限公司，股票代码：600217收购人、中再生集团指中国再生资源开发集团有限公司
中再资源指中再资源再生开发有限公司，收购人的一致行动人黑龙江省中再生资源开发有限公司，收购人的一致行动黑龙江中再生指人
广东华清指广东华清再生资源有限公司，收购人的一致行动人中再控股指中再生投资控股有限公司，收购人的一致行动人银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司，收购人银晟资本指的一致行动人
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司，收购人的一鑫诚投资指致行动人供销集团指中国供销集团有限公司供销总社指中华全国供销合作总社收购人通过协议转让方式受让黑龙江中再生持有的上市本次收购指
公司4.99%的无限售条件流通股《北京市中伦文德律师事务所关于的法律意见书》
《收购报告书》指《中再资源环境股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所及本所律师指北京市中伦文德律师事务所及经办律师
元、万元、亿元指中国法定货币人民币元、万元、亿元
2中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区本法律意见书出具日指2023年11月10日
本意见书所使用的简称、定义以及各部分的标题仅供查阅方便之用。
3北京市中伦文德律师事务所
关于《中再资源环境股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：中国再生资源开发集团有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受中国再生资源开发集团有限公司的委托，就中再生集团收购中再资源环境股份有限公司股份编制《中再资源环境股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》和《16号准则》等法律、行政法规、部门规章等规定及本法律意见书出具日业已发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、收购人已保证：（1）向本所提供了为出具法律意见所需的全部文件资料；
（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等
文件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并为有权人士或机构签署或出具；（4）收购人提供的文件资料的内容和所作的陈
述、说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈述；且（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4、在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、面谈、查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律
4意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无
法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、资产评估报告等专业报告（如有）中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备文件，随同其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
5正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、根据收购人中再生集团现行营业执照及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再生集团的基本情况如下：
名称中国再生资源开发集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010193R类型其他有限责任公司法定代表人葛书院住所北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908注册资本15500万人民币成立日期1989年05月12日
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除经营范围
外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产
品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及
产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；普通货运。
中国供销集团有限公司持股60%、温州市远华企业有限公司持股
股权结构17.42%、北京宝旺投资有限公司持股9.68%、上海明卓投资有限
公司持股12.90%
登记状态存续（在营、开业、在册）
2、根据收购人一致行动人中再资源现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再资源的基本情况如下：
名称中再资源再生开发有限公司统一社会信用代码911100005620727199
6类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人葛书院
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 B 座 8 层注册资本33100万人民币成立日期2010年09月25日
委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、经营范围
橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构中国再生资源开发集团有限公司持股100%
登记状态存续（在营、开业、在册）
3、根据收购人一致行动人黑龙江中再生现行营业执照及公司章程，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黑龙江中再生的基本情况如下：
名称黑龙江省中再生资源开发有限公司
统一社会信用代码 91230110692630512F类型其他有限责任公司法定代表人郭伟住所黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号注册资本12000万人民币成立日期2009年09月24日
一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；有色金属压延加工；汽经营范围
车零配件批发；柜台、摊位出租；物业管理；机械设备租赁；环保咨询服务；货物进出口；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
中国再生资源开发集团有限公司持股56.67%、黑龙江省农业生产
股权结构资料公司持股36.66%、大庆市供销合作社联合社持股3.33%、齐
齐哈尔市供销投资管理有限责任公司持股1.67%、佳木斯市供销
7企业总公司持股1.67%
登记状态存续（在营、开业、在册）
4、根据收购人一致行动人广东华清现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，广东华清的基本情况如下：
名称广东华清再生资源有限公司
统一社会信用代码 9144180269478315XB
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王黎明住所清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地注册资本6000万人民币成立日期2009年09月28日
再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）；废旧五金电器、电机、电线、电缆塑料、再生资源的收购、生产加工（须经环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金属、贵金属、矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止经营范围类的商品除外）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品油除外）、塑料制品及原材料的贸易；停车服务；电信服务；软件和信息技术服务业；技术推广服务；机械设备经营租赁；信息技术咨询服务；机械设备销售；非金属废物和碎屑加工处理；环境卫生管理；医疗及药物废弃物治理服务。
股权结构中国再生资源开发集团有限公司持股100%
登记状态在营（开业）企业
5、根据收购人一致行动人中再控股现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再控股的基本情况如下：
名称中再生投资控股有限公司
统一社会信用代码 91371300062968439E
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8法定代表人王海林
山东省济南市商河县彩虹路以北商西路以西凤凰城小区65#商业住所
101
注册资本20000万人民币成立日期2013年02月25日企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、铁矿石、板材、木材、钢材、有色金属
制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精
粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销经营范围售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输），仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）；货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术服务；建筑装饰工程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施工；大蒜、水果和食用菌类的种植、收购、加工、销售（不含粮油）；供应链管理；物流供应链管理咨询，货运代理；建筑工程总承包；普货运输，仓储服务；环卫设备销售；工业设备拆除及旧设备回收；企业管理及财务咨询服务（不含会计代理记账）。
股权结构中国再生资源开发集团有限公司持股100%
登记状态在营（开业）企业
6、根据收购人一致行动人银晟资本现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，银晟资本的基本情况如下：
名称银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9112011832865995XU
类型有限责任公司（法人独资）法定代表人赵笑宇
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南住所
区1-1-920（天津冠捷商务秘书有限公司托管第057号）注册资本3000万人民币成立日期2015年04月21日
9经营范围受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。
股权结构供销集团慧农资本控股有限公司持股100%
登记状态存续（在营、开业、在册）
7、根据收购人一致行动人鑫诚投资现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，鑫诚投资的基本情况如下：
名称供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110102597672714G类型其他有限责任公司法定代表人米孟凯住所北京市西城区宣武门外大街甲1号10层1003注册资本10000万人民币成立日期2012年06月21日非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷经营范围款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国供销集团有限公司持股30%、供销集团慧农资本控股有限股权结构
公司持股70%
登记状态存续（在营、开业、在册）
根据收购人及其一致行动人现行有效的营业执照和公司章程等文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均为依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
10根据收购人的公司章程、股东名册及书面确认，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为供销集团，供销集团持有收购人60%的股权，实际控制人为供销总社。收购人及其一致行动人在本次收购前的股权及控制关系如下图所示：
（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师通过公开网络渠道的必要核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业法人（中再资环及一致行动人本身除外）的基本情况如下：
1、收购人中再生集团所控制的核心企业情况
注册资序企业名称本（万持股比例经营范围号
元）
1中再生（嘉1000100%再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源
11峪关）再生加工；再生资源销售：生产性废旧金属回收。
资源开发有限公司江西峰和再生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性
2生资源有限1000100%废旧金属），再生资源销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，再生资源加工，金属公司废料和碎屑加工处理。
安徽中再生
1000100%再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源3资源回收有加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。
限公司中再生襄阳再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金
1000100%属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；资4环保科技有源再生利用技术研发；互联网销售（除销售需要限公司许可的商品）
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；
城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；技术进出口。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性中再生洛阳废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械
5再生资源开4638100%
设备租赁；农村生活垃圾经营性服务；固体废物发有限公司治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发。
金属加工机械制造；金属和非金属废料和碎屑加中再生盐城工处理；废旧物资收购、销售（除危险废弃
6资源开发有2000100%物）；废旧汽车回收；内河港口经营。许可项
限公司目：报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电动汽车回收拆解。
中再生常盐环保咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金1000100%属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加7（江苏）环
工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源保有限公司加工；再生资源销售。
生产型废旧金属、废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售（不含危险废物经营）；废旧电器电子产品回收及销售；公路、电
力、市政、通信报废物资收购及销售；销售金属
陕西博兴源13797.材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦
8再生资源有100%炭；仓储服务（不含危险品）；物业服务（凭有
0435限公司效资质经营）；项目投资（不含证券、期货，限自有资金投资）；市场信息服务；道路普通货物运输；建材销售；拆除工程（爆破除外）；设备租赁；废旧家电回收及拆解；报废汽车回收及拆解。
陕西中再生
9资源回收有1000100%
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。
限公司
12各类资源回收设备、起重设备、液压设备、金属
中再生纽维加工设备的研发、生产、销售、维护、租赁、售尔资源回收后服务及技术咨询服务；机电设备的安装及维100041.18%护；自营和代理上述商品及技术的进出口业务10设备（江（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术苏）有限公除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、司许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。一般项目：建筑用钢筋产品销售。
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废扬州华江再旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金
11生资源有限1300100%属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销
公司售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售。
技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；物业管理；水污染治理；园林绿化管理；清洁服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、供销环境科
2562519.9024%报废汽车等需经相关部门批准的项目）；固体废12
技有限公司物治理；园林绿化工程；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专
业作业；道路货物运输（不含危险货物）；城市
生活垃圾清扫、收集、运输、处理。
危险废物治理服务、危险废物经营（须取得环保部门核发的危险废物经营许可证，未经许可不得经营）；医药中间体的生产、销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；公共环境卫生检测；环境评价；环境质量检测；污染源检测；
水、废水、气、废气、声、噪声、固体废物、危
险废物、土壤的监测、检测及污染治理服务；应
急预案编制；清洁生产审核；环境污染调查、评估；生态修复工程总体设计及实施；环保标准化
管理、处置设施运营及管理咨询，建设项目环境影响评价，环保验收技术咨询；废旧物资收购、分拣、加工、销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；环保领域内的技术研发、技术咨
中再生环境询、技术推广、技术服务；环保工程设计、维护
13科技有限公30000100%及环保项目运营；环保设备销售、安装、维修；
司智慧园区、智慧城市的设计、测绘；建筑装饰工程及设计；园林绿化工程及设计；道路管网工程及设计（不包括使用长输管道输送危险化学品）；建筑幕墙工程；消防及安防工程；房屋建筑工程施工；工程技术咨询服务；以自有资金对外投资、经济信息咨询、企业管理咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理及财务咨
询服务（不含会计代理记账）；农产品种植、收
购、初加工、销售（不含冷库）；销售：舞台灯光音响设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、日用杂品、家具、
五金交电、建筑材料、木材、钢材、有色金属制
品、汽车零部件、重油、铁精粉、化纤原料及产
13品、塑料原料及制品、纸制品、煤炭、焦炭、电
子产品；设备安装、维修、清洗、拆除、租赁；
压力容器、压力管道无压拆除；危险货物运输（凭道路运输管理部门批准的许可证经营）；普
通货运；货场的经营管理、仓储等。
许可项目：报废机动车拆解，报废机动车回收；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清中再生（苏运）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
14州）资源开1000100%金属）；再生资源销售：生产性废旧金属回收；
发有限公司普通机械设备安装服务；机动车修理和维护：建筑材料销售：木材销售：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；有色金属合金销售：资源循环利用服务技术咨询；非金属废料和碎屑加工
处理：有色金属压延加工；再生资源加工。
塑料助剂研发：塑料（材料）改性：塑料制品的生产，加工销售及技术服务、转让；塑料、塑料广东塑金科制品、塑料助剂贸易：废旧塑料，五金制品、电
154500100%子元件、玻璃的再开发利用；货物及技术的进出
技有限公司口贸易；租赁业；金属废料和碎屑加工处理；医疗及药物废弃物治理服务。（国家限定或禁止的货物和技术除外）
以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破
碎、整理、清洗、委托加工销售；非金属废旧物资（除危险废旧物）、残次和呆滞原料、清仓和
中再生徐州超储物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧
100080%金属的回收、销售；自营和代理各类商品及技术16资源再生开的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口发有限公司
的商品和技术除外，涉及专项审批的，经审批后方可经营）。一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
中再云汇广；信息系统集成服务：数据处理服务；软件开（宁夏）环
500100%发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外17
保科技有限围设备制造；环境保护专用设备销售；固体废弃公司物检测仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
江苏中再再再生资源的回收及投资开发；科技孵化、创业指18生资源有限50000100%导及咨询服务；污水处理；废塑料综合利用（混公司杂废塑料再生粒子、木粒复合托盘、木塑复合工14业包装箱）；聚酯及聚丙烯回收利用（废塑料、PET 片料、聚丙烯片料、汽车专用料、家电专用料、纳米碳酸钙填充母料）；再生涤纶预取向丝（POY）制造、加工；实业投资；技术信息服务；设施租赁；物业管理服务；道路货运经营（凭道路运输经营许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销
四川中再生售、租赁，物业管理，废旧物资、残次和呆滞原
19环保科技服300080%料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再
务有限公司生资源为主要原料委托加工销售；废汽车拆解；
市场信息服务；房地产开发（凭资质证书经营）；生产、销售：蒸汽；进出口贸易。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：再生物四川省再生资回收（不含危险废旧物，不含危险品及机动车，不含废弃电器电子产品处理，不得在三环路
20资源有限公100070%内设点经营）；废旧电器电子产品回收处理（未司
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；商品批发与零售；仓储业（不含危险化学品）；房屋拆除工程施工（凭资质证书经营）
各类废旧物资收购及加工，收购、销售生产性废旧金属，废造纸原料、废旧市政公共设施、废轻重庆绿色再化工原料、报废电子机电设备、废旧电器产品回生资源回收收（法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法
21100076.8%规限制的项目取得许可后方可经营），销售日用
网络有限公杂品（不含烟花爆竹）、旦用百货、建筑材料、
司化工产品（以上不含危险化学品）、金属材料、
摩托车及配件、汽车零部件、包装材料及制品，仓储（不含危险品）
在国内、国际市场采购原料废钢、废工业设备、
废汽车壳体压件及其他废金属原料，加工生产剪湖北星丰金切废钢、废钢粉碎料、废钢压块及废金属原料
22属资源有限600044%（不含危险废弃物），销售自产产品。筹建：港
公司口公用码头的货物装卸、仓储、中转、驳运等服务。（以上不涉及冶炼，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的一致行动人所控制的核心企业情况
注册资序控制关企业名称本（万经营范围号系
元）
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；
中再生襄阳中再资报废电动汽车回收拆解；城市生活垃圾经营性服1循环资源利3530源持股务；废弃电器电子产品处理；道路货物运输（不用有限公司74.5%含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
15般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；
生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属废料和碎
屑加工处理；机械零件、零部件加工；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
农村生活垃圾经营性服务；报废农业机械回收；
报废农业机械拆解。
废钢收购、加工（破碎、剪切、打包）、销售；
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、
炭素材料、冶金辅料、有色金属、铁合金及其他
合金的购销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓
和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原连云港中再中再资1000材料的委托加工。（依法须经批准的项目，经相2钢铁炉料有源持股关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危
限公司100%险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；科技中介服务。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、
碳索材料、冶金辅料、有色金属、铁合金等其他常州中再钢中再资
1000合金的购销;废旧物资、残次和呆滞原料、清仓3铁炉料有限源持股
和超储物资的收购、销售;以再生资源为主要原
公司100%
料的委托加工、销售;仓储服务（除危险品）;报废机动车回收和拆解。
废钢加工（破碎、剪切、打包）、销售；废旧物
资、铁矿石、金属材料、建筑材料、残次和呆滞
原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资安徽中再生中再资2400源为主要原料的委托、加工、销售（涉及许可的4资源开发有源持股凭有效许可证经营）；报废机动车、报废农机、
限公司66.67%报废电动车的回收及拆解（涉及许可的凭有效许可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
对再生资源市场的投资、开发、建设、租赁和物业服务，废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工（不含废旧电器电子产品回湖北蕲春中中再资
3000收处理、危险废物收集和车船拆解）、销售，以5再再生资源源持股再生资源为主要原料的委托加工（不含废旧电器有限公司100%电子产品回收处理、危险废物收集和车船拆解）销售；销售金属材料、矿产品（国家禁止经营或需要前置许可的品种除外）
许可项目：国营贸易管理货物的进出口，报废机动车拆解，报废机动车回收，道路货物运输（不江西中再生中再资含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
6环保产业有15600源持股门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具
限公司100%体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），资源再生利用技术研发，再生资16源销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，
金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加工处理，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，汽车拖车、求援、清障服务，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，货物进出口，进出口代理，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属材料河北中再资中再资
3000销售；金属矿石销售；机械零件、零部件销售；7源再生开发源持股机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息有限公司100%咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废
旧物资串换的其它物资（含钢材）销售；报废机
动车回收、报废机动车拆解、报废电动汽车回收拆解；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞
物资经营：塑料制品加工、销售；废旧塑料收中再资源中再资
5000购、加工、销售；生产资料、日用杂品、机电设8（宁夏）有源持股
备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服
限公司100%务；复合再生轻集料预拌混凝土的生产及销售；
钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿石、钢材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售；再生钢铁原料进、出口贸易；煤炭及制品销售（不含储存）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资中再生（山中再资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品9西）再生资3000源持股销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；
源有限公司100%金属制品销售；有色金属合金销售；资源循环利
用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
商品交易服务；与会员在本所交易活动相关的权益交易及登记托管结算服务；仓储；货运代理；
再生资源交易市场网络技术开发；计算机软件技
术开发、技术咨询、技术服务；社会经济咨询；
大连再生资中再资经营国内广告业务；会议及展览展示服务；国内
10源交易所有5000源持股一般贸易、货物进出口、技术进出口；互联网药
限公司100%品信息服务（凭资格证书经营）；互联网信息服
务（凭许可证辽宁省内经营：不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；投资咨询；项目投资；受托资产管理；金融信息服务。
一般项目：再生资源加工；非金属废料和碎屑加黑龙江工处理；再生资源销售；再生资源回收（除生产绥化再生资9547.77中再生性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料
11源开发有限
45持股和碎屑加工处理；建筑材料销售；新能源汽车整
公司
100%车销售；农业机械销售；金属矿石销售；农林牧
副渔业专业机械的安装、维修；非居住房地产租
17赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；二手车经销；二手车交易市场经营；二手车经纪；二手车鉴定评估；商务代理代办服务；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；机动车修理和维护；
固体废物治理；报废农业机械拆解；报废农业机械回收；汽车新车销售；汽车旧车销售。许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；保险代理业务；危险废物经营。
一般项目:再生资源加工;再生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;汽车零配件批发;潍坊市鸢飞中再控汽车零配件零售;普通货物仓储服务（不含危险12再生资源有2400股持股化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准限公司66%的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:报废机动车拆解;报废机动车回收;危险废物经营。
一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非常规水源利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；金属制品销售；五金产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；生产线管理服务；物业管理；
单位后勤管理服务；环境保护监测；水环境污染
防治服务；仓储设备租赁服务；技术服务、技术
山东中再生中再控开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
13表面处理科6000股持股广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；机
技有限公司70%械电气设备销售；固体废物治理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；危险废物经营；建设工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；公共事业管理服务；物业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；供应链管理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；
市场调查（不含涉外调查）；园林绿化工程施北京思迪环中再控
5000工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金14保科技服务股持股
属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资
有限公司100%源销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；日用杂品销售；家具销售；金属制品销售；
五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
汽车零配件零售；金属矿石销售；人造板销售；
18木材销售；金属材料销售；有色金属合金销售；
有色金属压延加工；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；家用视听设备销售；家用电器销售；自行车及零配件零售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；文化用品设备出租；机械设备租赁；
进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。
一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金属）;
再生资源加工;金属废料和碎屑加工处理;非金属
废料和碎屑加工处理;再生资源销售;有色金属合中再生（长金销售;金属材料销售;金属链条及其他金属制品中再控
葛市）金属
151000
销售;生产性废旧金属回收;资源再生利用技术研股持股
资源有限公发;机械设备租赁;机械设备销售;汽车零配件批
100%
司发;建筑材料销售;金属矿石销售;石油制品销售（不含危险化学品）;非金属矿及制品销售;园区
管理服务;信息技术咨询服务;供应链管理服务;国内货物运输代理。
鑫诚投芜湖京再瑞资持有未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票
股权投资基50%出
的投资及相关咨询服务（涉及前置许可的除外）
16金合伙企业200资，为
（未经金融等监管部门的批准不得从事向公众（有限合其执行融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
伙）事务合伙人鑫诚投资持有
芜湖盛海股从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发
50%出权投资合伙200行股票的投资以及相关咨询服务。（未经金融等17资，为企业（有限监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融其执行合伙）资担保、代客理财等金融服务）事务合伙人鑫诚投资持有上海兆深投
0.3833%资合伙企业30587.7实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除18出资，（有限合经纪）为其执
伙）行事务合伙人
（四）收购人及其一致行动人在最近三年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
19根据收购人及其一致行动人出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期
货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
收购人及其一致行动人所涉及的与经济纠纷有关的正在进行中的重大民事
诉讼或者仲裁情况如下：
收裁购序审理受理标的金额判案件名称人请求内容
号机构日期（元）结身果份金石灏沣股权投中国申请人金石灏沣公资（杭州）合伙国际被2022司认为收购人中再
企业（有限合经济审申年生存在逾期支付股
1伙）申请中国再贸易34239780.82理
请12月权价款的情况，要生资源开发集团仲裁中人30日求中再生集团承担有限公司股权转委员违约责任。
让纠纷仲裁案会金石利璟股权投中国申请人金石利璟公资（杭州）合伙国际被2022司认为收购人中再
企业（有限合经济审申年生存在逾期支付股
2伙）申请中国再贸易14674191.78理
请12月权价款的情况，要生资源开发集团仲裁中人30日求中再生集团承担有限公司股权转委员违约责任。
让纠纷仲裁案会中国申请人中信证券投中信证券投资有国际资有限公司认为收被2022限公司申请中国经济购人中再生存在逾审申年
3再生资源开发集贸易期支付股权价款的146741917.81理
请12月团有限公司股权仲裁情况，要求中再生中人30日转让纠纷仲裁案委员集团承担违约责会任。
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律师的必要核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居是否取得其他任职单位姓名性别职务国籍住地国家或地区居
20留权
中再生集团葛书院男董事长、经理男中国无中再生集团王云立男副董事长中国中国无中再生集团徐铁城男董事男中国无中再生集团孔庆凯男董事中国中国无中再生集团李月中男董事中国中国德国中再生集团林加乾男董事中国中国香港中再生集团陆为中男董事中国中国无中再生集团任越男监事会主席中国中国无中再生集团张进锋男监事中国中国无中再生集团王东亚男职工代表监事中国中国无中再生集团孔超男财务负责人中国中国无中再资源葛书院男董事长中国中国无中再资源陈志清男董事中国中国无中再资源孔超男董事中国中国无中再资源曹少金男监事中国中国无中再资源于道金男经理中国中国无中再资源刘宏春男财务负责人中国中国无黑龙江中再
郭伟男董事长、经理中国中国无生黑龙江中再白铁军男董事中国中国无生黑龙江中再杨宏伟男副董事长中国中国无生黑龙江中再周延男董事中国中国无生黑龙江中再陈文宏女董事中国中国无生黑龙江中再白海涛男监事会主席中国中国无生黑龙江中再金涛男监事中国中国无生黑龙江中再李玉莹女监事中国中国无
21生
黑龙江中再刘景才男监事中国中国无生黑龙江中再冯玉河男监事中国中国无生
广东华清王黎明男董事长、经理中国中国无广东华清黄厚伦男董事中国中国无广东华清李纪伟男董事中国中国无广东华清孔超男监事中国中国无广东华清任毅男监事中国中国无广东华清邢丽春女财务负责人中国中国不详中再控股王海林男董事长中国中国无
中再控股杨腾飞男董事、经理中国中国无中再控股魏龙男董事中国中国无中再控股孔超男监事中国中国无
银晟资本赵笑宇男执行董事、经理中国中国无银晟资本李陟男监事中国中国无鑫诚投资米孟凯男执行董事中国中国无鑫诚投资阮方女经理中国中国无鑫诚投资赵笑宇男监事中国中国无
说明：根据收购人出具的说明，上述人员中任越、曹少金、于道金、刘宏春、邢丽春已经离职或不再负责实际岗位工作，接替人员尚未任命且未办理工商备案登记。本法律意见书中对于董事、监事、高级管理人员的相关核查，并不含前述四名人员。
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人出具的承诺函并经本所律师必要核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
22（七）收购人及其一致行动人持有金融机构5%以上股权的情况
根据收购人出具的承诺函并经本所律师必要核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在持有金融机构5%以上股权的情况。
（八）收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师必要核查，收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（九）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购的目的为收购人基于对中再资环未来发展前景和投资价值的认可。
根据收购人的说明，截至《收购报告书》出具日，除《收购报告书》披露的拟收购的上市公司股份外，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作
23等事项而产生增减持上市公司股份之情形，或在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（二）本次收购履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关交易文件及审批材料，本次收购已经获得的审批或同意如下：
1、2023年6月16日，收购人召开公司董事会并作出以下决议：审议通过
经中再生集团2023年第12次党委会前置研究的关于黑龙江中再生转让所持中再资源环境股份有限公司部分股份相关方案的议案。
2、2023年6月26日，黑龙江中再生召开股东会并作出以下决议：同意黑
龙江省中再生资源开发有限公司向中国再生资源开发集团有限公司或中国供销集团有限公司实际控制的其他单位协议转让其持有的中再资源环境股份有限公
司价值约2.99亿元的股票。
3、2023年7月10日，供销集团董事会审议原则同意中再生控股子公司黑
龙江中再生将其持有的2.99亿元中再资环股票转让给中再生。2023年7月18日，收购人与黑龙江中再生签订了《股份转让协议》，约定收购人以总价
299070144元的对价购买黑龙江中再生持有的中再资环6922.92万股股份。
4、2023年8月9日，供销集团作出《关于协议转让部分中再资环股票事宜的确认函》，同意黑龙江中再生将其持有的占中再资环总股数4.99%的无限售条件流通股份69229200股，以4.32元/股协议转让予收购人，交易总价为
299070144元。
综上所述，截至本法律意见书出具日，除尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次交易的过户登记手续之外，本次交易已经取得了现阶段必要的审批或同意。
三、收购的方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》及本次收购的交易文件，本次收购以现金收购方式进
24行，收购人以总价299070144元购买黑龙江中再生持有的中再资环69229200股股份。
本次收购前，收购人持有上市公司股份358891083股，占上市公司股本总额的25.84%。本次收购完成后，收购人将持有上市公司股份428120283股，占上市公司股本总额的30.83%。
转让方黑龙江中再生在本次收购前持有上市公司股份99355457股，占上市公司股本总额的7.15%。本次收购完成后，仍将持有上市公司股份30126257股，占上市公司股本总额的2.17%。
收购人及其一致行动人在本次收购前后的股份变动情况如下：
本次收购前本次收购股份变动收购完成后股东名称股份数占比股份数占比股份数占比
中再生35889108325.84%692292004.99%42812028330.83%
中再资源1046670527.54%--1046670527.54%
黑龙江中再生993554577.15%-692292004.99%301262572.17%
广东华清625496854.50%--625496854.50%
中再投资533946353.85%--533946353.85%
银晟资本75563250.54%--75563250.54%
鑫诚投资62702160.45%--62702160.45%
合计69268445349.88%--69268445349.88%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
（二）《股权转让协议》的主要内容
2023年7月18日，收购方（作为协议甲方）与黑龙江中再生（作为协议乙
方）签订《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、标的股份转让价格乙方同意将其持有的中再资环6922.92万股无限售流通股股票（以下简称“标的股份”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股份。
经交易双方协商确认，本次标的股份协议转让的转让价格为4.32元（即本协议签署之日前一工作日 7 月 17 日 A 股股票收盘价 4.8 元/股的 90%），转让价款总额为299070144元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾肆元整）。
252、支付安排与股份交割
在本协议签署并生效的5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次标的股份转让价款总额，即299070144元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾肆元整）。
标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称“股份交割日”），即视为乙方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，甲方即持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项税费由交易双方各自分别承担。
3、协议变更、终止及违约责任
除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。
本协议签订后，标的股份被法院或其他有权机构冻结、查封或采取其他强制措施且自该等强制措施采取之日起满5个工作日的，甲方有权单方终止本协议。
双方同意，如本协议签署日起（含签署日）的30个工作日内（为避免歧义，
含第30个工作日），仍未能就所涉标的股份取得上海证券交易所就本次股份转
让出具的确认意见的，除各方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。
本协议根据本条的约定终止的，双方互不承担任何形式的违约责任，乙方应在本协议终止之日起5个工作日内将本协议第三条下甲方已支付股份转让价款无息退还甲方。惟各方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及上交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许
可、授权、登记和备案等。
甲方未按本协议的约定向乙方支付股权转让价款的，每延期一日，应向乙方支付应付未付金额0.2%的延期违约金。延期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失。
如任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义
26务，或其在本协议中所做的有关陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。
乙方在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后10日内，应当向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记。乙方未按期办理登记手续的，每延期一日，应向甲方支付交易对价总金额0.2%的延期违约金。延期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因此给甲方造成的全部损失。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的相关规定。上述《股权转让协议》已经双方适当签署，协议形式、内容符合有关法律法规的规定，对签订双方具有法律约束力。
四、收购的资金来源
根据收购人出具的承诺函及交易双方签订的交易文件，本次收购为现金方式收购，收购资金为收购人的自有资金，不存在募集资金或使用融资资金进行收购的情形。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》）。
六、收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购
27人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
28（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》以及收购人出具的声明，本次收购对于上市公司可能产生的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人仍然是上市公司的控股股东。上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、业务、人员、财务和机构的调整，对上市公司与收购人之间的资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人特作出以下承诺：
“（1）本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。（2）本公司严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。（3）本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。（4）上述承诺于本公司对上市公
29司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人主要从事废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置，以再生资源为主要原料的委托加工销售等业务。
上市公司的主营业务为废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置。收购人及其所控制的现有企业与上市公司不存在主营业务构成直接竞争的情形。本次收购，不会导致上市公司增加同业竞争的情形。
为保持与上市公司之间的同业竞争问题，收购人特作出以下承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司及其子控股公司之间不存在实质性同业竞争。
（2）如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新项目、对外投资或
收购其他公司等，与上市公司及其控股子公司发生实质性同业竞争，则本公司及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交
易所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。（3）本公司及本公司控股子公司将不会利用本公司对上市公司的控股关系，从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。（4）为进一步避免同业竞争，本公司同意将本公司及本公司控股子公司控股的可能与上市公司构成潜在竞争的项目（若有）交由并委托上市公司及其控股子公司管理。（5）本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
由于本次收购不涉及控股股东和实际控制人的变化，因此上市公司的关联方范围并不发生变化。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人特作出以下承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与上市公司及其
30控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关
联企业资金往来的相关规定。（3）本公司将依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。（4）本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
（5）本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，在收购交易事实发生之日前
24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于人
民币3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以
上的交易情况如下：
（一）上市公司采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元关联方关联交易内容2021年度发生额
湖北蕲春中再再生资源有限公司采购商品264285445.79
江西中再生环保产业有限公司采购商品395586778.79
中再资源（宁夏）有限公司采购商品43886462.94
唐山中再生环保科技服务有限公司购置房屋及土地48032471.76关联方关联交易内容2022年度发生额
湖北蕲春中再再生资源有限公司采购商品37953819.03
（二）上市公司出售商品/提供劳务情况
31单位：人民币元
关联方关联交易内容2021年度发生额
广东塑金科技有限公司出售商品74991295.54
洛阳宏润塑业有限公司出售商品72607731.14关联方关联交易内容2022年度发生额
洛阳宏润塑业有限公司出售商品73311159.40
关联方关联交易内容2023年度1-10月发生额
广东塑金科技有限公司出售商品30479269.28
洛阳宏润塑业有限公司出售商品63683912.72
除上述已经披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形、不存在其他与上市公
司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易的情形、
不存在其他对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形、不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查声明，在上市公司首次披露本次收购事项之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查声明，在上市公司首次披露本次收购事项之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
32十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规
和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；
3、本次收购符合《收购管理办法》的规定；《股权转让协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力；
4、本次收购以现金收购方式进行，收购资金为收购人的自有资金；
5、收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上
市公司的关联交易出具书面承诺；
6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相
关法律法规的行为；
7、收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）33（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于的法律意见书》的签字盖章页）北京市中伦文德律师事务所
负责人：
陈文
经办律师：
甄庆贵和谦二零二三年十一月十日