荣昌生物:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：荣昌生物证券代码：688331
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023年 A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见..................................6
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见..................................6
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...............................7
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................8
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见................................9
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....9
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...................................10
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见....................................11
（九）其他应当说明的事项.........................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、荣
指荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（含分、子公司）昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年 A股限制性股票本激励计划、本计划 指激励计划《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生独立财务顾问报告、
指 物制药（烟台）股份有限公司 2023年 A股限制性股票激励计本报告划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票 后分次获得并登记的公司 A股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司监事、独立董事
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年 A股限制性股《考核管理办法》 指票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券交易所指公司所有类别股票的上市地证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣昌生物提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对荣昌生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对荣昌生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年度审计报告》（安永华明〔2023〕审字第 61486761_J01号）和公司 2022年年度报告及
公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则及其他激励计划”、“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
6综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《科创板上市规则》第十章第10.4条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《科创板上市规则》第十章第10.4条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司独立董事认为本激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合
《管理办法》《科创板上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《上海兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年 A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，7列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合公司《2023年 A股限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》及《科创板上市规则》第十章
第10.4条的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为178.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54426.3003万股的0.3276%。其中，首次授予143.2450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54426.3003万股的
0.2632%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.34%；预留35.0612万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额54426.3003万股的0.0644%，预留部分占本次授予权益总额的19.66%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022年 A股限制性股票激励计划》尚处于有效期内，《2022年 A股限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为358.0000万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量178.3062万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为536.3062万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54426.3003万股的0.9854%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟首次授予激励对象共计24人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过草案公告日
公司股本总额的1%。
8综上所述，本独立财务顾问认为：荣昌生物全部在有效期内的股权激励
计划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《科创板上市规则》第
十章第10.8条的规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股49.77元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 49.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）确定为每股49.77元，该价格约占：
本激励计划草案公告日前 1个交易日公司 A股股票交易均价 63.67元/股的
78%；
本激励计划草案公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价 64.65元/股的
77%；
本激励计划草案公告日前 60个交易日公司 A股股票交易均价 62.20元/股的
80%；
本激励计划草案公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均价 62.79元/股的79%。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对限制性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《科创板上市规则》第十章第10.6条及《管理办法》第二十三条的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
1、本激励计划中明确规定：
9“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
2、荣昌生物承诺内容：
荣昌生物向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示荣昌生物，荣昌生物已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，荣昌生物不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
本独立财务顾问认为本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规的相关规定。同时本独立财务顾问提请股东注意，实施本激励计划产生的激励成本，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
10（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在
损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的审议程序（1）2023年11月17日，公司第二届董事会第八次次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023年11月17日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
（3）2023年11月17日，公司独立董事对第二届董事会第八次会议相关事
项进行了认真审核，并发表了独立意见。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》《科创板上市规则》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、荣昌生物独立董事、监事会已对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
11的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施
尚需荣昌生物股东大会及A股、H股类别股东会决议批准。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》；
2、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》；
3、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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