陕国投A:2023年第四次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议案
（2023-67）
2023年11月22日
12023年第四次临时股东大会议案
关于修改《公司章程》的议案
根据行业监管部门指导意见，对《公司章程》第一百一十九条、一百七十七条的内容进行了补充完善。具体情况如下表：
序修改前修改后修订说明或依据号1第一百一十九条第一百一十九条根据《中国股东大会通过有关董股东大会通过有关董事、银保监会信托公
事、监事选举提案的，新任监事选举提案的，新任董事在司行政许可事项董事、监事在会议结束后立监管机构核准其任职资格后就实施办法》第五即就任。任，新任监事在会议结束后立十三条的规定修即就任。改。
2根据《中国
第一百七十七条第一百七十七条公司总裁及其他高级管公司总裁及其他高级管理银保监会信托公理人员应当符合有关部门关人员应当符合有关部门关于信司行政许可事项于信托公司高级管理人员任托公司高级管理人员任职资格实施办法》第五职资格的规定。的规定，并经过监管机构任职十三条的规定修资格核准。改。
该议案已经2023年11月22日第十届董事会第十次会议审议通过，特提交股东大会审议。
2附件：修改后的《公司章程》
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年11月22日
3附件
陕西省国际信托股份有限公司章程
（经2023年11月22日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议）
目录
第一章总则.................................................6
第二章经营宗旨和范围............................................7
第三章股份.................................................7
第一节股份发行...............................................7
第二节股份增减与回购............................................8
第三节股份转让...............................................9
第四章党委................................................10
第五章股东和股东大会...........................................11
第一节股东................................................11
第二节股东大会的一般规定........................................15
第三节股东大会的召集...........................................17
第四节股东大会的提案与通知......................................18
第五节股东大会的召开...........................................21
第六节股东大会的表决和决议......................................23
第六章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................31
第三节董事会专门委员会..........................................35
第七章总裁及其他高级管理人员.......................................38
第八章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................41
第九章绩效评价与激励约束机制.......................................43
第十章信息披露与透明度..........................................43
4第一节公司的持续信息披露........................................43
第二节公司治理信息的披露........................................44
第三节股东权益的披露...........................................45
第十一章财务会计制度、利润分配和审计...............................45
第一节财务会计制度............................................45
第二节内部审计..............................................48
第三节会计师事务所的聘任........................................49
第十二章通知和公告............................................49
第一节通知................................................49
第二节公告................................................50
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................50
第一节合并、分立、增资和减资....................................50
第二节解散和清算.............................................51
第十四章修改章程.............................................52
第十五章附则...............................................53
5第一章总则
第一条为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规范
公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其
他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司基层党组织围绕经营管理开展工作。
第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985年元月经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》（陕改发〔1992〕30号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6100001005455。
公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》（国发〔1995〕17号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
2008年8月26日经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司换发了
《金融许可证》，号码为 K0068H261010001。
第四条公司于1992年5月经陕西省经济体制改革委员会陕改发〔1992〕30
号、1992年6月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字〔1992〕31号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年元月10日在中国深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司
公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.LTD.
第六条 公司住所：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座，邮政编码：
710075
第七条公司注册资本为人民币5113970358元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司董事长为公司的法定代表人。
6第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东和利益相关者权益。
第十三条公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十四条经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，公司经营下列本
外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证
券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）
办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人
提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
7第十九条公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公
司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。
1992年4月29日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交
通厅以资产出资方式共持有本公司股份57108429.78股，深圳市深华工贸总公司出资5000000元持有5000000股，中国人民保险公司陕西省分公司出资
2500000元持有2500000股。
经过公司1994年度、1997年度、1998年度、2006年度送、配股和公积金
转增股本，公司的股本总数达到普通股358413026股，中国人保控股公司陕西省分公司持有本公司股份5400000股。2002年5月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份10800000股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家股
160360466股。2006年7月完成股权分置改革后，陕西省高速公路建设集团公
司共持有本公司160500866股，占公司总股本的44.78％。
2012年4月25日，公司非公开发行股份220000000股上市，股本增至
578413026股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有
200000000股，占公司总股本的34.58％；西安投资控股有限公司持有20000000股，占公司总股本的3.46％。
经过公司2012年度送股和公积金转增股本，公司股本总数增至1214667354股。
2015年12月18日，公司非公开发行股份330578512股上市，股本总数
增至1545245866股。
经过公司2015年度分红派息和公积金转增股本，公司股本总数增至
3090491732股。
2018年7月31日，公司配股公开发行股份873521114股上市，公司股
本总数增至3964012846股。
2022年12月27日，公司非公开发行股份1149957512股上市，公司股
本总数增至5113970358股。
第二十条公司的股本结构为：普通股5113970358股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减与回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
8（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局、中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
9第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委
第三十一条根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西省国际信托
股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规定设立中国共产党陕西省国际信托股份有限公司纪检机构。公司党委工作机构、基层党组织和纪检机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十二条公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批复设置，并
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第三十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责：
（一）宣传和执行党的路线、方针、政策，保证监督党和国家方针、政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关
10重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会和经营层依法行使职权。研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经营层作出决定。
（四）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪检机构切实履行监督责任。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持
本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
11决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为造成公司违反审慎经营规则的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监督管理总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
12（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并应当使用来源合法的自有资
金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股
资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害公
司、其他股东和受益人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制）；
（十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品（股东及
其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；
（十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持有股权；
（十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应遵守法
律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的
长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；
（十四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
13（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施，
应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司提供与股东评估工
作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持。
第四十三条公司股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资
或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉公司
的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公司为其
提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或信托财产；
（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。
第四十四条公司主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息：（一）
自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股公司的资金来源；（三）控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。
第四十五条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时
披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。
第四十六条股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第四十七条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营
管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
14投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第五十一条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位
不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十三条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节股东大会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
15（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的自营业务交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划方案；
（十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会审议的其他事项。
《公司法》及本条第一款第十一、十六、十七、十八、二十二项规定的股东大
会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第五十七条公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东大会审议的其他担保。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五十八条公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过净资产的
50%。
第五十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召16开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，公司应当在两个月内召开临时股东大会。
年度股东大会或临时股东大会未能在《公司法》及《治理准则》规定期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。
第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上董事且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十一条本公司召开股东大会的地点，一般为公司住所地或公司指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第六十二条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节股东大会的召集
第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
17大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
18（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程有关股东大会提案的规定对股东大会提案进行审查。
对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程有关要求召集临时股东大会的程序要求召集临时股东大会。
第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
19第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十七条召集人应在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，召开年度股东大会或临时股东大会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
第七十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
会议通知的有关要求：
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
20第八十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出面委托书和持股凭证。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条投票表决委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
21姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第九十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
22（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大会的决议及相关文件，应当报监管部门或其派出机构备案。
第九十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
23（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）罢免独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
24股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百零三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第一百零四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司30%以上股权的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十条股东大会采取记名方式投票表决。
25第一百一十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十五条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第一百一十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第一百一十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百一十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事在监管
26机构核准其任职资格后就任，新任监事在会议结束后立即就任。
第一百二十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十二条被国家金融监督管理总局取消金融机构高级管理人员任职资
格的人员，不得担任公司董事。
被国家金融监督管理总局和其他有权部门认定为市场禁入者，在其市场禁入期间，不得担任公司董事。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。
上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事及高级管理人员。
第一百二十三条董事提名的主体资格、方式和程序为：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单；持有或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出符合行业监管部门任职资格条件
的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；董事会提名委员会、单独或者合计27持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，
已经提名董事的股东不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合
格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺；
（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行选举；
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百二十四条董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任，可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
28勉义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉
有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有股东；
（八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十七条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事
应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的公司董事，未经监管机构批准，不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
29因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十九条董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人
数或公司章程规定人数的三分之二时，公司应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
第一百三十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百三十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条独立董事的聘任及履行职责，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百三十四条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百三十五条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百三十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会
30会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百三十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百三十九条独立董事相关规定以国家现行有效法律、行政法规及国家金
融监督管理总局、中国证券监督管理委员会相关规定及公司相关独立董事管理办法为准。
第二节董事会
第一百四十条公司设置董事会，对股东大会负责，董事会职权由公司章程根
据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。
第一百四十一条董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事、1名职工董事。每届董事会任期3年，从股东大会决定组成之日起计算。
第一百四十二条董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
第一百四十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略发展规划并监督战略实施；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理等事项；
31（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据监管规定，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
（十七）定期评估完善公司治理；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十）决定核销100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最近一个会计
年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；
（二十一）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百四十四条公司董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道
德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治
32理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
第一百四十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百四十六条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条董事会审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定符合最低披露标准的自营业务交易。
第一百四十八条董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法
律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。
第一百四十九条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）提名董事会秘书人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少
召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十三条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
33临时董事会会议可采用通讯表决方式。
第一百五十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真
等电子通讯手段；通知时限为：3个工作日内。
第一百五十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十六条董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案和对外担保等
重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且须经董事会三分之二以上董事通过。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百五十七条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向国家
金融监督管理总局或其派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；
（四）其他可能影响公司持续经营的事项。
第一百五十八条董事会应当向股东大会及国家金融监督管理总局或其派出机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。
第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
34独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
第一百六十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十二条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会专门委员会
35第一百六十五条根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益保护等委员会，具体工作细则由董事会制定。
董事会所设提名、薪酬与考核、审计等委员会中，独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会中应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百六十六条战略发展委员会由三至五名董事组成，其中应包括公司董事长和至少1名独立董事。
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。
第一百六十七条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权和审核权。
第一百六十八条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事
二至三名，应占薪酬与考核委员会多数，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
36审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百七十条风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一。
风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管理、监督和评估等工作。
第一百七十一条关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董
事占比不低于三分之一，由独立董事担任召集人。
关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。
第一百七十二条合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事。
合规管理委员会的主要职责是负责推进公司法制建设，指导公司合规管理等工作。
第一百七十三条信托及消费者权益保护委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士。
信托与消费者权益保护委员会的主要职责是负责督促公司依法履行受托职责，负责研究消费者权益保护重大问题和政策。当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。
第一百七十四条董事会专门委员会召开会议，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
37职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。会议记录作为公司档案保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第一百七十五条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百七十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁（总裁和董事长不得为同一人）或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总裁、总会计师，由董事会聘任或解聘。
第一百七十七条公司总裁及其他高级管理人员应当符合有关部门关于信托公
司高级管理人员任职资格的规定，并经过监管机构任职资格核准。
第一百七十八条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。在
公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十九条总裁每届任期3年，总裁可以连聘连任。
第一百八十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会
38不当干预。
第一百八十一条总裁通过总裁办公会议研究决定职权范围内的事项，公司应制
订总裁办公会议议事规则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十三条董事会不得无故解聘总裁和其他高级管理人员。
第一百八十四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百八十五条公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，应
当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百八十六条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十七条公司实行决策、执行、监督、反馈相制衡的制度。
第一百八十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百九十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
39间不得担任本公司监事。
第一百九十二条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应当
采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件和协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百九十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。外部监事在公司累计任职不得超过六年。
第一百九十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十六条监事履行如下职责或义务：
（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（二）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉
有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第一百九十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条监事应具备相应的专业知识或工作经验，具备有效履职能力。
第二百条监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，监事
连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程中有关董事辞职的规定，
40适用于监事。
第二节监事会
第二百零二条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3，应当设立外部监事，外部监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由监事会、工会提名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东监事、外部监事均由监事会、股东提名，经股东大会选举产生。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事国家另有规定的从其规定。
外部监事与公司及公司股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第二百零三条监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。
第二百零四条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的合法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
除上述职权外，监事会还应重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
41（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二百零五条监事会的议事方式为：会议议事。监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。
第二百零六条监事会会议每年度至少召开4次，于会议召开前10日书面通知全体监事。
监事会决议可以采取现场会议表决和书面传签两种表决方式作出。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可采用通讯表决方式。临时会议于会议召开前3日通知，特殊紧急情况可以随时通知不受通知时限限制。
第二百零七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久。
第二百零九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百一十条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列
席监事会会议，回答所关注的问题。公司应将内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第二百一十一条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十二条监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百一十三条监事会作出决议，必须经全体监事半数以上表决通过，每一监事享有一票表决权。
42第九章绩效评价与激励约束机制
第二百一十四条公司可根据实际情况制定并实施股权激励办法。
第二百一十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百一十六条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬委员会
对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百一十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二百一十八条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审计，审计结果报国家金融监督管理总局备案。
第二百一十九条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百二十条公司按照国家现行有效法律、行政法规及国家金融监督管理总局相关规定及公司相关制度建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
第二百二十一条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第二百二十二条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百二十三条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
大会说明，并予以披露。
第二百二十四条经股东大会批准，公司可建立董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。
第十章信息披露与透明度
第一节公司的持续信息披露
第二百二十五条持续信息披露是公司的责任。公司及其他信息披露义务人应严
格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百二十六条公司除按照强制性规定披露信息外，自愿性信息披露应当遵守
43公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。公司披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百二十七条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经
济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二节公司治理信息的披露
第二百二十八条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；
（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；
（三）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；
（四）董事会、监事会职责及工作评价、人员构成及其工作情况，董事、监事简历，包括董事、监事兼职情况；
（五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（六）高级管理层构成、职责、人员简历；
（七）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；
（九）各专门委员会的组成及工作情况；
（十）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其原因；
（十一）对本公司治理情况的整体评价，改进公司治理的具体计划和措施；
（十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见；
（十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；
（十四）外部审计机构出具的审计报告全文；
（十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。
第二百二十九条公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更；
（二）更换董事长或者总裁；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；
（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；
44（五）经营范围发生变化；
（六）公司合并、分立、解散或者申请破产；
（七）对被投资企业实施控制的重大股权投资；
（八）公司或者董事长、总裁受到刑事处罚；
（九）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十）监管机构要求披露的其他信息。
第三节股东权益的披露
第二百三十条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二百三十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第二百三十二条公司控股股东增持、减持公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
公司的主要股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百三十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
45资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册资本
的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准
备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百三十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百四十条公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分开管理。
公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
第二百四十一条公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托财
产的管理运用、处分及收支情况报告委托人及受益人。
在委托人、受益人依信托文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托
账目及其他财务信息时，公司应按文件约定及时办理。
第二百四十二条公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第二百四十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防范、资本补充、流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
46（二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5000万元人民币。
4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络47投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通
过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。
第二百四十四条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会提交内部审计报告，同时向国家金融监督管理总局或其派出机构报送上述报告的副本。
第二百四十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
48第三节会计师事务所的聘任
第二百四十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百四十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百五十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百五十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真等电子通讯手段送出。
第二百五十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十六条公司召开董事会的会议通知，以第二百五十三条第（一）
（二）或（四）项规定的任一种方式进行。
第二百五十七条公司召开监事会的会议通知，以第二百五十三条第（一）（二）
49或（四）项规定的任一种方式进行。
第二百五十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电子邮件、传真等电子通讯手段送出的，以电子邮件、传真等到达被送达人特定系统的日期为送达日期。
第二百五十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百六十条公司指定《中国证券报》或/和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为http://www.cninfo.com.cn。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百六十一条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。
第二百六十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十六条公司合并或者分立，按照相关法律法规规定的程序办理。
第二百六十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
50公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百六十九条公司合并或者分立，须报行业监管部门批准。登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百七十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十一条公司有本章程第二百七十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百七十二条公司因本章程第二百七十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
51内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册。报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百七十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百八十条公司财产的清偿，按照相关法律法规规定的程序办理。
第二百八十一条公司解散和清算须报国家金融监督管理总局批准后生效。
第二百八十二条公司管理的信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于其清算财产。
第十四章修改章程
第二百八十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
52（三）股东大会决定修改章程。
第二百八十四条章程修改应报行业监管部门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百八十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百八十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或
股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五)高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及总监级高级管理人员；其他高级管理人员，是指除总裁外的高级管理人员。
第二百八十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百九十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百九十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
53事规则。
第二百九十三条本章程经股东大会审议通过，在取得行业监管部门批准后生效。
54