正帆科技:上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
上海正帆科技股份有限公司
容诚专字[2023]200Z0811 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京目录序号内容页码
1募集资金存放与实际使用情况鉴证报告1-3
2募集资金存放与实际使用情况的专项报告4-7募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
容诚专字[2023]200Z0811 号
上海正帆科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海正帆科技股份有限公司（以下简称正帆科技）董事会编
制的截至2023年11月30日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供正帆科技为向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为正帆科技年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第１号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是正帆科技董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是对正帆科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1五、鉴证结论我们认为，后附的正帆科技截至2023年11月30日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了正帆科技截至2023年11月30日的募集资金实际存放与使用情况。
2（此页为上海正帆科技股份有限公司容诚专字[2023]200Z0811 号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）胡新荣
中国注册会计师：
王辉达
中国·北京中国注册会计师：
陆俊
2023年12月8日
3上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第１号——规范运作》的规定，将上海正帆科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）截至2023年
11月30日募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年首次公开发行 A 股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]1588号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6423.5447 万股，每股发行价为 15.67 元，应募集资金总额为人民币100656.95万元，根据有关规定扣除发行费用9584.65万元（不含增值税）元后，实际募集资金金额为91072.29万元。该募集资金已于2020年8月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]200Z0030 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年11月30日止，本公司募集资金使用情况为：公司累计直接投入募集资金项目15933.92万元，其中包括2020年度公司使用募集资金323.00万元，2021年度公司使用募集资金3706.51万元，2022年度公司使用募集资金3651.26万元，2023年1-11月公司使用募集资金8253.15万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为75138.37万元。累计用于补充流动资金66631.98万元，其中2020年度补充流动资金32000.00万元，2021年度补充流动资金14000.00万元，2022年度补充流动资金
13786.69万元，2023年1-11月补充流动资金6845.29万元。募集资金专用账户利息收
入并扣除银行手续费累计净额2819.15万元，2023年1-11月募集资金专用账户项目结项转出金额6583.77万元，募集资金专户2023年11月30日余额合计为4741.77万元。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于2022年10月11日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币普通股9437854股，每股面值为人民币1元，发行
4上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
价格为每股人民币19.39元/股，募集资金总额为人民币18300.00万元，扣除承销及保荐费用人民币345.28万元（不含增值税）后，公司本次募集资金金额为人民币17954.72万元，扣除审计及验资费用、律师费用及印花税后，公司本次募集资金（不含税）净额为17872.51万元。截至2022年10月20日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年10月21日出具了“容诚验字〔2022〕
200Z0064 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年11月30日止，本公司募集资金使用情况为：公司累计直接投入募集资金项目12739.54万元，其中包括2022年度公司使用募集资金4061.15万元，2023年
1-11月公司使用募集资金8678.39万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为
5132.97万元。累计用于补充流动资金4972.51万元，其中2023年1-11月补充流动资
金4972.51万元，补充流动资金专户累计利息收入转出42.16万元。募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费累计净额175.93万元。2023年1-11月公司对募集资金项目投资总额进行变更，增加募集资金项目投入6583.77万元，募集资金专户2023年11月
30日余额合计为6878.00万元。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1.2020 年首次公开发行 A 股股票
2020年8月，本公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、募集资金专户开户银行（包括上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中信银行股份有限公司上海徐汇支行）签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户。
2020年8月，合肥正帆电子材料有限公司与中国银行股份有限公司上海莘庄支行、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。
2021年2月，铜陵正帆电子材料有限公司与交通银行股份有限公司铜陵分行营业
部、国泰君安、本公司签署《募集资金四方监管协议》，开设募集资金专项账户。
5上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
2.2022年以简易程序向特定对象发行股票
本次发行募集的资金已存入正帆科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海长阳支行签订了募集资
金专户监管协议。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年11月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
2020年首次公开发行股票
银行名称银行帐号余额
上海银行闵行支行03004185616-
中国建设银行上海市分行营业部31050136360000004703-
中国银行上海市莘庄支行4559799036074600.99
中信银行上海徐汇支行8110201012301211639-
中国银行上海市莘庄支行4364800843220.05
交通银行铜陵分行营业部346260000013000026684140.73
合计4741.77
2022年以简易程序向特定对象发行股票
银行名称银行帐号余额
上海银行股份有限公司闵行支行03005095874-
交通银行股份有限公司上海闵行支行3100666740130062459252125.96
招商银行股份有限公司上海长阳支行1219103107108184752.04
合计6878.00
三、2023年1-11月募集资金的实际使用情况
截至2023年11月30日，公司2020年首次公开发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币82565.91万元，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票累计投入相关项目的募集资金金额为人民币17712.05万元，具体使用情况详见附表1-1：2020
6上海正帆科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
年度首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表及附表 1-2：2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年11月30日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表 1-1：2020 年度首次公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表
附表1-2：2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表上海正帆科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
7附表1-1：
2020年度首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额91072.292023年1-11月投入募集资金总额15098.44
变更用途的募集资金总额5470.43
截至2023年11月30日已累计投入募集资金总额82565.91
变更用途的募集资金总额比例6.01%
承诺投资项目已变更项募集资金调整后投截至2023年2023年1-截至2023年截至2023年11截至期末投入进项目达到预定本年度实现的是否达到项目可行目，含部承诺投资资总额11月30日承11月投入11月30日累月30日累计投度(%)(4)＝(2)/(1)可使用状态日效益预计效益性是否发分变更总额诺投入金额金额计投入金额入金额与承诺期生重大变（如有）(1)(2)投入金额的差化
额(3)＝(2)-(1)
新能源、新光源、半导体行业关键
配套装备和工艺是8081.004907.574907.57—4907.57—100.002022年12月——已结项开发配套生产力提升项目
超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公
是18153.0015856.0015856.008253.1511026.35-4829.6569.542023年12月——是
楼（含研发实验室）建设项目
补充流动资金否18000.0018000.0018000.00—18000.00—100.00———否承诺投资项目小
—44234.0038763.5738763.578253.1533933.92-4829.6587.54————计超募资金投向
1-1-1补充流动资
否46838.2946838.2946838.296845.2948631.98—103.83———否金超募资金投
—46838.2946838.2946838.296845.2948631.98—103.83————向小计
合计—91072.2985601.8685601.8615098.4482565.91-3035.9696.45————
未达到计划进度原因(分具体项目)—
公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，于2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”调整为“超项目可行性发生重大变化的情况说明高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18153.00万元调整为15856.00万元，并拟将剩余募集资金(含存款利息、现金管理收益实际金额以资金转出当日金额为准)用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”公司
独立董事发表了明确同意的意见，时任保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况—2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20000万元（其中2020年首次公开发行不超过11500万元，2022年以简易程序向特定对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况对象发行不超过8500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年11月30日止，公司不存在募集资金结构性存款及存单等理财产品。
2023年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，2023年9月27日，
公司召开2023年第二次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
同意使用超募资金6167.97万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，时任保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
募集资金结余的金额及形成原因已结项项目，募集资金节余3478.09万元于2023年1月完成划转，形成节余资金原因主要如下：1.该募投项目部
1-1-2分前期自有资金投入未纳入募集资金置换范畴。2.该募投项目实际建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合
理、节约、有效的原则，通过优化项目规划设计，并在保证项目建设质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。3.为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况—
注1：超募资金补充流动资金截至期末累计投入金额大于承诺投入金额系募集资金专户收到的利息收入及进行现金管理的收入。
1-1-3附表1-2：
2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额17872.512023年1-11月投入募集资金总额13650.90
变更用途的募集资金总额6583.77
截至2023年11月30日已累计投入募集资金总额17712.05
变更用途的募集资金总额比例36.84%
承诺投资项目已变更项目，募集资金调整后投截至20232023年1-截至2023年截至2023年11截至2023年11项目达到预定可本年度实现的是否达到预项目可行含部分变更承诺投资资总额年11月3011月投入11月30日累月30日累计投月30日投入进使用状态日期效益计效益性是否发（如有）总额日承诺投金额计投入金额入金额与承诺度(%)(4)＝生重大变
入金额(1)(2)投入金额的差(2)/(1)化
额(3)＝(2)-(1)
合肥高纯氢气项目是5500.008605.688605.682962.873891.50-4714.1845.22———否
潍坊高纯大宗项目是7400.0010878.0910878.095715.528848.03-2030.0681.34———否
补充流动资金否4972.514972.514972.514972.514972.51—100.00———否
合计—17872.5124456.2824456.2813650.9017712.05-6744.2372.42————
未达到计划进度原因(分具体项目)—
项目可行性发生重大变化的情况说明—
募集资金投资项目先期投入及置换情况—
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况—2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》，2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将前述议案中可以进行对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况现金管理的对象理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认，独立董事和1-2-1保荐机构均对本次追认事项发表了同意意见，具体内容详见公司2023年4月25日披露的《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-029）。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币20000万元（其中2020年首次公开发行不超过11500万元，2022年以简易程序向特定对象发行不超过8500万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2023年11月30日止，公司不存募集资金结构性存款及存单等理财产品。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况—
募集资金结余的金额及形成原因—
募集资金其他使用情况—
1-2-2附表2：
2023年度1-11月变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目对应的原项目变更后项目截至2023年2023年1-11月实际累计投投资进度(%)项目达到预定可本年度实现是否达到预计效变更后的项目可行性是
拟投入募集11月30日计实际投入金额入金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益益否发生重大变化资金总额划累计投资金
额(1)
超高纯磷化氢扩超高纯砷化氢、磷产及办公楼（含研化氢扩产及办公
15856.0015856.008253.1511026.3569.542023年12月不适用不适用否发实验室）建设项楼（含研发实验目室）建设项目合肥高纯氢气项合肥高纯氢气项
8605.688605.682962.873891.5045.22—不适用不适用否
目目潍坊高纯大宗项潍坊高纯大宗项
10878.0910878.095715.528848.0381.34—不适用不适用否
目目
1.变更原因
据立鼎产业研究中心研究显示，预计至2023年我国磷化氢行业市场需求量将增至241吨，市场规模将增至3.01亿元;至2026年需求量增至279吨，市场规模将增至3.49亿元。同时，由于国内磷化氢产品具有较高的性价比优势，预计未来出口量有较大上升空间。公司作为国内为数不多已实现高纯砷化氢、磷化氢量产能力的企业之一，变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体调整后项目是对公司磷化氢产能的进一步扩充，以满足下游市场迅速增长的需求、提升公司的行业竞争力。高纯募投项目) 磷化氢主要面向集成电路、高效太阳能电池和 LED 行业市场，目前集成电路和高效太阳能电池产业持续保持高速增长，LED 产业回归稳健增长状态。在下游需求的推动下，国内外高纯磷化氢具备足够广阔的市场空间。
2.决策程序及信息披露公司于2022年12月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次
2-1公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案》，同意将原项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18153.00万元调整为15856.00万元，并拟将剩余募集资金(含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准)用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”，公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
募投项目) 公司于 2022 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用