长江通信:北京观韬中茂律师事务所关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书观意字2023第010258号北京观韬中茂律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................8
第一章收购人及其一致行动人的基本情况....................................8
一、收购人的基本情况—中国信科集团.....................................8
二、一致行动人的基本情况-烽火科技....................................12
三、一致行动人的基本情况-电信一所....................................18
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金 ............................ 27
五、一致行动关系说明...........................................31
第二章本次收购目的及决定.........................................31
一、本次收购的目的............................................31
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.....................................................32
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...................32
第三章收购方式..............................................33
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况.........................33
二、本次交易的基本方案..........................................34
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容..................................36
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.............................40
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容..........................42
六、业绩承诺和补偿协议主要内容......................................43
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》主要内容...............................48
八、《股份认购协议》的主要内容......................................49
九、《股份认购协议之补充协议》主要内容..................................52
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容..............................52
十一、本次收购股份的权利限制情况.....................................52
第四章免于发出要约的情况.........................................53
一、免于发出要约的事项及理由.......................................53
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................54
第五章本次收购资金来源..........................................55
一、本次交易资金总额...........................................55
二、本次交易的资金来源..........................................55
三、资金支付方式.............................................55
第六章后续计划..............................................56
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划....................................................56
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................56
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...........................56
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................56
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................57
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................57
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................57
第七章对上市公司的影响分析........................................57
一、对上市公司独立性的影响........................................57
二、同业竞争情况及相关解决措施......................................58
三、关联交易情况及相关解决措施......................................60
第八章与上市公司之间的重大交易......................................62
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................62
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................63
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................63
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................63
第九章收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前6个月内买卖上市
公司股票的情况..............................................63
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................63
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况.............................................64
第十章《收购报告书》的格式和内容.....................................64
第十一章结论意见.............................................64
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
评估基准日、基准日指2022年6月30日加期评估基准日指2022年12月31日
中国信科集团/收购人指中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
一致行动人指司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
《收购报告书》指《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯发行股份购买资产指
信息技术股份有限公司100%的股权
本次交易/本次重组/本武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并指次重大资产重组募集配套资金暨关联交易本次收购指中国信科集团认购本次重组配套募集资金上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
《评估报告》指司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公
《加期评估报告》指司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号）武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科本次募集配套资金指技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公定价基准日指告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日长江通信、上市公司指武汉长江通信产业集团股份有限公司
交易标的/标的公司/标
的资产/迪爱斯/目标公指迪爱斯信息技术股份有限公司司
《公司章程》指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第《业绩承诺和补偿协指一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及议》、业绩补偿协议《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科
3北京观韬中茂律师事务所法律意见书
移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补《业绩承诺和补偿协指充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科议之补充协议》学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投《发行股份购买资产资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协指协议》议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协《发行股份购买资产指议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与协议之补充协议》电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协《发行股份购买资产指议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限协议之补充协议（二）》公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科《股份认购协议》指技集团有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科指充协议》技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科指充协议（二）》技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》烽火科技指烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研电信一所指究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研电科院指
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤指青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫指宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津指申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫指宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津指爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津指兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
4北京观韬中茂律师事务所法律意见书
芜湖旷沄指芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限湖北长江 5G 基金 指
合伙）
资产评估机构、东洲指上海东洲资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本法律意见书内中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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北京观韬中茂律师事务所
关于《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书观意字2023第010258号
致：中国信息通信科技集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受中国信科集团委托作为其特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国信科集团提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，以及现行有关法律、法规、其他规范性文件，并就本次收购的有关事项向中国信科集团和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及
对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，对于出具本法律意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他业务报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所未被授权亦无权发表任何评论。
中国信科集团保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必
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须的原始书面材料、副本材料，保证其提供的上述材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供中国信科集团为完成本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
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正文
第一章收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况—中国信科集团
（一）中国信科集团基本情况
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，中国信科集团的基本情况如下：
公司名称中国信息通信科技集团有限公司法定代表人鲁国庆注册资本3000000万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接经营范围收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况国务院国资委持股100%经营期限2018年8月15日至无固定期限注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园通讯地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园成立日期2018年8月15日经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集
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团100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具日，中国信科集团尚未完成前述股权划转的工商变更登记。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。中国信科集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产11943301.7610062007.3210216287.49
净资产5429059.454360659.874109913.27
营业收入5284240.305578908.314748972.55
主营业务收入5205580.735529174.844717487.26
净利润184794.8164175.47106067.07
净资产收益率3.79%1.52%2.69%
资产负债率54.54%56.66%59.77%
注：中国信科集团最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》及中国信科集团的说明，经核查，中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1鲁国庆党委书记、董事长中国武汉否
2何书平党委副书记、董事、总经理中国武汉否
3张建恒董事中国北京否
4张雅林董事中国北京否
5郭浩董事中国北京否
6傅俊元董事中国北京否
7戈俊党委副书记、董事中国武汉否
8向军党委委员、纪委书记中国武汉否
9陈山枝党委委员、副总经理中国武汉否
10肖波党委委员、总会计师中国北京否
11范照全党委委员、副总经理中国北京否
12罗昆初党委委员、副总经理中国武汉否
根据中国信科集团的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
10北京观韬中茂律师事务所法律意见书者仲裁的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，经核查，截至本法律意见书出具日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简
要情况如下：
序持股主体及持股公司名称证券简称证券代码主营业务号比例
主营业务分为三大板块：通信系烽火通信科技通过烽火科技间
1 烽火通信 600498.SH 统设备、光纤光缆及电缆、数据
股份有限公司接持股41.64%。
网络产品。
大唐高鸿数据主营业务分为三大板块：企业信通过电科院间接
2 网络技术股份 高鸿股份 000851.SZ 息化、信息服务和 IT 销售三大业
持股12.86%。
有限公司务板块。
中国信科集团直
接持股6.57%，主营业务为向用户提供光纤传感通过武汉光谷烽武汉理工光科
3 理工光科 300557.SZ 技术安全监测系统整体解决方案 火科技创业投资
股份有限公司及相关服务。有限公司间接持股19.85%，合计
26.42%。
中国信科集团直
接持有14.53%，通过电科院持股
22.47%，通过大
大唐电信科技主营业务包含安全芯片业务和特
4 大唐电信 600198.SH 唐电信科技产业
股份有限公司种通信业务两大类。
控股有限公司间
接持股11.87%，合计48.87%。注中国信科集团直
主营业务为光电子器件、模块和接持股2.13%，武汉光迅科技
5 光迅科技 002281.SZ 子系统产品的研发、生产及销 通过烽火科技持
股份有限公司售。有36.66%，合计
38.79%。
6 中芯国际集成 中芯国际 688981.SH 世界领先的集成电路晶圆代工企 中国信科集团直
11北京观韬中茂律师事务所法律意见书
序持股主体及持股公司名称证券简称证券代码主营业务号比例
电路制造有限业之一，也是中国大陆集成电路接持股0.91%，公司制造业领导者，拥有领先的工艺并通过大唐控股制造能力、产能优势、服务配（香港）投资有套，向全球客户提供0.35微米到限公司间接持股FinFET 不同技术节点的晶圆代工 14.09%，合计持与技术服务。股15.00%。
中信科移动通主营业务为移动通信网络设备的中国信科集团直
7 信技术股份有 信科移动 688387.SH 研发、生产和销售以及提供相关 接持股 41.01%。
限公司移动通信技术服务。注2注 1：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G 基金还持有大唐电信 4.07%的股权。
注 2：中国信科集团的一致行动人湖北长江 5G 基金还持有信科移动 18.66%的股权。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况
截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权。
2011年11月10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得
《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，中国信科集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
二、一致行动人的基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况公司名称烽火科技集团有限公司法定代表人鲁国庆
注册资本64731.58万元
统一社会信用代码 91420100581816138L
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公司类型其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、
环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设
备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电
及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算
机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研经营范围究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；
数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互
联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况武汉邮电科学研究院有限公司持股92.6905%经营期限2011年9月6日至无固定期限注册地址武汉市洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期2011年9月6日经核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技依法存续，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、烽火科技控股股东及实际控制人截至本法律意见书出具日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
13北京观韬中茂律师事务所法律意见书
根据烽火科技提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院的基本情况如下：
公司名称武汉邮电科学研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本210000万元统一社会信用代码914201004414395535
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品
的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但经营范围国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况中国信科集团持股100%经营期限1998年9月23日至无固定期限注册地址洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期1998年9月23日
2、烽火科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院、实际控制人为国务院
14北京观韬中茂律师事务所法律意见书国资委。除烽火科技外，武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：
直接持序号公司名称经营范围股比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进北京北方烽出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项
1火科技有限100%目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术
开发、技术服务；信息安全产品研发和设备制造；计算
机网络工程设计、安装、维修服务；计算机及配件、通
武汉虹旭信信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家有
2息技术有限100%专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限责任公司内经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉网锐检质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零3测科技有限100%售；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相公司关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术武汉同博科
4100%咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商
技有限公司业综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智
武汉烽火创能系统的开发、研制技术服务、销售；建设工程设计、
5新谷管理有100%施工；货物、技术进出口；展览展示服务；对高新技术
限公司产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管理、咨
询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人
15北京观韬中茂律师事务所法律意见书
才信息咨询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；
会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电武汉邮科院子元器件零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；技
6通信器材有100%
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、限公司技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电
工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、
金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、
海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器
具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及
辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研
烽火科技集92.6905究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监
7
团有限公司%控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的
开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管
理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述企业控制的企业，也属于武汉邮科院下属核心企业。
（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产5812508.555390866.135235667.19
净资产2619558.692375219.592268740.96
营业收入3870224.623389743.352889515.85
主营业务收入3804305.903350598.452851748.38
净利润110465.2477464.5176089.23
16北京观韬中茂律师事务所法律意见书
净资产收益率4.42%3.33%3.40%
资产负债率54.93%55.94%56.67%
注：烽火科技最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
根据烽火科技的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1鲁国庆董事长、总经理中国武汉否
2何书平董事中国武汉否
3戈俊董事中国武汉否
4陈亮董事中国武汉否
5王闽晋董事中国武汉否
6丁峰监事会主席中国武汉否
7卫红监事中国武汉否
8罗锋监事中国武汉否
9肖波财务负责人中国北京否
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
17北京观韬中茂律师事务所法律意见书
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序证券持股主体及公司名称证券代码主营业务号简称持股比例武汉光迅烽火科技直
光迅主营业务为光电子器件、模块和子
1 科技股份 002281.SZ 接持股
科技系统产品的研发、生产及销售。
有限公司36.66%。
烽火通信主营业务分为三大板块：通信系统烽火科技持烽火
2 科技股份 600498.SH 设备、光纤光缆及电缆、数据网络 股
通信有限公司产品。41.64%。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，烽火科技及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
三、一致行动人的基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况公司名称电信科学技术第一研究所有限公司法定代表人邱祥平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
18北京观韬中茂律师事务所法律意见书
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；
卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服经营范围务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况电科院持股100%经营期限2001年6月22日至无固定期限注册地址上海市平江路48号通讯地址上海市平江路48号成立日期2001年6月22日
（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、电信一所控股股东及实际控制人基本情况
根据电信一所现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电科院持有电信一所 100%股权，为电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据电信一所提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，电科院的
19北京观韬中茂律师事务所法律意见书
基本情况如下：
公司名称电信科学技术研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本780000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光
电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服
经营范围务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技
术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况中国信科集团持股100%经营期限2017年12月29日至无固定期限注册地址北京市海淀区学院路40号一区通讯地址北京市海淀区学院路40号一区成立日期2001年1月20日
2、电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，通过本所律师在企查查（http://qcc.com）查询，截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院、实际控制人为国务院国资委。除电信一所外，电科院下属核心企业具体情况如下：
公司名直接持股序号经营范围称比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视电信科
设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；
学技术信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件
1第一研100.00%开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和究所有存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；
限公司信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
20北京观韬中茂律师事务所法律意见书
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）电信科
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；出租办公用学技术房；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自半导体
2100.00%主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
研究所经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事有限公国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）司
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；
大唐实餐饮管理；酒店管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不创（北含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备
3京）投资100.00%零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服务；
有限公信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗司器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；
住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全
技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工电信科
程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智学技术
能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、
4第十研100.00%维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、究所有
技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、限公司电、暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加
工、组装；互联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设电信科
备、计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让、技术学技术
咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的产品、电子元
5仪表研100.00%
器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、究所有场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理限公司
安装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市市政管理委员会或区、县人
21北京观韬中茂律师事务所法律意见书
民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软
件产品、隐身材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材
料、薄膜太阳能电池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近
红外远红外及热红外器材的研制、开发、制造和销售；仪
电信科器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设计
学技术安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；
6第四研100.00%经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出
究所有口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
限公司原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政
务软件及其它软件的开发、生产、集成、销售；无线电监
测设备及仪表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、国家无销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、优化及工程线电频安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合布线；
谱管理
7100.00%以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理
研究所
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进有限公
出口的商品和技术除外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业司管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或电信科审批文件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工学技术程；通信产品研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；
8第五研100.00%
公共安全技术防范工程；软件和信息技术服务业；技术推究所有广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相限公司关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术大唐高
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及鸿济宁辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；办公用品电子信
9100.00%销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏
息技术
品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办公有限公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自司主开展经营活动）
大唐电实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设
10信科技100.00%备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资
产业控管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、
22北京观韬中茂律师事务所法律意见书
股有限销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
公司进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外
部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器大唐电
仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光信科技
1122.47%电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通
股份有
信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电限公司
气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；
技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机系统集成；施工总承包；专业承包；劳务分包；销
北京凯售电子产品、机械设备、自行开发后的产品、建筑材料、
通达计金属材料、计算机、软件及辅助设备；企业管理；工程勘
威智能察设计；技术开发、技术咨询。(其中实物出资为118.0万
1239.00%系统集元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法成有限须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经公司营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般经营项目：通信设备（专项审批除外）的研究、开发、西安方
生产、销售和技术转让；通信系统的网络规划；通信工程瑞电信
1330.00%设计、安装及售后服务；通信系统及设备技术规范及技术
有限责标准的制定；对用户进行技术咨询和技术服务。（以上经任公司营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产
大唐半品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；
导体设货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；
1467.68%计有限物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法大唐高
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批鸿网络
1512.86%准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
股份有
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（多限公司
业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器
23北京观韬中茂律师事务所法律意见书
仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开
发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工
程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计中信科算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，电智联科子测量仪器制造，电子产品销售，信息技术咨询服务，集
1644.61%技有限成电路销售，电子元器件制造，信息咨询服务（不含许可公司类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
宸芯科术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电技股份子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
1725.44%
有限公售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路司芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述企业控制的企业，也属于电科院下属核心企业。
（三）电信一所的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务，最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产117331.36118236.35112037.20
净资产62021.3259449.4253734.19
营业收入53703.3667061.5262186.28
24北京观韬中茂律师事务所法律意见书
主营业务收入52691.1465841.4759799.33
净利润4687.503241.104208.56
净资产收益率7.84%5.95%8.70%
资产负债率47.14%49.72%52.04%
注：电信一所最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）电信一所最近五年合法合规经营情况
根据电信一所的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，电信一所最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）电信一所董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1邱祥平董事长中国上海否
2雷霆董事、总经理中国上海否
3周彬董事中国北京否
4华晓东董事中国武汉否
5段伟伦董事中国北京否
6段茂忠监事中国北京否
7朱德民副总经理中国上海否
8姜国副总经理中国上海否
9张世海副总经理中国上海否
10吴珏财务负责人中国上海否
25北京观韬中茂律师事务所法律意见书
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）电信一所及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。电科院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司证券持股主体及证券代码经营范围号名称简称持股比例大唐高鸿数据电科院直接
网络高鸿主营业务分为三大板块：企业信息化、信
1 000851.SZ 持 股
技 术 股份 息服务和 IT 销售三大业务板块。
12.86%。
股份有限公司中国信科集团持有大唐
14.53%，电
电信科院持股科技大唐主营业务包含安全芯片业务和特种通信
2 600198.SH 22.47%，大
股份电信业务两大类。
唐电信科技有限产业控股有公司限公司持股
11.87%。注1
注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还持有大唐电信4.07%的股权。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，电信一所及其控股股东不存在其
26北京观韬中茂律师事务所法律意见书
他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）电信一所持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金
（一）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司注册资本500000万元统一社会信用代
91420100MA49CM0167
码
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得经营范围以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）经营期限2019年11月15日至2026年11月15日注册地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼通讯地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼成立日期2019年11月15日
（二）湖北长江 5G 基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金的产权结构图如下：
27北京观韬中茂律师事务所法律意见书
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G基金的执行事务合伙人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称：“烽火投资”），烽火投资的基本情况如下：
公司名称武汉光谷烽火投资基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层主要办公地址武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层法定代表人陈建华注册资本10000万元统一社会信用代
91420100MA4KMKFQ52
码管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和经营范围发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2016年5月11日
2017年11月21日，烽火投资在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
管理人登记，登记编号为 P1065947。
2019 年 12 月 23 日，湖北长江 5G 基金在中国证券投资基金业协会进行了私
28北京观韬中茂律师事务所法律意见书
募基金备案，备案编号为 SJM005。
（三）湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，湖北长江 5G 基金的主营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料，湖北长江 5G 基金最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产525865.71402196.01313918.17
净资产525863.84402196.01313918.17
营业收入---
主营业务收入---
净利润-28555.36-16350.533709.46
净资产收益率-6.15%-4.57%1.25%
资产负债率0.00%0.00%0.00%
注：湖北长江 5G 基金最近三年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）湖北长江 5G 基金最近五年合法合规经营情况
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）湖北长江 5G 基金的主要负责人
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检
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索国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G基金的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权陈建华执行事务合伙人委派代表中国武汉否
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名证券简证券代码主营业务持股主体及持股比例号称称中信科主营业务为移动通信网络移动通中国信科集团持股
信科移设备的研发、生产和销售
1 信技术 688387.SH 41.01%，湖北长江 5G
动以及提供相关移动通信技
股份有基金持股18.66%。
术服务。
限公司
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
（七）湖北长江 5G 基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份情况
根据湖北长江 5G 基金的确认，并经本所律师检索互联网公开信息，截至本
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法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
五、一致行动关系说明
根据收购人及其一致行动人提供的资料、确认以及本所律师核查，烽火科技、电信一所为中国信科集团间接控制的企业，与中国信科集团构成一致行动关系。中国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法存续的独立法人，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
第二章本次收购目的及决定
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
（一）培育上市公司新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的
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资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
（二）拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司28.63%股份。
按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.20%股份，电信一所直接持有长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.72%股份，中国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人未制定在未来12个月内继续增持或处置长江通信股份的详细计划。但根据市场情况和长江通信的发展需求及其他情形，收购人及一致行动人需增持或处置长江通信股份的（上述增持或处置将不以终止长江通信的上市地位为目的），收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已履行的程序如下：
1、2022年8月12日，本次重大资产重组预案相关议案经上市公司第九届董事
会第八次会议审议通过；
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2、2022年7月29日，本次交易相关议案经中国信科集团审议通过；
3、2023年2月7日，本次交易的评估报告取得国务院国资委备案；
4、2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方履行了内部决策程序；
5、2023年2月10日，本次重大资产重组草案及相关议案经上市公司第九届董
事会第十三次会议审议通过；
6、2023年3月10日，迪爱斯召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次交易相关的议案；
7、2023年3月8日，本次重组取得国务院国资委批复；
8、2023年3月10日，本次重大资产重组草案及相关议案经上市公司2023年第
二次临时股东大会审议通过；同时，本次股东大会审议同意了中国信科集团免于发出要约收购；
9、2023年10月16日，本次交易通过上交易所审核；
10、2023年11月28日，本次交易取得中国证监会予以注册的批复。
综上，本所律师经核查认为，本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符合《收购管理办法》的规定。
第三章收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G基金不直接持有上市公司股份，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司
28.63%股份。按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长
江通信15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.20%股份，电信一所直接持有长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.72%股份。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
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发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股持股数量新增股数持股持股数量股数持股持股数量比例比例比例
烽火科技5668229728.63-5668229720.38-5668229717.20中国信科集
-----515055465150554615.63团
电信一所--409162154091621514.71-4091621512.41
青岛宏坤--636729163672912.29-63672911.93
宁波爱鑫--584517358451732.10-58451731.77
申迪天津--571109657110962.05-57110961.73
宁波荻鑫--478335147833511.72-47833511.45
爱迪天津--423424842342481.52-42342481.28
国新双百--400229740022971.44-40022971.21
兴迪天津--345628734562871.24-34562871.05
芜湖旷沄--318970931897091.15-31897090.97湖北长江
--160091916009190.58-16009190.49
5G 基金
其他股东14131770371.37-14131770350.81-14131770342.87
合计198000000100.0080106586278106586100.0051505546329612132100.00
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计
持有的迪爱斯100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市
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公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据《加期评估报告》，以2022年12月31日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币110892.18万元。与其以2022年6月30日为基准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相
35北京观韬中茂律师事务所法律意见书应调整。
上市公司2022年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格13.90元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即
13.82元/股。
（二）募集配套资金上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
64999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
上市公司2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。本次募集资金总额相应由64999.99954万元调整为64999.999052万元。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
中国信科集团及一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
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湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购买。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日15.8714.28
前60个交易日15.5714.01
前120个交易日15.4413.90
各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
2、发行数量
本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
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按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会审核通过的结果为准。
3、锁定期安排
电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造成的损失。
（四）标的资产的交割
双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，各方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的工商登记/备案手续完成之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
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（五）期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案。
2、本次交易获交易对方内部决策机构审议通过。
3、甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
4、甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过。
5、国有资产监督管理机构核准本次交易。
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6、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任
何一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或
终止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
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（二）交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第1397
号《评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据《评估报告》，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人民币110707.31万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，各方于本补充协议中确认，截至补充协议签署日，上市公司未发生行价格所需调整事项。本次发行价格仍为13.90元/股。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总计为79645542股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
发行对象发行数量（股）电信科学技术第一研究所有限公司40680726
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）6330645
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）5811532申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）5678227
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宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）4755821爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）4209879
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）3979262兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）3436394
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）3171351湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合
1591705
伙）合计79645542
（四）锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
（五）协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中上
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市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）关于发行数量条款双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.1条约定的“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。”，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割双方同意，将《发行股份购买资产协议》第3.2.1条约定的“双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，在本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”
（四）关于协议生效双方同意，将《发行股份购买资产协议》第11.1.4项约定的“甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（五）协议生效
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
六、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》；2023年9月，长江通信与湖北长江 5G 基金签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
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江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年、2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投
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入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
1、补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2、补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产
的交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业绩承诺人累计已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于
45北京观韬中茂律师事务所法律意见书0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
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业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
（五）承诺与保证
乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（七）协议生效本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；1
（3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
1
由于湖北长江 5G 基金为新增业绩承诺人，其签署《业绩承诺和补偿协议》的时间同电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》签署时间相同，其签署的《业绩承诺和补偿协议》内容已包含《业绩承诺和补偿协议之补充协议》中补充内容。
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（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第9.1.2项约定的“甲方本次交易取得中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下：
1、使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起
至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
2、无需考虑募投项目经营损益
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本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”
及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于
2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后
预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。
（四）协议生效
自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
八、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议》。其
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币70000.00万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量不超过55118110股），乙方同意全部认购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行价
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格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购方自愿放弃）。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的5个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
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律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方本次股份认购及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次交易获得中国证监会审核通过；
（5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）违约责任本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的5%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
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九、《股份认购协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年2月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币64999.99954万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量为51181102股，乙方同意全部认购。
（三）生效条件本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年3月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《股份认购协议》第8.1条之第（4）项约定的“本次交易获得中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
自《股份认购协议》生效之日起生效。
十一、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
52北京观韬中茂律师事务所法律意见书本次交易中国信科集团及一致行动人涉及的股份锁定期安排见“第三章收购方式”之“四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”之“（四）锁定期安排”及“第三章收购方式”之“八、《股份认购协议》主要内容”之“（五）锁定期”。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及内容符合中国有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
第四章免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》
第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。
综上，中国信科集团及一致行动人符合《收购管理办法》第六章第六十三条规定的免于发出要约的情形。
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二、本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为198000000股。本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司15.63%股份，
通过烽火科技持有上市公司17.20%股份，通过电信一所持有上市公司12.41%股份，湖北长江 5G 基金持有上市公司 0.49%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股新增股数持股股数持股持股数量持股数量持股数量比例比例比例
烽火科技5668229728.63-5668229720.38-5668229717.20中国信科集
-----515055465150554615.63团
电信一所--409162154091621514.71-4091621512.41
青岛宏坤--636729163672912.29-63672911.93
宁波爱鑫--584517358451732.10-58451731.77
申迪天津--571109657110962.05-57110961.73
宁波荻鑫--478335147833511.72-47833511.45
爱迪天津--423424842342481.52-42342481.28
国新双百--400229740022971.44-40022971.21
兴迪天津--345628734562871.24-34562871.05
芜湖旷沄--318970931897091.15-31897090.97湖北长江
--160091916009190.58-16009190.49
5G 基金
其他股东14131770371.37-14131770350.81-14131770342.87
合计198000000100.0080106586278106586100.0051505546329612132100.00
54北京观韬中茂律师事务所法律意见书
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
综上，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要约。
第五章本次收购资金来源
一、本次交易资金总额上市公司原拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金总额为
64999.99954万元。上市公司2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金
的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。本次募集资金总额相应由64999.99954万元调整为
64999.999052万元。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的
100%。
二、本次交易的资金来源
本次收购中，收购人所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。
收购人承诺，本公司以自有资金或合法筹集的资金认购长江通信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购长江电信非公开发行 A 股股票的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、资金支付方式本次收购的资金支付方式详见本法律意见书“第三章收购方式”之“八、《股
55北京观韬中茂律师事务所法律意见书份认购协议》的主要内容”。
综上，本所律师经核查认为，中国信科集团以现金方式认购上市公司新发行的股份，全部资金来源于合法自有资金或自筹资金。
第六章后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至《收报报告书》签署日，暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》，自《收购报告书》签署日至本次收购完成后的12个月内，收购人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明
56北京观韬中茂律师事务所法律意见书
显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师经核查认为，本次收购的后续计划不存在违反相关法律、行政法规的情形。
第七章对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
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市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（二）收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
除理工光科外，迪爱斯与中国信科集团控制的其他企业不存在同业竞争。为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优化资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱斯在智慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及配套的‘消防排队通信及调度专用装备’‘消防精细化联动控制设备’硬件产品或集成服务）由迪爱斯继
58北京观韬中茂律师事务所法律意见书续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理已签署的合同外，不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品（包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、推广、
转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，包括不得进行该类产品（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议，应及时向本集团申报解决。”为充分保护上市公司利益，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜承诺如下：
承诺人承诺内容“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三
方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有烽火科技限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司
59北京观韬中茂律师事务所法律意见书及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
电信一所2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司与上市公司控股股东受同一方控制的期间持续有效。”“1、本次交易前，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本企业与上市公司增加同业竞争。
湖北长江 5G基金 2、本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本企业作为上市公司股东期间持续有效。”三、关联交易情况及相关解决措施
（一）关联交易情况分析
根据《收购报告书》，收购人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
收购人中国信科集团是上市公司的控股股东，本次向中国信科集团非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若中国信科集团及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保
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证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
（二）收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与长江通信之间的关联交易相关事宜承诺如下：
承诺人承诺内容“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于中国信科集团
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平电信一所
等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影响上湖北长江 5G 市公司的独立性。
基金3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本企业将
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”综上，本所律师经核查认为，中国信科集团及其一致行动人就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。
第八章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之
间发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上
的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（中国信科集团派驻上市公司的董事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除已披露的信息外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九章收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
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二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份情况。
综上，本所律师经核查后认为，基于上述自查情况，收购人及其一致行动人以及前述机构的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
第十章《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包含释义、收购人及一致行动人介绍、收购目的及收购决定、
收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务
资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》第二十九条和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定。
第十一章结论意见
综上所述，本所律师经核查认为:
1、截至本法律意见书出具之日，收购人系依法存续的独立法人，不存在依
据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、本次收购已依法取得了必要的批准和授权，符合《收购管理办法》的规定。
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3、本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法
规及规范性文件规定的情形。本次收购相关协议的签署及内容符合中国有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4、中国信科集团以现金方式认购上市公司新发行的股份，全部资金来源于
合法自有资金或自筹资金。
5、本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，中国信科集团及其一致行动人可以免于发出要约。
6、本次收购的后续计划不存在违反相关法律、行政法规的情形。
7、中国信科集团及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成重大不利影响。
8、基于上述自查情况，收购人及其一致行动人以及前述机构的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
9、《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》第二十九条和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等
相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
65北京观韬中茂律师事务所法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
经办律师：房明达
2023年12月6日
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