和元生物:关于调整董事会成员人数、修订公司章程及公司部分治理制度的公告

证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2023-051
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会成员人数的情况
公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步完善内部治理结构，并适应现阶段经营管理及未来发展需求，同时为保证董事会决策效率，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将董事会成员人数由11人调整为9人，其中：非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人。
二、修订公司章程的情况
鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，以及2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
原章程条款修订后章程条款
第五条公司住所：上海市浦东新区紫萍第五条公司住所：上海市浦东新区国际路908弄19号楼。医学园区紫萍路908弄19号楼。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
1收购本公司的股份：收购本公司的股份：
............公司因前款第（一）项至第（三）项的原公司因前款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（五）项至第（六）项的原因收公司因前款第（三）项、（五）项至第（六）
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购之日起10日内注销；属于第（二）项、第应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让销。或者注销。
............
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条经全体独立董事过半数同意
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日内议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到提议后10日内提出同意或不反馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十七条有下列情形之一的，不能担第九十七条有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：任公司的董事：
............
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被上海证券交易场所公开认定为不其他内容。适合担任上市公司董事、监事和高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、员，期限尚未届满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、高级管理人员。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百〇三条董事提出辞职或者任期届第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
2和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合直至生效后的2年内或任期结束后的2年内理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根息。
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条公司建立独立董事制度。第一百〇六条公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能事会成员中应当包括至少三分之一的独立董影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专董事会成员中应当包括至少三分之一的独立业人士是指具有高级职称或注册会计师资格董事，其中至少包括一名会计专业人士。
的人士）。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有
关规定及本章程的要求，认真履行职责，维护关规定及本章程的要求，认真履行职责，在董公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则保有足够的时间和精力有效地履行独立董事上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并的职责。确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条独立董事应当具备与其行第一百〇八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、部门规章及（二）符合本章程规定的独立性要求；
本章程所要求的独立性，能够独立履行职责，（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公关法律、行政法规、规章及规则；
司存在利害关系的单位或个人影响；（四）具有五年以上履行独立董事职责所
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相必需的法律、会计或者经济等工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
（四）具有五年以上法律、经济或者其他失信等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）本章程规定的其他任职条件。证券交易所业务规则和本章程规定的其他任
独立董事应当具有独立性，下列人员不得职条件。
担任独立董事：独立董事应当具有独立性，下列人员不得
3（一）在公司或者其附属企业任职的人员担任独立董事：
及其直系亲属或主要社会关系；（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（二）直接或间接持有公司百分之一以上及其直系亲属或主要社会关系；
股份或者是公司前十名股东中的自然人股东（二）直接或间接持有公司百分之一以上及其直系亲属；股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司百分之五以及其直系亲属；
上股份的股东单位或者在公司前五名股东单（三）在直接或间接持有公司百分之五以位任职的人员及其直系亲属；上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
（四）在公司控股股东、实际控制人及其位任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（五）为公司及其控股股东、实际控制人属企业任职的人员及其直系亲属；
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等（五）为公司及其控股股东、实际控制人
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的上签字的人员、合伙人及主要负责人；中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管人或者其各自的附属企业有重大业务往来的理人员及主要负责人；
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位（六）与公司及公司控股股东、实际控制的控股股东单位任职的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
情形的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）最近一年内曾经具有前六项所列举施，且仍处于禁入期的；情形之一的人员；
（九）被中国证监会、交易所认定不适合（八）被中国证监会采取不得担任上市公
上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，尚未届满的；期限未届满的；
（十）中国证监会及交易所认定不具有独（九）被证券交易场所公开认定为不适合
立性的其他人员。担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、限尚未届满；
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳（十）法律、行政法规、中国证监会规定、
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄证券交易所业务规则和本章程规定的不具有弟姐妹等。独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、上市规则》第15.1条第（十四）项规定的与公子女的配偶、子女配偶的父母等。
司不构成关联关系的企业。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百〇九条独立董事除应当具有《公第一百〇九条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
4（一）须提交股东大会审议的关联交（一）独立聘请中介机构，对上市公司具易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独体事项进行审计、咨询或者核查；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独（二）向董事会提议召开临时股东大会；
立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（四）依法公开向股东征集股东权利；
师事务所；（五）对可能损害上市公司或者中小股东
（三）向董事会提请召开临时股东大权益的事项发表独立意见；
会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）提议召开董事会；和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询独立董事行使上述第（一）项至第（三）机构；项所列特别职权的，应当取得全体独立董事过
（六）可以在股东大会召开前公开向半数同意。
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有独立董事行使第一款所列特别职权的，公偿方式进行征集。司应当及时披露。
（七）法律、法规、规范性文件规定的上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事其他职权。具体情况和理由。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果上述提议
未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百一十条独立董事除履行本章程第删除
一百〇九条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
......
第一百一十二条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立立董事4名，设董事长1名。董事由股东大会董事3名，设董事长1名。董事由股东大会选选举产生，任期3年。举产生，任期3年。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
............
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十六）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及（十七）设置合理、有效、公平、适当的股东大会授予的其他职权。公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十三条经股东大会的批准，董第一百三十二条经股东大会的批准，董
事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会及提名委员会。 略与 ESG 委员会及提名委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核人是会计专业人士。审计委员会、薪酬与考核
5委员会及提名委员会主任委员由独立董事担委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员会主任委员由董事长担任。 任。战略与 ESG 委员会主任委员由董事长担董事会负责制定专门委员会工作规程，规任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级范专门委员会的运作。管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 战略委员会的主要职责 第一百三十三条 战略与 ESG 委员会的
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决
研究并提出建议。 策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第一百三十五条审计委员会的主要职责第一百三十四条审计委员会负责审核公
包括：司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
请或者更换外部审计机构；全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内（一）披露财务会计报告及定期报告中的
部审计与外部审计的协调；财务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）监督及评估公司的内部控制；会计师事务所；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条提名委员会的主要职责第一百三十五条提名委员会负责拟定董
包括：事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）研究董事、高级管理人员的选择标高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
准和程序并提出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人（一）提名或者任免董事；
员人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规定行审核并提出建议。和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条薪酬与考核委员会的主第一百三十六条薪酬与考核委员会负责
要职责包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事与高级管理人员考核核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政的标准，进行考核并提出建议；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
6（二）研究和审查董事、高级管理人（一）董事、高级管理人员的薪酬；员的薪酬政策与方案。（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十九条公司有第一百九十八条第一百九十八条公司有第一百九十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因有第一百九十八条第第一百九十九条公司因有第一百九十七
（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情解散的，应当在解散事由出现之日起15日内形而解散的，应当在解散事由出现之日起15成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层指定人员向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
三、修订公司部分治理制度的相关情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟修订公司部分治理制度。
修订的相关治理制度情况如下，具体内容详见附件：
7序是否提请股
规则/细则名称变更情况号东大会审议
1《董事会议事规则》修订是
2《独立董事工作细则》修订是
3《董事会审计委员会实施细则》修订否
4《董事会提名委员会实施细则》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
6 《董事会战略与 ESG委员会实施细则》 修订 否
7《董事会秘书工作细则》修订否
上述修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作细则》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2023年12月9日
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