中控技术:北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于中控技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受中控技术股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以
及现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2023年12月11日召开的
2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经中控技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《中控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2.公司2023年11月24日刊登于上海证券交易所网站、巨潮资讯网的《中控技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》；
3.公司2023年11月24日刊登于上海证券交易所网站、巨潮资讯网的《中控技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4.公司2023年11月30日刊登于上海证券交易所网站、巨潮资讯网的《中控技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》；
5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
16.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023年11月22日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过关于提请
召开公司2023年第二次临时股东大会的议案，决定于2023年12月11日召开公司2023
年第二次临时股东大会。
22023年11月24日，公司以公告形式在上海交易所网站、巨潮资讯网等中国证监
会指定信息披露媒体刊登了本次《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2023年12月11日（星期一）下午14：00在浙江省
杭州市滨江区六和路309号中控科技园F105会议室召开，现场会议由董事长CUI SHAN主持。
3.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与本次《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的持
股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份
111626561股，占公司有表决权股份总数的14.23%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共17名，代表有表决权股份109147925股，占公司有表决权股份总数的13.92%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共23人，代表有表决权股份58336060股，占公司有表决权股份总数的7.44%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计26人，代表有表决权股份220774486股，占公司有表决权股份总数的28.15%。
3除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、全体监事和董事会秘书以及本所律师，公司总裁和其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增
加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于修订的议案》之表决结果如下：
同意220772752股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9992%；反对1734股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
40.0008%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》之表决结果如下：
同意177415533股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
80.3605%；反对43358953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的19.6395%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3.《关于董事薪酬的议案》之表决结果如下：
同意195978210股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
88.7685%；反对24796276股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的11.2315%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意33539784股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的57.4941%；反对24796276股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的42.5059%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4.《关于监事薪酬的议案》之表决结果如下：
同意220772752股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9992%；反对1734股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0008%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
5.《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》之表决结果如下：
同意194021928股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
87.8824%；反对26752558股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的12.1176%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意31583502股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的54.1406%；反对26752558股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的45.8594%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
56.《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
6.1 《关于董事会换届选举暨选举 CUI SHAN 为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意134161978股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的60.7688%；其中，中小投资者表决情况为，同意29237436股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的50.1190%。
根据表决结果，CUI SHAN 当选为公司董事。
6.2《关于董事会换届选举暨选举张克华为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意156396547股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的70.8400%；其中，中小投资者表决情况为，同意51472005股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.2336%。
根据表决结果，张克华当选为公司董事。
6.3《关于董事会换届选举暨选举王建新为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意147034275股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的66.5993%；其中，中小投资者表决情况为，同意42109733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的72.1847%。
根据表决结果，王建新当选为公司董事。
6.4《关于董事会换届选举暨选举薛安克为第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意156676271股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的70.9667%；其中，中小投资者表决情况为，同意51751729股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.7131%。
根据表决结果，薛安克当选为公司董事。
7.《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
7.1《关于董事会换届选举暨选举陈欣为第六届董事会独立董事的议案》
6表决结果：同意156101975股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的70.7065%；其中，中小投资者表决情况为，同意51177434股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.7286%。
根据表决结果，陈欣当选为公司独立董事。
7.2《关于董事会换届选举暨选举沈海强为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意156932254股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.0826%；其中，中小投资者表决情况为，同意52007713股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.1519%。
根据表决结果，沈海强当选为公司独立董事。
7.3《关于董事会换届选举暨选举许超为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意156932253股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.0826%；其中，中小投资者表决情况为，同意52007713股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.1519%。
根据表决结果，许超当选为公司独立董事。
8.《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
8.1《关于监事会换届选举暨选举梁翘楚为第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意157021148股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.1229%；其中，中小投资者表决情况为，同意52096608股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.3043%。
根据表决结果，梁翘楚当选为公司监事。
8.2《关于监事会换届选举暨选举王琛琦为第六届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意153959604股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的69.7361%；其中，中小投资者表决情况为，同意49035064股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.0562%。
根据表决结果，王琛琦当选为公司监事。
7本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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