富瑞特装:董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

张家港富瑞特种装备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的
沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事两名，且至少有一名独立董事须为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负
责召集委员会会议并主持委员会工作，主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产
生。第六条审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会根据本细则的规定补足委员人数。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行相关职责（因丧任职资格的而卸任的除外）。
第七条审计委员会负责指导和监督公司审计部。公司审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十八条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章议事规则
第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议，会议
由主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席或无法履行职责时可委托其他一名独立董事委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十条会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第二十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会
委员应亲自出席会议，审计委员会会议可以采取现场、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流并在会议决议上签字，应被视作已亲自出席会议。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期；
（七）委托人和被委托人签名。
第二十四条审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出决议，须经全体委员过半数通过。审计委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过。
第二十六条出现下述情形的，委员应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）委员本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因委员与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在委员回避表决的情况下，出席会议的无关联关系的委员人数不足委员会人数三分之二以上的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交董事会审议；出席会议的无关联关系的委员人数达到委员会人数三分之二以上的，形成的决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第二十七条审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案及决议必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第三十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第三十三条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十四条本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
张家港富瑞特种装备股份有限公司
2023年12月11日