三钢闽光:关于修改《关联交易管理办法》的公告

证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2023-048
福建三钢闽光股份有限公司
关于修改《关联交易管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月21日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》（以下简称《交易与关联交易》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（修订本）》（以下简称《关联交易管理办法》）
部分条款进行修改。具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第一条为规范福建三钢闽光股份有限公司第一条为规范福建三钢闽光股份有限公司本次修改前的原文内容本次修改后的内容（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和（以下简称公司或本公司）关联交易的决策管理和
信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、深圳市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市(2022年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易与关联交易》）及其他有关法律、行政法规、规易》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性
章、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本际，制定本办法。办法。
第十九条公司拟与关联人达成的总额高于第十九条公司拟发生《上市规则》等相关法
人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净规、规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易
资产值绝对值5%的重大关联交易应由独立董事事的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体前认可，经二分之一以上独立董事同意后，方可提独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依独立财务顾问报告，作为其判断的依据。据。
第二十二条属于第十五条规定的由董事会第二十二条公司拟发生需提交董事会审议
审议批准的关联交易，按照下列程序决策：的关联交易时，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的
详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后
向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关行审查和讨论；在提交董事会审议前应当经独立董本次修改前的原文内容本次修改后的内容联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意；
审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会讨论（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董后方可实施。根据《上市规则》等相关法规、规章、事在董事会上还应当发表独立意见；规范性文件和公司章程的规定如该项关联交易还
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过需提交股东大会审议的，应当在股东大会审议通过后方可实施。后实施。
第三十条公司与存在关联关系的企业集团第三十条公司与存在关联关系的企业集团
财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财
务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金行保险监督管理委员会等监管机构的规定。融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与公司通过不具备相关业务资质的财务公司与
关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本办法第十四条、利息金额等的较高者为标准适用本办法第十四条、
第十五条和第十六条的规定。第十五条和第十六条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本办法第十四条、第息金额等的较高者为标准适用本办法第十四条、第十五条和第十六条的规定。十五条和第十六条的规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协或股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。和信息披露义务。
公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交公司应当召开独立董事专门会议，对财务公司易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的本次修改前的原文内容本次修改后的内容见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的影响等进行讨论并发表意见，并对金融服务协议的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处等发表意见。置预案的充分性和可行性等进行讨论并发表意见。
第三十五条公司披露关联交易事项时，应当第三十五条公司披露关联交易事项时，应当
向深圳证券交易所提交以下文件：向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如
议公告文稿（如适用）；适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当第三十六条公司披露的关联交易公告应当
包括以下内容：包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）关联交易概述；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立（二）董事会表决情况（如适用）；
意见；（三）关联交易标的基本情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的
价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交的或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议人对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的的的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺本次修改前的原文内容本次修改后的内容限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。董事会应当对此作出说明；
益。董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、意见；支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的
支付方式、（如现金、股权、资产置换等）、支付期性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效
限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的期限等，交易协议生效存在附条件或期限的，应当性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效予以特别说明；如存在公司预付大额定金、付款与期限等，交易协议生效存在附条件或期限的，应当交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定予以特别说明；如存在公司预付大额定金、付款与的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占
交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定用等；交易标的的交付状态、交付和过户时间，存的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产用等；交易标的的交付状态、交付和过户时间，存生的损益归属作出明确说明；
在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产（七）涉及关联交易的其他安排；
生的损益归属作出明确说明；（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此
（七）涉及关联交易的其他安排；次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影
次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财响等；
务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影（九）当年年初至披露日与该关联人（包含受响等；同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
（九）当年年初至披露日与该关联人（包含受累计已发生的各类关联交易的总金额；同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）（十）独立董事过半数同意意见，主要披露关累计已发生的各类关联交易的总金额；于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独
（十）中介机构意见结论（如适用）；立董事专门会议审议的情况；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司（十一）中介机构意见结论（如适用）；董事会认为有助于说明交易实质的其他内容；（十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司
（十二）深圳证券交易所业务规则要求披露的董事会认为有助于说明交易实质的其他内容；
其他内容。（十三）深圳证券交易所业务规则要求披露的其他内容。
公司将按照以上修改内容对《关联交易管理办法》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023年修订）》（详见附件）。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法（2023年修订）》正
式生效施行，现行的《关联交易管理办法》同时废止。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会（股东大会召开时间另行通知）审议。
修改后的《福建三钢闽光股份有限公司关联交易管理办法
（2023年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2023年12月21日