中航电测:董事会提名委员会工作细则（2023年12月修订）

中航电测仪器股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为进一步建立健全中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及高级管理人员的产生机制完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定公司设立董事会提
名委员会（以下简称“提名委员会”）并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。
委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对委员会委员资格的要求。
—1—第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，在独立董
事委员中选举产生，负责主持提名委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条提名委员会的日常工作机构设在公司党委干部部/
人力资源部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等相关工作。提名委员会履行职责时，公司应当给予配合。
第三章职责权限
第八条委员会主任的主要职责为：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
—2—第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充
分尊重提名委员会的建议否则不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章工作程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定
结合本公司实际情况研究公司的董事、高级管理人员的当选条
—3—件、选择程序和任职期限形成决议后提交董事会通过并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议根据董事、经理的任职条件对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
第五章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开两次会议并于会议召
开前七天通知全体委员，并不迟于会议召开前三日提供相关资料—4—和信息会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取视频、电话或者其他表决的方式召开。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录出席会议的委员、列
席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认，独—5—立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于10年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十四条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
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