步科股份:2024年第一次临时股东大会之法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
之法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2024-022
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1漏。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2023年12月29日召开第四届董事会第十五次会议，决议于2024年1月15日召开公司2024年第一次临时股东大会。
公司董事会于2023年12月30日在公司指定信息披露媒体上刊载了《上海步科自动化股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议
投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会
股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码，以及“股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年1月15日14:00在深圳市南山区高新园北区朗
山一路6号意中利科技园1号3楼会议室召开，本次股东大会由董事长唐咚先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2024年1月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交
易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月15日9:15-15:00。
经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大
会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、
2法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至2024年1月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至
2024年1月9日下午收市时登记在册的股东名册，对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份59683065股，占公司有表决权股份总数的71.0513%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由上海证券交易所交
易系统进行认证，根据上海证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计8名，代表公司有表决权股份
123600股，占公司有表决权股份总数的0.1471%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为12名，代表公司有表决权股份59806665股，占公司有表决权股份总数的71.1984%。
通过现场和网络投票的中小投资者共8名，代表公司有表决权股份
123600股，占公司有表决权股份总数的0.1471%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
3三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
序号议案名称
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类、面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04发行数量
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
2.06锁定期安排
2.07募集资金数量及用途
2.08上市地点
2.09滚存未分配利润安排
2.10本次发行的决议有效期
3 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
5议案》
6《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
7《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
8及相关主体承诺的议案》
9《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票
10相关事宜的议案》
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现4场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，
本所律师、两名股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，并统计了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结
果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类、面值
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所5持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.02发行方式和发行时间
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.04发行数量
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃
6权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.06锁定期安排
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
72.07募集资金数量及用途
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.08上市地点
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.09滚存未分配利润安排
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
80%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.10本次发行的决议有效期
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
999.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
100%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃
11权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意59803765股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9951%；反对2900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：120700股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的97.6537%），2900股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的2.3463%），0股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的
0%）。
本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
之法律意见书的签署页
国浩律师（深圳）事务所律师：
牛璐
负责人：
马卓檀钟纯年月日