鼎通科技:2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688668证券简称：鼎通科技公告编号：2024-014
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“《激励计划（草案）》”）拟向激励对象授予108.30万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总9909.2604万股的1.09%。其中首次授予93.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.15%；预留15.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的13.85%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。
公司2021年限制性股票激励计划经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事
会第二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司于2021年8月25日向23名激励对象以23.10元/股的价格授予合计84.50万股首次授予部分限制性股票，于2021年12月10日向2名激励对象以23.10元/股的价格授予7.50万股预留授予部分限制性股票。上述授予价格已因公司实施2021年度权益分配、
2022年度权益分配进行了调整，调整后授予价格为21.80元/股。截至本激励计
划公告日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和第二个归属期、预留授予部分第一个归属期和第二个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计62.15万股；预留授予部分的8.00万股限制性股票已失效；其余各期尚在有效期内。
本激励计划与公司正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予108.30万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总9909.2604万股的1.09%。其中首次授予93.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的
86.15%；预留15.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预
留部分占本次授予权益总额的13.85%，未超过本激励计划拟授予权益总量的
20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计52人，占公司员工总数2688
人的1.93%。包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术人员；（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员王成海先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：王成海先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员、核心技术人员的身份，且王成海先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限获授限制性获授限制性序制性股票姓名国籍职务股票占授予股票占当前号数量（万总量的比例总股本比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1王成海中国4.203.88%0.04%
核心技术人员
董事、
2孔垂军中国3.903.60%0.04%
核心技术人员
副总经理、
3徐孝新中国3.903.60%0.04%
核心技术人员
4朱圣根中国副总经理3.002.77%0.03%副总经理、
5王晓兰中国3.002.77%0.03%
董事会秘书
6陈公平中国财务总监3.002.77%0.03%
7罗宏国中国核心技术人员2.101.94%0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（45人）70.2064.82%0.71%
首次授予部分合计（52人）93.3086.15%0.94%
预留部分15.0013.85%0.15%
合计108.30100.00%1.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1)公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司对激励对象授予限制性股票时应当符合修订后的《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属时间、比例安排如下表所
示：归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：若预留部分
在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在
2025年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量比例预留授予限制自预留授予之日起12个月后的首个交易日
性股票的第一至预留授予之日起24个月内的最后一个交50%个归属期易日止预留授予限制自预留授予之日起24个月后的首个交易日
性股票的第二至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%个归属期易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票（含预留授予）授予价格的定价基准日为本股权
激励计划草案公布日，本次限制性股票的授予价格为24.00元/股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格为24.00元/股。授予价格不低于股票票面金额，不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股
票交易均价之一的50%，具体如下：
1)本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为42.08元，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的57.03%；
2)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为40.88元，本次授予价格
占前20个交易日交易均价的58.71%；
3)本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为42.90元，本次授予价格
占前60个交易日交易均价的55.94%；
4)本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为47.95元，本次授予价
格占前120个交易日交易均价的50.05%。
2、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为24.00元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的高度一致。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。3.激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。考核各年度的净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。
首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
对应考 净利润增长率%（A）归属期业绩考核目标
核年度 目标值（Am) 触发值（An）
以2023年度净利润为基数，
第一个归属期202450%40%
2024年净利润增长率
以2023年度净利润为基数，
第二个归属期2025110%88%
2025年净利润增长率
以2023年度净利润为基数，
第三个归属期2026173%138%
2026年净利润增长率
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致，若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 净利润增长率%（A）归属期业绩考核目标
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2023年度净利润为基数，
第一个归属期2025110%88%
2025年净利润增长率
以2023年度净利润为基数，
第二个归属期2026173%138%
2026年净利润增长率
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率%（A） An≦A