*ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2020年年度股东大会会议资料

江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2020 年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月二十一日
江苏澄星磷化工股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2020年度董事会工作报告》；
（二）审议《2020年度监事会工作报告》；
（三）审议《2020年度财务决算报告》；
（四）审议《2020年年度报告及其摘要》；
（五）审议《2020年度拟不进行利润分配的预案》；
（六）审议《关于公司董事和监事 2020 年度报酬的议案》；
（七）审议《关于申请 2021 年度综合授信额度的议案》；
（八）审议《关于计提大额资产减值准备的议案》；
（九）审议《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的议案》；
（十）审议《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（十一）听取公司独立董事2020年度述职报告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2020年年度股东大会议程
现场会议时间：2021年5月21日下午13:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2021年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2020年年度股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为确保公司 2020 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2020 年年度股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机
或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2020 年年度股东大会秘书处
议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第九届董事会，向本次会议作 2020年度董事会工作报告，请予审议。
2020 年，由于受疫情影响，公司完成各项经营指标任务出现了较大困难。
一、2020年度董事会日常工作情况
2020 年，公司董事会严格按照《公司章程》赋予的权利和义务，全面贯彻落实股东大会形成的各项决议。
1、董事参加董事会和股东大会的情况
2020年内召开董事会会议次数 9次
其中：现场会议次数 9次
通讯方式召开会议次数 0次
现场结合通讯方式召开会议次数 0次
年内召开股东大会会议次数 2次
二、董事会关于公司 2020年度经营情况的讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析报告期内，新冠疫情导致全球经济增速持续放缓，全球贸易摩擦不断，人民币持续升值，海运物流价格持续高位，市场需求疲软，公司终端产品的盈利能力受到较大影响。公司控股股东由于疫情及原油暴跌影响陷入债务危机，受控股股东担保弱化、各类诉讼、石化板块企业进入破产重整等多重因素影响，银行不断压缩贷款额度，相关诉讼增多，部分客户流失，导致公司经营困难。
2020年，公司实现营业收入 313654.85万元，比上年同期减少 5.24%；
实现归属于上市公司股东的净利润-221586.10 万元，比上年同期减少
3771.35%。
公司董事会下一步将与相关方积极沟通协调，商讨解决控股股东资金占用的方案落实，采取一切必要的措施维护公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。新冠疫情爆发以来，董事会顶住压力，组织制定风险应急处置和化解工作方案，全力以赴、扎实稳妥推进公司生产经营。公司后续将按照相关规定积极整改，杜绝类似事件再次发生。
（二）报告期内主要经营情况
2020年，公司实现销售收入 313654.85万元，同比减少 5.24%；实现
净利润-216920.25 万元，同比减少 1687.57%；其中归属于母公司净利润
-221586.10万元，同比减少 3771.35%；实现每股收益-3.34元。
（三）发展战略和经营计划进展说明
公司的发展战略是以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。公司上下紧紧围绕年初制定的经营计划，通过创新突破转换动能，项目投入增强后劲，咬定目标攻坚克难，积极应对政策和市场变化。2020年公司完成年计划销售收入的 95.05%；完成年计划营业总成本的 98.07%。
（四）经营计划
2021年，公司经营管理层计划实现营业总收入 27亿元，计划营业总成
本 23亿元，三项期间费用控制在 3亿元以内。
（五）可能面对的风险
1、国内实体企业的化工类企业发展环境和监管要求越加严苛，行业整
合和供给侧改革力度加强，公司所属磷化工行业持续面临结构性产能过剩的问题；随着湿法磷酸精制工艺技术的进步，对公司的热法磷酸市场冲击加剧，公司面临的产品和产业结构调整压力更加急迫。
2、公司是精细磷化工企业，在上游产品黄磷成本构成中，磷矿石及电
耗占比较高，尽管公司加大了原辅材料及电能的自给能力，但原辅材料、能源价格的剧烈波动仍会对公司业绩带来不确定性影响。
3、公司及重点子公司属于磷化工生产型企业，对安全、环境保护要求较高。随着中央环保督查力度持续加大，产业政策调控力度增加，行业治理进入常态化，对公司节约能源、降低能耗提出更高的要求，公司面临的安全环保挑战性较大，在环保方面的投入成本也进一步增大。
4、近两年公司主营业务收入的构成中，国外销售收入占比均约在三成左右，目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币持续升值，公司的境外业务可能持续
受到一定影响。
5、全球新冠肺炎疫情持续爆发对全球市场和经济活动产生了全面而深远的影响，企业经营面临的不确定因素大大增加。目前，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。 新冠肺炎疫情对全球经济产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击，虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但化工行业的复苏相对滞后，公司上下游客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营产生一定影响，部分产品的国内销售量可能不达预期。同时，国际市场需求也将因疫情受到抑制，公司产品出口可能受到一定影响从而对公司业绩造成不利影响。公司将多措并举，在保证员工队伍稳定的同时积极促进正常的生产经营，并将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。
6、公司控股股东澄星集团占用公司资金目前尚未归还，影响公司正常生产经营。澄星集团所持公司股份也已被轮候冻结，公司控股股东已无力再为公司提供担保将导致公司的融资出现困难；控股股东占用公司的资金
已难以收回，将使公司的资金链进一步承压；公司已被实施退市风险警示，不排除有退市的可能；公司信誉受损，将面临供应商和客户的流失；公司的人才进一步流失，给公司未来生存和发展带来巨大的影响；公司的涉诉
风险进一步增加。
2021 年，我们将苦练内功，强化基础管理，完善公司治理，不断加强
内部控制；不断开拓市场，降本增效，增加公司的经营性现金流；同时公司将采取措施向控股股东澄星集团追缴占用公司的资金及利息。
请各位股东及股东代表审议！
议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司第九届监事会，向本次会议作 2020 年度监督事会工作报告，请予审议。
2020 年，公司监事会依据《公司法》、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，在工作中认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。现就公司监事会 2020年度工作情况报告如下：
一、2020年度监事会会议情况
2020 年公司监事会召开了 5 次监事会会议，列席了 9 次董事会会议和
2次股东大会会议。
监事会会议召开情况：
（一）公司于 2020年 1月 17日召开公司第九届监事会第十二次会议，应到监事 3人，实到 3人，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（二）公司于 2020年 4月 27日召开公司第九届监事会第十三次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、
《2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告及其摘要》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于公司监事 2019年度报酬的议案》、《关于预计公司 2020年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2020年第一季度报告全文及正文》。
（三）公司于 2020年 6月 9日召开公司第九届监事会第十四次会议，应到监事 3人，实到 3人，会议审议通过了《关于签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权代表办理企业退城搬迁全部事宜的议案》。
（四）公司于 2020年 8月 28日召开公司第九届监事会第十五次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2020 年半年度报告全文及其摘要》。
（五）公司于 2020年 10月 30日召开公司第九届监事会第十六次会议，应到监事 3 人，实到 3 人，会议审议通过了《2020 年第三季度报告全文及正文》。
二、检查公司财务情况
2020 年，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核；监事会在审核苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告后认为，真实、客观和公正地反映了公司 2019年度的财务状况和经营成果。
三、募集资金使用情况
公司最近一次募集资金为 2007年 5月发行公司可转换债券所募集，目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
四、对公司日常关联交易情况的意见
公司监事会对 2020年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为：
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务，未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表审议！
议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据公司 2020 年度经营情况和财务状况，结合公司 2020 年度财务报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次会议作 2020年度财务决算情况的报告，请予审议。
一、经营情况 单位：元 币种:人民币
科目 2020年完成数 2019年完成数 变动比例（%）
营业收入 3136548503.96 3309960191.35 -5.24
营业成本 2746042976.13 2702946056.82 1.59
销售费用 84314630.58 99294361.80 -15.09
管理费用 108026730.70 133809368.61 -19.27
财务费用 142375199.23 165877042.43 -14.17
营业外收入 3851492.31 5870612.39 -34.39
营业外支出 6329752.02 12066310.83 -47.54归属于母公司所有者的净利润
-2215861049.03 60355526.22 -3771.35
与 2020年预算比较
项目 2020年完成数 2020年预算数(亿) 完成比例（%）
营业总收入 3136548503.96 33 95.05
营业总成本 2746042976.13 28 98.07
费用 334716560.51 4 83.68
二、主要财务数据 单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2020年 2019年本期比上年同
期增减(%)
2018年
基本每股收益（元／股） -3.34 0.09 -3811.11 0.03
稀释每股收益（元／股） -3.34 0.09 -3811.11 0.03扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
-3.41 0.07 -4971.43 -0.07加权平均净资产收益率
（%）
-349.20 3.52 -352.72 0.91扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
-355.84 2.83 -358.67 -2.31
三、资产、负债情况分析 单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数本期期末数占总资产的比例
（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例
（%）本期期末金额较上期期末变动比例
（%）情况说明
货币资金 396368526.00 7.30 2779614728.09 34.42 -85.74主要是资金被关联方占用所致其他流动资产
10894413.60 0.20 33691678.97 0.42 -67.66主要是期初计提资金利息，期末利息全额减值所致
商誉 737714.75 0.01 12703932.07 0.16 -94.19主要是澄星日化商誉减值所致其他非流动资产
121545810.54 2.24 48613108.02 0.60 150.03主要是拆迁土地使用权重分类到此所致
应付票据 156600000.00 2.89 325736089.71 4.03 -51.92主要是票据结算减少所致
预收款项 49630450.10 0.61 -100主要是报表科目按新收入准则进入合
同负债列报应付职工薪酬
47654598.07 0.88 32940376.54 0.41 44.67主要是本期期末计
提年终奖高于 2019年度所致其他应付款
243210184.76 4.48 23997575.48 0.30 913.48主要是本期收到部分拆迁款及源源投资拆借款增加
一年内到期的非流动负债
163591838.22 3.01 567561879.28 7.03 -71.18主要是长期借款到期归还，总额正常减少所致其他流动负债
28829287.42 0.53 19008082.31 0.24 51.67主要是本期按新收入准则确认了待转销项税的影响长期应付款
55668068.58 1.03 97678715.35 1.21 -43.01主要是前期融资租赁款在本期正常减少以及土地复垦费进入预计负债列报所致
四、现金流量表科目分析 单位：元 币种:人民币
科目 2020年度 2019年度变动比
例(%)原因收到的其他与经营活动有关的现金
22793825.14 41345516.76 -44.87主要是本期收到银行存款利息收入减少所致支付其他与经营活动有关的现金
99395871.53 142424675.35 -30.21主要是付现费用支出的减少所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
164875.00 26548.67 521.03主要是本期处置一些报废设备所致
支付其他与筹资活动有关的现金
200058277.21 660076396.56 -69.69主要是票据融资的减少，导致保证金的减少请各位股东及股东代表审议！
议案四
2020 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2020年年度报告披露工作的通知》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—财务报告一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的有关要求，公司编制了 2020 年年度报告及其摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定定于 2021 年 4 月 30 日在公司指 定 信 息 披 露 报 纸 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）上进行公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
议案五
2020 年度拟不进行利润分配的预案
各位股东及股东代表：
2020 年度因受新冠疫情和控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司盈利出现了较大困难，经苏亚金诚审计本次可供股东分配的利润为负数。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司最近一期利润分配是 2020 年 7 月份实施的 2019 年度现金分红方
案：每 10股派发 0.10元现金红利(含税)。
请各位股东及股东代表审议！
议案六
关于公司董事和监事 2020 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关于独立董事、其他董事和监事报酬的暂行规定》和《薪酬改革实施办法》的有关规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，并结合公司生产经营实际，拟定 2020年度在公司领取薪酬的董事和监事人员报酬方案如下：
姓名 职务 2020 年度报酬（万元）
王国忠 董事、总经理 46.07蒋建红 董事、副总经理 37.02王正海 董事、副总经理 31.73姜义平 董事 31.93
花伟云 董事、财务总监 45.02韦莉 离任董事会秘书 40.07
宋超 独立董事 5
刘斌 独立董事 5
王凌 独立董事 5
吴仕英 职工代表监事 41.03
合计 287.87
【注：公司董事长江永康先生、监事陈劲杉女士、华凯女士因在股东单位任职，不在本公司领取报酬。】请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于申请 2021 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2021 年度拟向银行等金融机构申请不超过 50亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2020年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
议案八关于计提大额资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
因存在控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）
及相关方对公司资金占用的情形，且占用金额较大，依照相关规定计提了大额资产减值准备，具体计提情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
经审计发现，澄星集团统一从公司拆借 2124888814.07元款项并在各相关方之间调配使用，在其他流动资产列报的本年应收利息额
52712496.97元，上述事项及金额经澄星集团确认由其承担。
澄星集团 2019年度经审计财务报表显示净资产为负数，2020年财务状况未见好转，重要子公司陆续进入破产重整程序，存在较大的风险和不确定性。
（二）计提资产减值准备情况公司在判断款项可收回性后出于谨慎性原则对上述款项全额计提坏账
准备 2177601311.04元。
二、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响
经本次计提资产减值准备后，本年度公司归属于母公司股东的净利润
-2215861049.03元。
请各位股东及股东代表审议！
议案九关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，弥勒磷电向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币 13038万元一年期的流动资金贷款，公司控股子公司云南弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）拟以其资产（全部办公楼、混凝土大坝、机器设备、弥勒厂区不动产、丘北厂区不动产）提供连带责任保证担保，并以雷打滩水电收益权和公司持有弥勒磷电 55%的股权提供质押担保。
雷打滩水电（公司持有 55%的股权，源源创新持有 45%的股权）、弥勒磷电（公司持有 55%的股权，源源创新持有 45%的股权）为公司控股子公司雷打滩水电对弥勒磷电提供担保风险可控。上述担保事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该担保事项未违反相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
目前，弥勒磷电已与相关银行就上述担保融资事项主要条款基本达成
一致，但尚未签署《担保合同》等协议，尚需经本次董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后签署。
请各位股东及股东代表审议！
议案十
关于续聘公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020年度财务报告由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“苏亚金诚”）进行审计，审计人员遵循独立、客观、公正的执业原则，对公司 2020年度的财务数据进行了认真细致的核查和独立判断，对公司的财务报告、内部控制实施了审计、鉴证，圆满完成了审计工作。
鉴于审计工作开展以来双方建立的良好合作关系，同时兼顾公司财务审计业务的连续性、完整性，在征求公司董事会审计委员会和独立董事意见的基础上，提议继续聘任苏亚金诚作为公司 2021年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议！
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2020年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2020年 12月 31日，公司共有独立董事 3名，分别为刘斌先生、宋超先生、王凌先生。公司独立董事熟悉公司经营管理相关的法律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司的任何管理职务，不存在影响独立性的情况。公司独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
刘斌：男，1972 年生，农工民主党党员，大专学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负 责人，江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江阴中正普信会计师事务所副所长，江苏阳光股份有限公司独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。2018年 10月起任本公司独立董事。
宋超：男，1972 年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任江苏江阴会计师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业务部经理，江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会
计师，2016 年 1 月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。曾任江
苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事。2018年 10月起任本公司独立董事。
王凌：男，1973 年生，大学本科学历，律师。2008 年至 2011 年 3 月任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011年 4月至 2017年 5月任远闻（上海）律师事务所律师，2017年 6月至今任远闻（江阴）律师事务所律师。2018年 10月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2020 年，公司共召开董事会 9 次，股东大会 2 次。公司独立董事出席
董事会、股东大会的情况列示如下：
姓名
2020年度应参
加董事会（次）亲自出席
（次）委托出席
（次）缺席
（次）
刘斌 9 9 0 0
宋超 9 9 0 0
王凌 9 9 0 0姓名
2020年度应参加股东大会
（次）亲自出席
（次）委托出席
（次）缺席
（次）
刘斌 2 2 0 0
宋超 2 2 0 0
王凌 2 2 0 0
公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、续聘审计机构等重大事项发表了独立意见，对公司董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
1、关联交易情况报告期内，我们对公司 2020年度日常关联交易事项进行了核查并发表了独立意见。我们认为这些关联交易是公司日常经营活动所必需的事项；
关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
2、对外担保及资金占用情况报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解，并查阅了相关资料后认为，整体上公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。公司未及时向独立董事告知资金被控股股东占用的情况，在独立董事催问下也未报告自查结果。根据现有资料、手段、方法等，我们无法判断控股股东非正常占用公司资金的情况。独立董事也多次提醒公司对于有可能造成重大影响的重要事件应该及时完整准确地披露。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司发布了 2019年度业绩预告，公司独立董事认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露管理制度的
规定及时披露业绩预告，相关内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务报告及内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司重视对投资者的回报，经公司第九届董事会第二十次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2019 年 12 月 31 日总
股本 662572861 股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每 10
股派现金红利 0.10元(含税)。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，切实保障了股东的合法利益。
7、公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》要求，公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，也不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。
8、内部控制的执行情况
我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制自我评价进行了核查，认为公司的内部控制是失效的。
9、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决程序合法，决议合法有效。我们充分发挥自身的专业优势，独立、客观、审慎地行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
2020 年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提
升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2021 年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，维护好公司股东的合法权益。
独立董事：刘斌、宋超、王凌