世荣兆业：董事会议事规则（2021年4月）

广东世荣兆业股份有限公司
GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.LTD董事会议事规则
（2021年 4月 27日第七届董事会第十八次会议审议修订）
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ······································································· 1
第二章 董 事 ······································································· 1
第三章 独立董事 ···································································· 7
第四章 董事会的组成及职责 ····················································· 11
第五章 董事长、副董事长 ························································ 14
第六章 董事会秘书································································· 15
第七章 董事会会议的筹备 ························································ 18
第八章 董事会议事规则和程序 ·················································· 19
第九章 董事会决议公告程序 ····················································· 23
第十章 董事会会议文档管理 ····················································· 23
第十一章 董事会其他工作程序 ·················································· 23
第十二章 董事会基金 ······························································ 24
第十三章 附 则 ··································································· 24
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会的内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》所述的任职资格。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满以前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第五条 董事选聘程序如下：
（一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资
格、候选人初步审查程序等要求；
（二）公开征集董事候选人：
1、董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案；
2、董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。
（三）董事会审核董事候选人资格；
（四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（六）获股东大会决议通过的董事就任；
（七）公司与董事签订合同。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能
够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应在选举董事的股东大会上进行发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司无故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
第九条 董事承担下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对公司负有下列勤勉义
务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
（二）董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对公司负有下列忠实义
务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系。如董事之间产生隔阂，应及时向董
事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并
保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书，并在出差期间保持
通讯工具（手机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其它工作纪律。
（四）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（五）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的
二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十二条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满之日起 3 个工作日内，应向董事会办妥所有
移交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起 3 年内，承担本规则第九条规定的对公司和股东的忠实义务。董事在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第十四条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；
（五）公司章程规定的其他责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十一条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，公司聘任或解聘会计师事务所须由
独立董事出具意见后，提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）提议召开董事会；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
除第（二）项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使第（二）项职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
第二十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十六条 独立董事最多只能在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十九条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立
董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第三十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）决定公司的投资方案；
公司发生的对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、研究与开发项目的转移等交易行为，未达到下列标准之一的投资方案，由公司董事会决定，达到下列标
准之一的，应当提交公司股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的以下对外投资、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、研究与开发项目的转移等交易行为，授权董事长决定：
1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度：1、关于资产经营和监督管理的有关制度；2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；3、财务会计制度；4、其他应由董事会制订的重要规章制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作（如总裁为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总裁的董事在董事会检查总裁的工作中相应回避行使董事权利）；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定公司因公司章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十六条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略决策委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公
司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬委员会的主要职责：（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核
并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章 董事长、副董事长
第三十八条 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十九条 董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机
构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。
董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期为三年，可连选连任。
第四十条 董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长、副董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得超越董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选人议案或罢免议案。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的。
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。
第四十四条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三）负责公司股证事务的管理工作；
（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负
责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关
法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（十二）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（十四）董事会授权的其他事务；
（十五）证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十九条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正
式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会证券事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。
第五十条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。
第五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议的筹备
第五十五条 董事会会议的筹备由董事会秘书办公室负责。
第五十六条 董事会召开会议的通知在会议召开前至少10天，由董事会秘书办公室
以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知董事和监事，临时董事会至少应提前
5天以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式向全体董事和监事发出通知；董事办
公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件系统显示邮件成功发送之日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十九条 董事会会议议案按下列方式提议并交董秘办汇总：
1、董事长提议；
2、三分之一以上董事联名提议；
3、独立董事提议；
4、监事会提议；
5、总裁提议。
第六十条 董事会会议议案应以书面方式提出，并包括如下内容：
1、议案名称；
2、议案的主要内容；
3、建议性结论。
第八章 董事会议事规则和程序
第六十一条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年
度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。董事会定期会议原则上应以现场方式召开。
第六十二条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第六十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议
纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、副董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第六十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第六十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第六十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将由董事会提请股东大会予以撤换。
第六十八条 董事会秘书、证券事务代表及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十九条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出。
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有
关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第七十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第七十一条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票表决，每名董事有一票表决权。
第七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之
一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第七十四条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经会议主持人同
意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。
第七十五条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切
身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第七十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第七十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第七十九条 董事会会议记录：董事会应当对会议所议事项作出会议记录。出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为本公司的档案由董事会秘书室保存，会议记录的保管期限为十年。
董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八十条 董事会会议决议：董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十一条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第八十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要送公司所有董事。
第八十三条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负责进行公告。
第十章 董事会会议文档管理
第八十四条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八十五条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会其他工作程序
第八十六条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年
度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关部门人员拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第八十七条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督促总裁立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会，决定给予相应处罚。
第八十八条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十二章 董事会基金
第八十九条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金。董事会基
金数额由公司股东大会决定，由董事会秘书办公室制定董事会基金收支计划，报董事会批准后实施，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第九十条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第九十一条 董事会基金由公司财务部专户储存和核算，各项支出由董事长审批。
第十三章 附 则
第九十二条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”、“以下”、“少于”不含本数。
第九十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第九十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修改。
第九十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。
第九十六条 本规则由董事会负责解释。
第九十七条 本规则经股东大会审议通过之日起执行。