南京港：南京港股份有限公司独立董事2020年度述职报告（冯巧根）

南京港股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
（独立董事冯巧根）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在 2020 年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2020 年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2020 年履行职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2020 年，公司共计召开六次董
事会、五次股东大会，本人任期内应出席两次董事会、三次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第六届董事会召开的两次会议和 2019 年度股东大会及 2020
年第一、二次临时股东大会，2020 年本人出席会议情况述职如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
2019年年度及2020年两次临时股东大会
冯巧根 2 2 0 出席
在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司 2020 年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2020 年对相关事件发表声明及独立意见情况报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2020 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2020年4月27日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明和独立意见。
1、对《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
2、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司高级管理人员薪酬方案事项发表如下独立意见：
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和 2019 年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理 2019 年薪酬
为 49.79 万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的 80%兑现。
3、关于对利润分配的独立意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司2019年度利润分配事项发表如下独立意见：
经公司第六届董事会2020年第一次会议通过，公司拟对2019年度利润进行分配，预案拟为：以公司总股本483966800股为基数，每10股派发现金股利0.43元（含税），共计派发现金股利20810572.4元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
4、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2019 年度对外担保
情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
2016 年 4 月 22 日，公司第五届董事会 2016 年第三次会议以及 2016 年 5 月 18日召开的公司 2015 年度股东大会，审议通过《关于为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保的议案》，同意按照股比为中化扬州提供不超过 8000 万元的担保，担保期为 5 年，2018 年 9 月发生担保 52 万元，2019 年 3 月发生担保 4160万元。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司对该公司的担保余额为 4212 万元。
（2）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公
司 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会 2013 年度第一次会议及 2013 年 3 月
22 日召开的 2012 年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2822 万元银行
贷款的担保，公司为该公司的担保 161.5 万元于 2019 年 3 月 31 日到期。
截至2019年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为8000万元，实际担保余额为4212万元。
第二、报告期内公司与关联方资金往来情况如下：
南京港股份有限公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/万元资金占用方类别资金往来方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目
2019 年期初占用资金余额
2019 年度占用累计发生金额（不含利息）
2019 年度占用资金
的利息（如有）
2019 年度偿还累计发生金额
2019 年期末占用资金余额
占用形成原因 占用性质现大股东及其附属企业合计其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司的关系上市公司核算的会计科目
2019 年期初往来资金余额
2019 年度往来累计发生金额（不含利息）
2019 年度往来资金
的利息（如有）
2019 年度偿还累计发生金额
2019 年期末往来资金余额
往来形成原因 往来性质大股东及其附属企业南京通海集装箱航运有限公司
受同一母公司控制
应收账款 1098.10 1156.09 - 2254.19 -本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务经营性占用大股东及其附属
企业 江苏中通华物流有限公司
受同一母公司控制
应收账款 78.46 14.39 - 92.85 -本集团向该关联方提供集装箱中转服务经营性占用大股东及其附属企业南京港龙潭天宇码头有限公司
受同一母公司控制
其他应收款 - 386.63 - 301.15 85.48本集团向该关联方提供转供
电、堆场出租服务经营性占用大股东及其附属企业
南京港（集团）有限公司第二港务公司
受同一母公司控制
其他应收款 - 3.70 - - 3.70本集团向该关联方提供箱修等服务经营性占用大股东及其附属企业江苏远洋新世纪货运代理有限公司（简称“江苏远洋”）受江苏省省港
口控制[注 3]
应收账款 160.10 2517.89 - 2239.05 438.94本集团向该关联方提供集装箱中转及房屋出租服务经营性占用大股东及其附属企业太仓港集装箱海运有限公司（简称“太仓海运”）受江苏省省港
口控制[注 3]
应收账款 39.91 433.53 - 471.84 1.60本集团向该关联方提供集装箱中转服务经营性占用大股东及其附属企业中集东瀚（上海）航运有限公司（简称“中集东瀚”）受江苏省省港
口控制[注 3]
应收账款 26.09 106.26 - 132.35 -本集团向该关联方提供集装箱中转服务经营性占用前大股东附属企业南京港港务工程有限公司原为受同一母公
司控制的企业，
2018 年 7 月后为母公司联营企业
其他应收款 101.63 81.02 20.61本集团向该关联方提供黄砂商品经营性占用上市公司的子公司及附属企业南京港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”）
控股子公司 [注
1]
应收账款 8767.13 5941.14 509.51 509.51 14708.27本公司使用募集资金投入控股子公司龙集公司非经营性占用其他关联方及其附属企业中石化南京清江物流有限公司
联营企业[注 2] 应收股利 1956.10 - - 1956.10 -联营企业股利分配非经营性占用
合计 12125.89 10661.27 509.51 7957.04 15258.59
注 1：子公司龙集公司使用本公司募集资金利率参考中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，报告期内本公司已收到龙集公司使用募集资金利息。
注 2：报告期，本公司以持南京港清江码头有限公司 49%股权作价向中石化南京清江物流有限公司出资后，中石化南京清江物流有限公司持有南京港清江码
头有限公司 100%股权，清江码头拟注销，故本公司应收原南京港清江码头有限公司的股利由中石化南京清江物流有限公司继承。清江物流 2019 年 9 月 29日出具的承诺函，上述股利由清江物流自股权出资日起 6 个月内支付，于 2019 年 4 月 1 日，公司已收到上述股利。
注 3：经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和南京市人民政府国有资产监督管理委员会批复，南京市交通建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“南京交投”）与江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于 2018 年 12 月 10 日签署《关于南京港（集团）有限公司之无偿划转协议》，约定南京交投持有的南京港集团 55%股权划转至省港口集团持有。2019 年 1 月 2 日，公司收到控股股东南京港集团转发的中国证监会《关于核准豁免江苏省港口集团有限公司要约收购南京港股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】 2173 号），核准豁免省港口集团因国有资产行政划转而控制本公司
277855062 股股份，约占公司总股本的 57.41%而应履行的要约收购义务。于 2019 年 8 月 22 日，南京港（集团）有限公司已完成工商变更手续。江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为省港口集团控制下公司。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
5、关于公司 2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2019 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
公司募集资金2019年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
6、关于签订相关日常关联交易的意见
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表事前认可意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对《关于签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第
六届董事会2020年第一次会议审议。
根据相关规章制度的有关规定，我们就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表如下独立意见：
公司第六届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于签订相关日常关联交易的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与日常关联方签订相关日常关联交易协议。
我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交
易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。
（二）2020 年 5 月 20 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会换届发表独立意见如下：
1、公司第七届董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效；
2、通过对本次董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和身体状况等方
面的情况了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意熊俊先生、向平原先生、孙小军先生、任腊根先生、曹红军先生、黄海东先生为公司第七届董事会董事候选人，同意徐志坚先生、马野青先生、耿成轩女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
三、日常工作情况
2020 年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；
凡是要由董事会做出的重大决策，事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》
的有关规定进行信息披露，确保公司 2020 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2020 年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其是关于财务
方面的专业知识及更新的相关制度，通过学习，本人加深了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极参加上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训、公司内
部法律法规讲座等，学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事冯巧根电子信箱：fengqiaogen@yeah.net南京港股份有限公司
独立董事：冯巧根（签名）
2021 年 4 月 27 日