深桑达Ａ：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2021-037
深圳市桑达实业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证监会核准。2021 年 4 月 15 日公司已完成了本次交易标的公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）
96.7186%的股权过户手续及相关工商变更登记。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容深桑达关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给投
资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处 1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑承诺方 承诺事项 承诺的主要内容罚及不存在内幕交易的声明事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的以外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在
证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
深桑达董
事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人届时减持深桑达股份的，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份
减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对
减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持深桑达股份的收益归深桑达所有，并承担相应的法律责任。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案承诺方 承诺事项 承诺的主要内容调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本人最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信/失信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或未利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、本人不存在因涉嫌违法违规行为正被中国证监会立案调查或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
中电信息、中电进出口关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于本次交易的原则性意见
本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成本次交易顺利推进及实施。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他主体（除中国系统及其下属公司外，以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属公司（以下简称“下属公司”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于股份减持计划的说明
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）承诺方 承诺事项 承诺的主要内容中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对
减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
中电金投关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于本次交易的原则性意见
本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积极促成本次交易顺利推进及实施。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于股份减持计划的说明
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对
减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容中国电子关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺出具之日，本声明人及本声明人的下属企业（特定主体控制或合并范围内的企业成为“下属企业”，以下同）不存在从事或参与与深桑达及其下属企业的主营业务构成实质同
业竞争的业务或活动。在高科技工程、智慧供热环保业务方面，本声明人及本声明人控制的下属企业与中国系统及其控制的下
属企业之间不存在同业竞争；在现代数字城市业务方面，本声明人的下属企业与中国系统在现代数字城市业务方面存在相近业务，但该等下属企业主要依赖软件、硬件或集成服务等驱动的业务模式，为原有主营业务的延伸和发展，相关业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异；中国系统系本声明人体系
内现代数字城市业务的主力军和主要牵头方，能够依托高科技工程、智慧供热环保业务带动现代数字城市业务的发展，据此，截至本承诺出具之日，中国系统及下属企业与本声明人及下属企业在现代数字城市业务方面不存在实质的同业竞争。
2、本次交易完成后，本声明人将继续充分肯定和全力支持深桑达作为本声明人集团体系内牵头的现代数字城市建设整体解决
方案提供商，其中深桑达为现代数字城市业务经营及运作的核心上市公司平台；本声明人控制的下属企业与深桑达在商业模
式、客户选择和业务侧重等多方面存在较大差异，其业务发展均应遵循本声明人关于现代数字城市业务发展方向的整体规划
和布局并受相应业务约束和管理；本次交易后，本声明人控制的下属企业与深桑达亦不构成实质同业竞争。
3、截至本承诺出具之日，本声明人项下从事相关相近业务的境
内外上市公司或下属企业及深桑达及其下属子公司，均已建立完善的公司治理制度和内部决策程序。本次交易完成后，本声明人或本声明人控制的下属企业将根据法律法规、证券监管机构的要求及相应的章程等组织性文件通过股东大会/股东会表
决、提名董事等方式依法行使股东权利，促进并实现业务格局优化，不以违反法律法规规定的方式干扰企业内部正常经营管承诺方 承诺事项 承诺的主要内容理，也不会通过滥用控股股东或实际控制人身份要求相关各主体之间进行资源和业务机会的调整。
4、本次交易完成后，在作为深桑达实际控制人期间，本声明人及本声明人的下属企业将采取有效措施避免未来新增与深桑达
及下属企业主营业务构成竞争的业务，以符合法律法规及证券监管机关关于避免同业竞争的要求。
5、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
6、本声明人保证上述承诺的真实性，并同意因本声明人或本声明人控制的企业违反本承诺而承担相应的法律责任。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，截至本承诺函出具之日，中国系统原质押予本公司的股权已解除质押，因此，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项
下承诺净利润或本企业及《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下其他补偿义务人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控制人。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股有限公
司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺函
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行
所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容陈士刚关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。
深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的
主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给深桑达。
4、本人承诺，交易资产权属清晰及完整，本人进行本次交易以及交易资产过户登记至深桑达名下不存在障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑
达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国系统实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本人履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准），不得对外转让。
2、本次交易完成后，如本人由于深桑达派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本人承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事行为能力
及完全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东、持股
5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除与交易对方横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）存在关联
关系及一致行动关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
横琴宏德嘉业投资中心
（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资
中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心
（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资
中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保持独立
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。
深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以下同）从事的
主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合法律、法规、规范性文件及本企业
合伙协议、中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容前（以孰晚为准）不得对外转让。本企业及本企业执行事务合伙人同意不以注销合伙企业或提前清算、终止本企业主体资格等任何方式拒绝、逃费或不予承担盈利预测补偿协议项下的义务。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行
在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人设立的合伙平台，各合伙人的出资资金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
横琴宏德嘉业投资中心
（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资
中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心
（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资
中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）的全体合伙人关于股份穿透锁定的承诺函
本承诺人就所持有的员工合伙的财产份额，不可撤销地作出如下承诺：
1、在员工合伙通过本次交易取得的深桑达对价股份发行后 36
个月内及员工合伙根据相关《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务前（以孰晚为准，以下简称“限售期”），本承诺人不以任何方式转让本承诺人持有的员工合伙的财产份额或自员工合伙退伙/撤资，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过员工合伙间接享有的与深桑达股份有关的权益。
2、在前述限售期内，本承诺人不以任何方式对本承诺人持有的员工合伙的财产份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性
的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃废、规避本承诺的相关约定。
3、在上述限售期届满后，本承诺人在转让、处分或交易员工合伙的财产份额时应根据届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则，并按照员工合伙执行事务合伙人的决定及/或根据员工合伙的决策进行。
4、若上述穿透限售的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述限售/锁定承诺进行相应调整，以遵守监管机构的意见。
5、承诺人理解、认可并同意，本承诺函与所在员工合伙的最新
有效的合伙协议约定（包括合伙人因离职退伙等）存在相冲突、重述、调整、补充或不一致的约定，在此情况下，应以本承诺函的约定为准，本承诺的约定具有较之于合伙协议的最优先效力，本承诺函的约定应视为对合伙协议相关约定及内容的重述、调整、补充及替代。
德盛投资集团有限公
司、深圳优点投资有限
公司、深圳市总章隆盛实业有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。本承诺人为自然人设立的投资平台公司，股东的出资资金均为其自有或合法自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，也未委托私募基金管理人进行资产经营及管理。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
中电海河基金关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本企业不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本企业将不通过本企业及本企业控制的企业违规占用深桑达的
资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本企业保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本企业将确保及维持深桑达劳动、人事和承诺方 承诺事项 承诺的主要内容工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本企业将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本企业及本企业控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本企业控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本企业以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本企业将确保深桑达与本企业控制的企业的机构保持独立运作。本企业保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本企业就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给深桑达。
4、本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本企业的合伙协议及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认购取得
的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的，则上述股份自发行结束之日起 12 个月不得对外转让；
若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则上述股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本企业未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，为
依法在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司之间存在关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中国电子信息产业集
团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
中电金投关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案承诺方 承诺事项 承诺的主要内容调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信
息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
瑞达集团关于保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函
一、保持深桑达业务的独立性本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深桑达的
资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立独立的承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的情况。
五、保持深桑达机构的独立性本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
关于避免同业竞争的承诺函
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，以下同）从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下属企业及本次
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本声明人
将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本次交易已取得中国系统全体股东放弃优先购买权的决议或确认文件，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，在(i)上述股份发行结束之日起 36 个月内及(ii)中国电子系统技术有限公司实现《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承诺净利润或本企业履行完毕盈利补偿及期末减值补偿义务前（以孰晚为准）不得对外转让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有深桑达股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
关于规范关联交易的承诺函
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违规占用
深桑达的资金、资产的行为。
关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东中国中
电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国电子进出口有限公司存在关联关系。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国电子信
息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
工银投资关于标的资产权属情况的说明与承诺函
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公司章程》
项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决诉讼、仲裁等重大争议，作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及本公司及中国系统章程的有关规定，不存在法律障碍。
关于股份锁定的承诺
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认购取得
的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月的，则上述股份自发行结束之日起 12 个月不得对外转让；
若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则上述股份自发行结束之日起 36 个月不得对外转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券交易所的规则进行。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易相关方及参与本次交
易的中介机构提供必须的信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容关于主体资格及关联关系的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存续，且系依法在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾
问、评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字经办人员无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
中国系统关于提供资
料真实、准确、完整的承诺函
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2021年 5月 13日