上海电力:上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告

上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
上海电力股份有限公司
前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。上海电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）现编制了截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告，报告内容如下：
一、前次募集资金情况根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 30 日签发的证监许可〔2017〕1943 号《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2018 年 8 月非公开发行人民币普通股（A 股）207507048 股，每股发行价格为 6.52 元，募集资金总额为1352945952.96 元，扣除发行费用 20000000.00 元后，实际募集资金净额为1332945952.96 元。募集资金已于 2018 年使用完毕，其中支付收购国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）100%股权的现金对价 280000000.00元，用于项目建设 1052945952.96 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电力股份有限公司募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求规定，本上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；本公司、江苏公司及国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，江苏公司在中国银行股份有限公司南京河西支行开设募集资金专项账户。在以上监管协议有效期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及江苏公司前次募集资金已全部使用完毕。
募集资金专户情况如下：
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 备注中国邮政储蓄银行股份有
931006010000947000 募集资金专户 0.00 已注销限公司上海分行中国银行股份有限公司南
536572043145 募集资金专户 0.00 已注销京河西支行
三、前次募集资金的使用情况截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已经使用完毕，具体情况如下：
项 目 金 额
实际收到的募集资金金额 1332945952.96
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 125209.50减：支付收购江苏公司 100%股权的现金对价 280000000.00减：项目建设（包括置换前期投入的 1052945952.96 元） 1053071162.46募集资金专户于 2020 年 12 月 31 日余额 0.00
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
2018 年 8 月 27 日，本公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 105294.60 万上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
（四）节余募集资金使用情况无。
（五）前次募集资金使用的其他情况无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目效益前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
标的资产 工商变更/资产过户完成时间
江苏公司 100%股份 2017 年 11 月
（二）标的资产账面价值变化情况
本公司取得江苏公司 100%股权后，江苏公司净资产逐年增加，资产账面价值变化情况如下（单位： 人民币万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产 2200474.62 2507447.44 2593725.00 3435852.33
负债 1856275.07 1721265.11 1719465.71 2396482.17
净资产 344199.55 786182.33 874259.29 1039370.16
（三）生产经营及效益贡献情况上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
本公司取得江苏公司 100%股权后，江苏公司生产经营情况稳定，效益贡献情况如下（单位： 人民币万元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净利润 33199.52 75774.30 91848.38 81524.59
（四）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
1、业绩承诺情况根据本公司 2017 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本公司与国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，国家电投集团对江苏公司所属的长期股权投资国家电投集团滨海新能源有限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权和国家电投集团滨海风力发电有限公司 100%股权（以下统称 “收益法评估资产”）进行业绩承诺，收益法评估资产 2017 年、 2018年、 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 30718.64 万元、 44053.74 万元、 44754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投集团向本公司进行补偿。
在业绩补偿期间最后一年度末，对标的公司进行减值测试，若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投集团应向本公司进行补偿。
2、相关补偿安排如 2017 年、2018 年、2019 年收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投集团应按照《业绩承诺补偿协议》约定优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。补偿股份数量和补偿金额按照以下方式计算：
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当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额= （收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承
诺净利润数总和×国家电投集团持有收益法评估资产的评估值－国家电投集团
就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
在承诺期最后一年度末（以下简称期末），公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如期末减值额>国家电投集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投集团已补偿现金总额，则国家电投集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易中收益法评估资产对应的交易对价减去期末收益法
评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、盈利预测完成及补偿情况（ 1 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的XYZH/2018BJA50214《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2017 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 33026.17 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA50186《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2018 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 72089.47 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJA50130《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2019 年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 70552.90 万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
（2）本公司委托上海东洲资产评估有限公司对以 2019 年 12 月 31 日为基准日的收益法评估资产的所有者权益价值进行了估值，并出具了《上海电力股份有限公司拟对国家电投集团江苏电力有限公司所持有的国家电投集团滨海新能源有限公司等9家长期股权投资进行减值测试估值报告》（东洲咨报字[2020]第0320号，以下简称减值测试报告），得出以下结论：截至 2019 年 12 月 31 日，本次资产重组收益法评估资产归属于江苏公司的股东权益估值在考虑业绩补偿期间
内利润分配、股东增资、股东减资的影响后，与资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。减值测试报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具 XYZH/2020BJA50193 专项审核报告。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：1.前次募集资金使用情况对照表2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表上海电力股份有限公司董事会
二○二一年五月二十九日上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
截至 2020 年 12 月 31 日止
附表 1前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海电力股份有限公司 金额单位：万元募集资金总额： 133294.60 已累计使用募集资金总额： 133294.60变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 133294.60变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2018 年： 133294.60投资项目 募集资金投资总额 截止 2020 年 12 月 31 日募集资金累计投资额项目达到预定
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 实际投资金额 可使用状态日与募集后承诺号 资金额 资金额 资金额 资金额 期（或截止日投资金额的差项目完工程额
度）
支付收购江苏公司 100%股权 支付收购江苏公司 100%股
1 28000.00 28000.00 28000.00 28000.00 28000.00 28000.00 0.00 — 现金对价 权现金对价
2 滨海北 H2 海上风电项目 滨海北 H2 海上风电项目 120000.00 86794.60 86794.60 120000.00 86794.60 86794.60 0.00 2018 年 7 月
3 滨海北 H1 海上风电项目 滨海北 H1 海上风电项目 16300.00 10000.00 10000.00 16300.00 10000.00 10000.00 0.00 2016 年 6 月
4 滨海头罾风电场三期项目 滨海头罾风电场三期项目 5350.00 4250.00 4250.00 5350.00 4250.00 4250.00 0.00 2017 年 4 月
5 滨海振东风电场三期项目 滨海振东风电场三期项目 5350.00 4250.00 4250.00 5350.00 4250.00 4250.00 0.00 2017 年 4 月中电投协鑫滨海新建燃煤发
6 31000.00 0.00 0.00 31000.00 0.00 0.00 0.00 — 电工程项目
合 计 206000.00 133294.60 133294.60 206000.00 133294.60 133294.60 0.00 —上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
截至 2020 年 12 月 31 日止
附表 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 上海电力股份有限公司 金额单位： 人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 实际效益 截止日累计 是否达到承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 2019 2018 2017 实现效益 预计效益
2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
支付收购江苏公司 100%股
1 不适用 公司所有者的净利润分别不低于 - 70552.90 72089.47 33026.17 175668.54 权现金对价 是
30718.64 万元、44053.74 万元、44754.95 万元
2017 年-2020 年税后利润合计为
2 滨海北 H2 海上风电项目 不适用 23676.13 29071.40 18763.20 - 71510.73 是
33367.00 万元
2017 年-2020 年税后利润合计为
3 滨海北 H1 海上风电项目 不适用 4364.47 4534.23 8055.92 4978.35 21932.97 是
-2351.00 万元
2017 年-2020 年税后利润合计为
4 滨海头罾风电场三期项目 不适用 2223.86 2585.85 3722.15 3262.72 11794.58 是
10266.00 万元
2017 年-2020 年税后利润合计为
5 滨海振东风电场三期项目 不适用 2702.72 3100.64 4494.23 3780.77 14078.36 是
11182.00 万元
注 1：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
注 2：项目 1的承诺业绩期间为 2017 年至 2019 年，为保持口径一致，实际效益及累计实现效益的统计期间为 2017 年至 2019年；
注 3：项目 2至项目 5，承诺效益数据来源于相关项目的可研报告。