苏州固锝：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）

北京市金杜律师事务所
关于苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
致：苏州固锝电子股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的相关法律事项，于 2020 年 5 月 29日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 12 日、2020 年 11 月 24 日、2020 年 12月 9 日及 2021 年 5 月 26 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称《实施法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
本所现就本次交易实施的更新情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述根据苏州固锝第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、2020 年第一次临时股东大会会议决议、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《重组报告书》）、《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易方案由本次购买资产与本次配套融资两部分组成，主要内容如下：
（一）本次购买资产2
苏州固锝通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松合计持有的晶银新材 45.20%股权；根据《评估报告》，并经各方协商确定，晶银新材 45.20%股权的交易价格合计 47064.64 万元。本次交易完成后，苏州固锝持有晶银新材 100%股权。
本次购买资产项下发行股份的定价基准日为苏州固锝审议本次交易的第六
届董事会第十三次会议决议公告日，本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日苏州固锝股票交易均价的 90%，即 9.62 元/股。鉴于苏州固锝已于 2020 年 6 月 4 日完成 2019 年年度权益分派，本次购买资产的发行价格根据深交所相关规则进行调整，调整后的发行价格为 9.58 元/股，发行数量为40893186 股。
（二）本次配套融资
苏州固锝向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30124.94 万元，用于支付本次交易现金对价、标的公司一期项目年产太阳能电子浆料 500 吨、补充标的公司流动资金及支付中介机构费用及相关税费。
本次交易项下，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提。
基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、 本次交易的批准和授权
（一）苏州固锝的批准及授权
2020 年 4 月 22 日及 2020 年 5 月 29 日，苏州固锝分别召开第六届董事会第十三次会议及第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》
等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
2020 年 6 月 19 日，苏州固锝召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
3
（二）其他相关方的批准和授权
晶银新材已按其公司章程的规定召开股东大会，审议通过本次交易相关事宜。
交易对方中的非自然人主体苏州阿特斯和昆山双禺均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行相应的内部审议及批准程序。
（三）中国证监会的核准2020 年 9 月 30 日，中国证监会出具《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计 40893186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过 30124.94 万元。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，苏州固锝与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》及其补充协议等交易协
议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次购买资产实施情况
如《实施法律意见书（一）》第三部分所述，截至 2020 年 12 月 11 日，苏州固锝已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记及上市。
（二）本次配套融资实施情况
1. 募集配套资金的发行对象及认购情况本次配套融资通过询价方式确定发行价格及发行对象。如《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》第三部分“本次发行的发行过程和发行结果”所述，根据价格优先、金额优
先、时间优先等原则，本次配套融资的发行价格确定为 7.72 元/股，本次发行最终确定的发行对象、发行股数、认购金额等具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）4
序号 发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
1 1943005 14999998.60
ASSOCIATION
2 国泰君安证券股份有限公司 2202072 16999995.84诺德基金管理有限公司（代其管理的若干资产管3 1943005 14999998.60理计划）
北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券
4 1943005 14999998.60投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 13 号
5 6476683 49999992.76私募证券投资基金
6 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙） 12953367 99999993.24
7 苏州高新投资管理有限公司 2590673 19999995.56
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号
8 1943005 14999998.60私募证券投资基金
泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利安亚 1 号
9 2331606 17999998.32单一资产管理计划
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证
10 1943005 14999998.60券投资私募基金
11 中国银河证券股份有限公司 2590673 19999995.56财通基金管理有限公司（代其管理的若干资产管12 161844 1249435.68理计划等）
合计 39021943 301249399.96
2021 年 5 月 19 日，苏州固锝及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全体发行对象于 2021 年 5 月 21 日 16:00 之前将股份认购款汇至主承销商指定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师）于 2021年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14685 号），截至 2021年 5 月 21 日，主承销商收到苏州固锝非公开发行股票认购资金总额人民币301249399.96 元。
2. 新增注册资本验资情况根据立信会计师于 2021 年 5 月 25 日出具的《验资报告（》信会师报字[2021]第 ZA14686 号），截至 2021 年 5 月 24 日，苏州固锝本次配套融资募集资金总5
额为 301249399.96 元，扣除各项发行费用不含税 2878788.62 元，募集资金净额为人民币 298370611.34 元，其中新增股本人民币 39021943.00 元，出资额溢价部分为人民币 259348668.34 元，全部计入资本公积。
3. 本次配套融资的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 1 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，苏州固锝本次配套融资新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。苏州固锝本次非公开发行新股数量为 39021943股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，苏州固锝已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记及上市；苏州固锝已完成本次配套融资项下募集资金认购及新增注册资本验资，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次发行涉及的新增股份登记手续。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据苏州固锝提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况2021 年 4 月 27 日，苏州固锝召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于苏州固锝电子股份有限公司变更董事会秘书的议案》，因工作调整，滕有西先生申请辞去公司董事会秘书的职务，同意聘任杨朔女士为公司董事会秘书。
根据苏州固锝披露的公告文件，本次交易实施过程中，除董事会秘书更换外，苏州固锝其他董事、监事、高级管理人员未发生更换。
六、 资金占用及对外担保情况根据苏州固锝提供的 2020 年年度报告、公开披露信息等文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况6本次交易涉及的相关协议为苏州固锝与苏州阿特斯等交易对方及晶银新材
签署的附生效条件《购买资产协议》及其补充协议。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据苏州固锝提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，未发现苏州固锝及本次交易的其他相关方存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方应继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易后续事项根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）支付交易现金对价
苏州固锝尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定按期向苏州阿特斯、昆山双禺等相关交易对方支付本次交易现金对价。
（二）办理企业信息变更登记和提交外商投资信息报告
苏州固锝尚需就本次交易涉及的注册资本变更、股东变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续，并通过企业登记系统提交外商投资信息报告。
（三）履行信息披露义务苏州固锝尚需就本次交易向下募集配套资金涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
基于上述，本所认为，上述后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
九、 结论7综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）8（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚张亚楠
单位负责人：
王 玲
二〇二一年六月十一日