美亚柏科：关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2020 年年度股东大会
法律意见书天衡联合律师事务所
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2020 年年度股东大会法律意见书
【2020 天衡厦顾字第 0308 号】2020（意）字第【052】号
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派邢志华、杨宝英律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2020 年年度股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于 2021 年 4月 20 日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
法律意见书
3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大
会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6. 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7. 本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2021 年 3 月 29 日召开了第四届董事会第二十二次会议，决议召
集召开 2020 年年度股东大会，并于 2021 年 3 月 31 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2021 年 4 月 20 日（星期二）下午 15:00 在厦门市
软件园二期观日路 12 号美亚柏科大厦 2109 会议室召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2021 年 4 月 20 日上午 9:15—9:25， 9:30法律意见书
—11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳交易所互联网投票平台的投票时间为：
2021 年 4 月 20 日 9:15-15:00。
3. 本次股东大会由公司董事长滕达先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的股东共 67 人，代表股份 393700045 股，占公司股份总数 806726815 股的 48.8021%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共 18 人，代表股份 385794096 股，占公司股份总数的 47.8221%；
（2）通过参加网络投票方式参加本次股东大会的股东共 49 人，代表股份
7905949 股，占公司股份总数的 0.9800%。
3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由两名股法律意见书
东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。
（二）表决结果
1. 经统计，《2020 年度董事会工作报告》的具体表决结果为：393611045股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9774%；89000 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0226%；0 股弃权。表决结果：通过。
2. 经统计，《2020 年度监事会工作报告》的具体表决结果为：393615345股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9785%；84700 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：通过。
3. 经统计，《2020 年度财务决算报告》的具体表决结果为：393611045 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9774%；89000 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0226%；0 股弃权。表决结果：通过。
4. 经统计，《2020 年度利润分配预案》的具体表决结果为：393615345 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9785%；84700 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：通过。
5. 经统计，《2020 年年度报告全文及摘要》的具体表决结果为：392953065股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8103%；746980 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.1897%；0 股弃权。表决结果：通过。
6. 经统计，《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》的具体表决结果为：
393615345 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9785%；84700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：
通过。
7. 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》属于关联议案，出席会
议关联股东国投智能科技有限公司、郭永芳、滕达、申强、吴鸿伟、张雪峰、栾江霞回避表决。经统计，具体表决结果为：71502211 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 97.9459%；1499509 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 2.0541%；0 股弃权。表决结果：通过。
8. 《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易的议案》属于关联议案，出席会议关联股东国投智能科技有限公司回避表决。经统计，具体表决结果为：
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214090771 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9605%；84700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0395%；0 股弃权。表决结果：
通过。
9. 经统计，《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
的具体表决结果为：393615345 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数
的 99.9785%；84700 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；
0 股弃权。表决结果：通过。
10. 经统计，《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的具体表决结果
为：393615345股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9785%；84700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：
通过。
11. 经统计，《关于修订部分条款的议案》的具体表决结果为：
393615345 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9785%；84700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：
通过。
12. 经统计，《未来五年战略规划纲要（2021-2025 年）》的具体表决结果
为：393615345股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9785%；84700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0215%；0 股弃权。表决结果：
通过。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2020年年度法律意见书》的签章页，无正文）福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
经办律师：邢志华杨宝英
二〇二一年四月二十日