关于通源石油的关注函

关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 252 号
通源石油科技集团股份有限公司董事会：
你公司 2021 年 6 月 7 日晚间披露《关于美国控股子公司 TWG出售下属子公司 API 股权的公告》及《关于美国控股子公司 TWG 回购少数股东权益的公告》，你公司美国控股子公司 The Wireline GroupLLC（以下简称 TWG）拟向 Anderson Company Investments III LLC
出售其子公司 API Holdings LLC（以下简称 API）100%股权（以下简称出售 API），交易作价为 1666.67 万美元；同时 TWG 拟以自有资金 248.65 万美元回购安德森家族所持有 TWG 合计 7.24%股权（以下简称回购 TWG 部分股权）。
你公司于 2015 年通过重大资产重组方式实现对 API 控股（以下简称 2015 年重组），后续你公司于 2017 年 6 月收购 API 少数股权；
于 2017 年 9 月设立 TWG，而后 Cutters Group Management INC（以下简称 CGM）和 API 全体股东通过换股方式成为 TWG 股东；于 2019年 3 月收购 TWG 少数股权，上述事项实施完成后至本次交易前，你公司对 TWG 持股比例为 89.22%，API 与 CGM 同为 TWG 全资子公司，相关经营实体分别为 Anderson Perforating Services LLC（以下简称 APS）和 Cutters Wireline Service INC.（以下简称 Cutters）。我部对此表示关注，请你公司就如下问题进行补充说明：
1.本次出售 API 定价方式为“参考 2020 年 12 月 31 日经审计的API 净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，API 2020 年末经审计净资产为 1.11 亿元人民币。你公司 2015 年重组相关报告书显示，APS 为最终收购标的，API 作为投资平台未进行生产经营活动，APS 100%股权交易定价为 7933.14 万美元，上述金额与本次出售 API的交易价格差距较大。请结合本次出售 API 定价具体过程、你公司获得 API 控制权以来 API 及 APS 生产经营活动开展情况、市场环境及自身变化情况、主要财务数据、历次评估及变化情况等，说明你公司本次出售 API 股权的定价依据合理充分性，定价公允性，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
2.你公司披露称已掌握 API 泵送射孔分段技术，收购目的已经达成。请补充披露你公司掌握 API 相关技术的具体过程及现状，包括但不限于人员、专利等具体情况，并说明本次出售 API 对你公司相关技术运用及业务开展是否存在影响。
3.你公司收购 Cutters 相关重组报告书显示，APS 与 Cutters 之间存在业务、作业区域、管理、技术方面协同效应，本次交易完成后，你公司在美主要经营主体仅为 Cutters。请结合近年来上述协同效应发挥情况，APS 与 Cutters 之间运营、客户资源独立性等，说明本次出售 API 有关决策是否合理、谨慎。
4.你公司本次回购 TWG 部分股权的定价为 248.65 万美元（约合人民币 1591.36 万元），定价方式为“参考 2020 年 12 月 31 日经审计的 TWG 净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，TWG 2020年末经审计的净资产为 3.81 亿元。请结合本次回购 TWG 部分股权的定价过程，包括但不限于所考量的市场及其他因素，双方协商具体情况等，说明定价的合理及公允性。
5.请说明本次出售 API 及回购 TWG 部分股权对上市公司财务方
面的具体影响，包括但不限于所影响的具体会计科目和具体数额等，并予以必要风险提示。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 6 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送陕西证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 6 月 10 日