江泉实业:山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

山东江泉实业股份有限公司
国金证券股份有限公司
关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二一年七月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211374 号）（以下简称“反馈意见”），山东江泉实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“江泉实业”、“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
鉴于公司已于 2021 年 7 月 20日公告 2021 年半年度报告，并根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分反馈意见问题的回复内容进行了补充、更新和完善。本反馈意见回复最近一期财务数据已更新为 2021 年1-6 月数据，且 2021 年 1-6月财务数据未经审计，特此说明。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题回复的修订或补充 楷体（加粗）
5-1-2
目录
问题 1 ................................................ 4
问题 2 ............................................... 48
问题 3 ............................................... 61
问题 4 ............................................... 72
问题 5 ............................................... 79
问题 6 ............................................... 89
问题 7 ............................................... 95
问题 8 .............................................. 106
问题 9 .............................................. 108
5-1-3
问题 1
根据申请文件，申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 38221.50万元，其中 33000.00 万元用于购买北京芯火科技有限公司 100%股权。本次收购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。
（1）请申请人说明拟收购资产的原因、必要性，相关资产与申请人业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市。（2）北京芯火科技有限公司 2020 年前五大客户较 2019 年变化较大。请申请人说明北京芯火科技有限公司主要客户情况，是否存在成立时间较短即为北京芯火科技有限公司带来大额收入情况，相关收入是否真实。（3）2020 年 4 月份，芯火科技实际控制人发生变更，变更后北京芯火科技有限公司营业收入大幅增长。请申请人说明实控人变更的原因，变更不久即将标的公司卖给申请人的原因；新的实际控制人相关背景及为标的带来业绩增长的原因，增长是否可持续；芯火科技历次股权变更中，主要股东与申请人及实际控制人、主要关联方等是否存在关联关系。（4）请申请人说明最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，收益法评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等。（5）请申请人结合北京芯火科技有限公司之前多次股权转让及增资定价情况、类似企业收购案例情况等，说明本次收购标的资产的定价是否公允，是否存在损害中小股东权益的情形。（6）请申请人说明该交易事项业绩承诺相关方如何保障承诺履行。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人说明拟收购资产的原因、必要性，相关资产与申请人业务的协同性，是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市
（一）拟收购资产的原因和必要性
发行人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 38221.50 万元，其中33000.00 万元用于购买芯火科技 100%股权，发行人收购芯火科技原因及必要性如下：
1、公司现有业务增长空间有限，未来发展需要业务转型本次非公开发行前，公司现有主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务5-1-4两大类，主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性。报告期内公司主营业务收入分别为 24077.09 万元、25748.11 万元、27473.38 万元和11924.72 万元，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性使得公司业务发展空间受限。
公司热电业务 2020 年营业收入为 20286.39 万元，产能利用率为 80.71%，未来即使产能利用率达到 100%，预计营业收入不超过 2.60 亿元；公司铁路专用线运输业务是经营公司 13 公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务，无法拓展到铁路专线里程范围之外。因此，公司现有业务未来增长空间有限，未来发展需要业务转型。
2、标的公司所处的第三方支付服务市场前景广阔标的公司芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，主要服务对象是收单外包服务机构、银行、第三方支付公司等支付行业的主要参与方。
非现金支付带动收单业务市场的快速增长。根据中国人民银行发布的报告，2017 年至 2020 年我国银行卡消费业务发生金额分别为 68.67 万亿元、92.76 万亿元、117.15 万亿元和 116.66 万亿元，年均复合增长率为 19.32%。2020 年移动支付业务共发生 1232.20 亿笔，涉及金额 432.16 万亿元。同时，商户对多层次支付解决方案的需求持续增长，目前商户收单业务已从单一的支付服务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务。随着大众非现金交易习惯的养成和居民消费能力的不断提升，收单业务市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务的需求的快速增长，标的公司所处的第三方支付服务市场前景广阔。
3、标的公司具备较强的竞争优势芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的技术团队和管理团队，芯火科技的核心技术人员来自清华、北邮、上海交大等知名院校，均在行业内深耕多年。芯火科技拥有高新技术企业资质和多项软件著作权，具备为不同行业、不同客户的个性化需求提供定制化的软件开发和技术运营服务的能力，能够满足客户对产品推陈出新和升级迭代的要求。芯火科技于 2020 年 12 月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包服务机构备案，作5-1-5
为较早取得聚合支付业务备案的公司之一，芯火科技拥有行业进入的先发优势。
4、公司拟通过并购推进多元化发展，提升持续盈利能力上市公司拟通过本次非公开发行募集资金收购支付领域的软件技术公司，切入第三方支付服务领域，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）拟收购资产与发行人当前分属于不同行业，没有显著的业务协同性公司现有的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务两大类。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司行业分类属于“S90 综合”。
标的公司是一家专注于支付领域的软件技术服务商，主要从事支付领域软件产品的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，以此向客户收取软件开发费及技术运营服务费。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司行业分类属于“I65 软件和信息技术服务业”。
因此，发行人与标的公司分属于不同行业，业务差异较大，没有显著的业务协同性。
（三）公司已对标的公司管理工作做出安排，应对潜在的整合风险
本次交易完成后，芯火科技保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营，公司将从业务、人员、管理等方面对芯火科技进行整合。同时，为了加强对标的公司的经营管理及应对跨行业整合的不确定性，公司与标的公司的现有股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库在签署的《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》中作出如下约定：
1、财务管理本次交易完成后，公司对芯火科技的财务信息享有充分的知情权，风险控制权和融资管理权；芯火科技需遵循公司现有的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；芯火科技需积极配合公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务；芯火科技需使用公司使用的财务管理软件。
2、人员管理本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由公司负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、5-1-6
安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。
3、审计安排本次交易完成后，公司作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由公司提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。
4、稳定管理团队本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应保证芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5 年。
5、投资决策本次交易完成后，作为公司的全资子公司，芯火科技股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，履行披露义务或经过公司董事会或股东大会通过。
虽然公司已对收购整合做出安排，但是由于公司与标的公司分属不同行业，双方主营业务和经营管理模式存在一定差异，整合实施过程仍然存在不确定性，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（二）与标的公司相关的风险”之“1、交易完成后的整合风险”中对该风险进行提示。具体的风险提示内容如下：“公司本次非公开发行募集资金中的 3.3 亿元拟收购芯火科技 100%股权。本次交易完成后，虽然上市公司从业务、人员、管理等方面对芯火科技进行整合，但芯火科技保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由于公司现有业务与标的公司业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司的发展需要，标的公司业务发展可能受到不利影响，从而影响公司整体的业绩水平。”5-1-7
（四）本次收购不构成重组上市
1、重组上市的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次收购事项不构成重组上市
（1）本次交易不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行股票数量不超过 15350 万股，认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。北海景安、北海景曜、北海景众均为公司实际控制人徐益明先生控制的企业。截至本反馈意见回复出具日，实际控制人徐益明及其一致行动人合计持有公司 75769885 股股份，占本次非公开发行完成前总股本的 14.81%。本次非公开发行完成后，徐益明及其一致行动人将合计持有公司 229269885 股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（2）本次收购不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
2019 年 10 月，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍竞得江泉实业5-1-8
65667070 股股份，占公司总股本的 12.83%。交易过户完成后，深圳景宏成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生。
本次交易前，芯火科技与江泉实业及江泉实业控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人徐益明及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的范畴。
综上，本次收购事项不构成重组上市。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅公司营业执照、年度报告、信息披露文件、工商档案、控股股东工商档案；
（2）获取公司控股股东、实际控制人调查表并核查关联方；
（3）查阅标的公司营业执照、收单外包服务机构备案信息、工商档案、机
构股东工商档案，获取标的公司实际控制人调查表并核查关联方；
（4）访谈公司管理层人员，了解公司现有业务经营情况、未来发展战略及本次交易的背景和目的；
（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前景；
（6）查阅公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
（7）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》等重组相关法律法规；
（8）查阅本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议；
（9）取得公司及公司控股股东、实际控制人出具的不存在关联关系的承诺，取得标的公司及标的公司实际控制人出具的不存在关联关系的承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）公司现有业务增长空间有限，未来发展需要业务转型；标的公司具备
较强的竞争优势且所处行业具有较大市场空间，公司本次收购有助于推进多元化发展，提升盈利能力和抗风险能力，具有必要性；
（2）标的公司与公司业务差异较大，没有显著协同性，整合实施过程存在
5-1-9
一定不确定性，公司已制定相应措施并在本次交易相关协议中进行约定，同时披露了相关风险提示；
（3）本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次收购不属于向收购人及
其关联人购买资产，因此本次收购事项不构成重组上市。
二、北京芯火科技有限公司 2020 年前五大客户较 2019 年变化较大。请申
请人说明北京芯火科技有限公司主要客户情况，是否存在成立时间较短即为北京芯火科技有限公司带来大额收入情况，相关收入是否真实
（一）芯火科技主要客户及变动情况
2019 年度及 2020 年度，芯火科技前五大客户销售情况如下：
单位：万元、%年度 客户名称 销售收入 占比
合和付（北京）供应链管理有限公司 1468.41 33.04
深圳海象供应链管理有限公司 1082.77 24.37
2020 年度 山西易联供应链管理有限公司 858.49 19.32
深圳中恒科迪科技有限公司 443.56 9.98
中信银行股份有限公司总行营业部 209.29 4.71
合计 4062.52 91.42
中信银行股份有限公司总行营业部 279.20 74.03
兴业银行股份有限公司北京分行 94.79 25.14
2019 年度 株洲市云享信息技术有限公司 2.30 0.61
安阳劳邦网络科技有限公司 0.62 0.16
北京恒信凯特经贸有限责任公司 0.18 0.05
合计 377.09 99.99
从上表看出，2019 年度，芯火科技收入规模较小，主要服务于银行客户。
2020 年 4 月，芯火科技的实际控制人发生变更，新的实际控制人江杭为芯火科技引进了新的技术团队和业务资源，开拓了合和付（北京）供应链管理有限公司等多个第三方支付收单外包服务机构客户，因此芯火科技 2020 年度前五大客户较 2019 年度变化较大。
2019 年度及 2020 年度，给芯火科技带来较大收入的客户情况如下表所示：
5-1-10
单位：万元最近两年
客户名称 客户类型 成立时间销售收入
合和付（北京）供应链管理有限公司 收单外包服务机构 2019 年 5 月 1468.41
深圳海象供应链管理有限公司 收单外包服务机构 2019 年 8 月 1082.77
山西易联供应链管理有限公司 收单外包服务机构 2019 年 7 月 858.49
深圳中恒科迪科技有限公司 收单外包服务机构 2019 年 2 月 443.56
中信银行股份有限公司总行营业部 银行 1999 年 11 月 488.49
兴业银行股份有限公司北京分行 银行 2000 年 1 月 201.18
从上表看出，芯火科技 2020 年新增的合和付（北京）供应链管理有限公司等四家收单外包服务机构客户均成立于 2019 年，成立时间不长。
（二）收单外包服务机构客户成立时间不长即带来收入合理性的说明
虽然芯火科技的收单外包服务机构客户成立时间不长，但芯火科技与上述客户的业务是真实的，符合行业特征，具有商业合理性，具体原因如下：
1、通过收单外包服务机构进行业务推广是第三方支付行业的通行做法随着国内第三方支付行业的快速发展，行业分工日渐深入，为第三方支付公司进行业务推广的收单外包服务也随之兴起。第三方支付公司为了加速业务区域渗透、扩大市场规模、节约营销资金投入，与收单外包服务机构展开合作，借助收单外包服务机构的业务渠道拓展大量商户，并按约定的比例将业务拓展费（即分润）支付给收单外包服务机构，最终实现双方互惠互利共赢。通过收单外包服务机构进行业务推广已经是第三方支付行业的通行做法。
以芯火科技为例，第三方支付行业中收单机构（即第三方支付公司）、收单外包服务机构（即代理商）、软件技术服务商的合作模式如下：芯火科技作为软件技术服务商，主要为收单外包服务机构提供运营管理应用系统的技术开发，并提供日常维护、功能优化及项目管理等技术运营服务，收取软件开发费和技术运营服务费。收单外包服务机构负责向收单机构推荐特约商户、布放和维护受理终端、发展下级服务商等，并按约定的比例收取分润。
收单机构、收单外包服务机构、软件技术服务商的合作模式示意图如下：
5-1-11
2、收单外包服务机构成立时间较短即与第三方支付公司发生较大业务金额符合行业特征一般来说，收单外包服务机构主要依赖于核心团队的行业经验和上下游业务资源进行业务拓展。面对第三方支付公司不同品牌的业务推广需求，同时考虑到业务独立性及风控合规性等要求，收单外包服务团队经常会新设法律主体专业服务于某个第三方支付公司或旗下的某个品牌。收单外包服务机构与第三方支付机构确立合作关系后，将为第三方支付公司推荐特约商户、协助其快速布放和维护受理终端、发展下级服务商等，争取在较短时间为第三方支付公司取得较大的市场份额。
如下表所示，经查阅公开信息并经统计，收单外包服务机构成立时间较短即
与第三方支付公司发生较大业务金额的情形在行业内较为常见。
序 持有支付业务 代理商成立 业务金额
公司名称 代理商名称 业务内容 业务排名
号 许可证的情况 时间 （万元）山东考拉云
商户拓展 2017 年第五大
1 商数据服务 2017 年 5 月 6307.88
拉卡拉支付股 服务 供应商
持牌的第三方 有限公司份有限公司（注支付公司 河南锐丰伟
1） 商户拓展 2018 年第四大
2 业电子科技 2018 年 1 月 14999.60
服务 供应商有限公司
北京海科融通 福建引擎网
持牌的第三方 商户拓展 2018 年第五大
3 支付服务有限 络科技有限 2017 年 9 月 6872.92
支付公司 服务等 供应商公司（注 2） 公司
上海即富信息 全资子公司开 浙江点刷信 商户拓展 2016 年第一大
4 2016 年 5 月 1974.12
技术服务有限 店宝支付服务 息科技有限 服务 外包服务商
5-1-12公司（注 3） 有限公司为持 公司
牌的第三方支 福建即富信
5 付公司
商户拓展 2016 年第二大
息技术服务 2015 年 2 月 1841.82
服务 外包服务商有限公司必圈信息技
商户拓展 2016 年第四大
6 术（湖北）有 2016 年 3 月 598.10
服务 外包服务商限公司
注 1：拉卡拉支付股份有限公司为第三方支付公司，2019 年在深交所创业板上市，其相关信息来源于《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
注 2：北京海科融通支付服务有限公司为第三方支付公司，2020 年被上市公司翠微股份收购，其相关信息来源于《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
注 3：上海即富信息技术服务有限公司于 2017 年被上市公司亚联发展（曾用名：键桥通讯）收购，上海即富的全资子公司开店宝支付服务有限公司（曾用名：上海点佰趣信息科技有限公司）为第三方支付公司，其相关信息来源于《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》。
（三）芯火科技收单外包服务机构客户收入真实性说明
1、芯火科技收单外包服务机构客户的收入构成情况针对收单外包服务机构客户，芯火科技的盈利模式为收取固定软件开发费和持续技术运营服务费。
芯火科技的业务模式不是一次性的软件开发及销售，而是根据客户个性化需求定制开发软件后持续提供技术运营服务，并基于终端商户产生的交易金额及约定费率按月结算技术运营服务费，合作形式及收入来源具有可持续性。下游客户拓展的终端商户越多，终端商户交易金额越大，芯火科技可以获取的技术运营服务费也越多。
2020 年度，芯火科技对收单外包服务机构客户的销售收入具体情况如下：
2020 年度收入
序号 客户名称
收入分类 收入金额（万元）
软件技术开发服务 545.72
合和付（北京）供应链管 技术运营服务 509.43
理有限公司 POS 机销售 413.26
合计 1468.41
软件技术开发服务 335.09深圳海象供应链管理有
2 技术运营服务 747.67限公司
合计 1082.77
5-1-13
软件技术开发服务 367.92山西易联供应链管理有
3 技术运营服务 490.57限公司
合计 858.49
软件技术开发服务 239.35深圳中恒科迪科技有限
4 技术运营服务 204.20公司
合计 443.56
合计 3853.23
2、收单外包服务机构客户的收入确认金额与合同条款相符保荐机构及发行人会计师根据芯火科技与各收单外包服务机构客户签署的
合同上记录的软件开发收费条款和技术运营服务费率、对账单等关键要素，重新计算应确认的营业收入金额，并将重新计算的结果与芯火科技账面确认收入进行对比，经复核，芯火科技收单外包服务机构客户的收入确认准确。
芯火科技与收单外包服务机构客户签署的销售合同及主要条款如下：
序号 客户名称 合同名称 合同主要内容 软件开发收费条款 技术运营收费条款当月交易金额小于100亿
乙方为甲方提供 基础软件费 240 万的，月固定费用为 50 万/合和付品牌的运 元；
月；100 亿≤当月交易金
营管理应用系统 分期支付：第一期，额≤200 亿的，按交易金的基础开发及定 预付 30%，合同签订软件销售和 额*0.005%进行结算；200
制化需求开发、系 后支付；第二期，支维护合同 亿＜当月交易金额≤300
统维护等服务，向 付 50%，软件交付之亿 的 ， 按 交 易 金 额甲方输出技术开 日 1 个月内支付；第
*0.004%进行结算；当月
发和技术运营服 三期，余款，验收满合和付（北 交易金额超过 300 亿的，务 1 个月内支付
京）供应链 另行约定1
管理有限公 当月交易金额小于140亿
乙方为甲方提供 基础软件费 330 万司 的，月固定费用为 70 万/秒瞬达品牌的运 元；
月；140 亿≤当月交易金
营管理应用系统 分期支付：第一期，额≤250 亿的，按交易金的基础开发及定 预付 30%，合同签订软件销售和 额*0.005%进行结算；250
制化需求开发、系 后支付；第二期，支维护合同 亿＜当月交易金额≤350
统维护等服务，向 付 50%，软件交付之亿 的 ， 按 交 易 金 额甲方输出技术开 日 1 个月内支付；第
*0.004%进行结算；当月
发和技术运营服 三期，余款，验收满交易金额超过 350 亿的，务 1 个月内支付。
另行约定
乙方为甲方提供 基础软件费 350 万 当月交易金额小于140亿深圳海象供
软件销售和 卡乐宝品牌的运 元； 的，月固定费用为 70 万/2 应链管理有
维护合同 营管理应用系统 分期支付：第一期， 月；140 亿≤当月交易金限公司
的基础开发及定 预付 30%，合同签订 额≤250 亿的，按交易金5-1-14
制化需求开发、系 后支付；第二期，支 额*0.005%进行结算；250统维护等服务，向 付 40%，软件交付之 亿＜当月交易金额≤300甲方输出技术开 日 1 个月内支付；第 亿 的 ， 按 交 易 金 额发和技术运营服 三期，余款，验收满 *0.004%进行结算；当月务 1 个月内支付。 交易金额超过 300 亿的，另行约定乙方为甲方提供刷宝品牌的运营
软件系统维 管理应用系统维 按月交易金额*0.004%进
-
护服务合同 护和功能优化等 行结算服务，向甲方输出技术运营服务
当月交易金额小于 60 亿
乙方为甲方提供 基础软件费 150 万的，月固定费用为 30 万/易卡宝品牌的运 元；
月；60 亿≤当月交易金额
营管理应用系统 分期支付：第一期，≤100 亿的，按交易金额的基础开发及定 预付 30%，合同签订软件销售和 *0.005%进行结算；100
制化需求开发、系 后支付；第二期，支维护合同 亿＜当月交易金额≤200
统维护等服务，向 付 60%，软件交付之亿 的 ， 按 交 易 金 额甲方输出技术开 日 1 个月内支付；第
*0.004%进行结算；当月
发和技术运营服 三期，余款，验收满山西易联供 交易金额超过 200 亿的，务 1 个月内支付。
3 应链管理有 另行约定
限公司 乙方为甲方提供 基础软件费 250 万
易联金服品牌的 元； 当月交易金额小于140亿
运营管理应用系 分期支付：第一期， 的，月固定费用为 70 万/统的基础开发及 预付 30%，合同签订 月；140 亿≤当月交易金软件销售和
定制化需求开发、 后支付；第二期，支 额≤200 亿的，按交易金维护合同
系统维护等服务， 付 50%，软件交付之 额*0.005%进行结算；当向甲方输出技术 日 1 个月内支付；第 月交易金额超过 200 亿
开发和技术运营 三期，余款，验收满 的，另行约定服务 1 个月内支付
乙方为甲方提供 基础软件费 250 万
极速版品牌的运 元；
营管理应用系统 分期支付：第一期，软件销售和
深圳中恒科 的基础开发及定 预付 30%，合同签订维护合同、软 按月交易金额*0.004%进4 迪科技有限 制化需求开发、系 后支付；第二期，支件系统维护 行结算
公司 统维护等服务，向 付 50%，软件交付之服务合同
甲方输出技术开 日 1 个月内支付；第
发和技术运营服 三期，余款，验收满务 1 个月内支付
3、收单外包服务机构客户的收入确认符合会计准则的要求结合芯火科技的业务实质和销售合同，根据会计准则的规定，芯火科技对收单外包服务机构客户不同业务类型的收入确认的具体方法如下：
5-1-15
（1）软件技术开发服务
芯火科技通过自身的技术研发能力，为其他有需求的公司进行软件开发并收取相应的服务费用，按照合同约定，在项目实施完成并经客户验收合格后确认营业收入。
（2）技术运营服务
芯火科技向收单外包服务机构客户收取的技术运营服务费，是按照终端商户实际发生的交易资金及签约费用率于交易实现当月确认营业收入。
保荐机构及发行人会计师获取并检查了芯火科技与所有收单外包服务机构
客户签订的软件销售和技术维护合同，对协议约定的权利、义务、相关结算费率、结算时点等进行了检查，并将其与芯火科技进行收入确认、双方对账、款项结算等情况进行核对，经核查，2020 年度芯火科技对收单外包服务机构客户实现的软件产品销售收入和技术运营服务收入的确认符合会计准则的要求。
4、现场走访查看收单外包服务机构客户的交易数据，与芯火科技的对账单数据一致芯火科技收取的技术运营服务费是按照终端商户实际发生的交易金额及签
约费用率于交易实现当月确认营业收入。为此，保荐机构和发行人会计师实地走访了芯火科技的各收单外包服务机构的办公场所，对于有查看权限的品牌，现场查看其终端商户实际发生交易金额的后台数据，并和芯火科技的对账单数据进行了比对。
经核对，芯火科技服务的收单外包服务机构客户的月度交易记录与芯火科技的月度对账单数据一致。
5、芯火科技不存在刷单的动机由于芯火科技收取的技术运营服务费和终端商户的交易金额密切相关，交易金额越大，收入越高。因此保荐机构和发行人会计师对芯火科技是否存在刷单进行核查。
一般来说，刷单的产生主要系互联网电商为提高店铺单品销量做爆款或刷信誉以提高店铺整体信誉度，店铺因此会更容易被买家找到，一般适用于日常消费品，且用户注册流程简易的情形。芯火科技收单外包机构客户主要服务于第三方支付公司，消费者刷卡支付的每笔交易资金流水，需要扣除发卡行服务费、网络5-1-16
服务费（支付给银联或网联）和收单服务费（支付给第三方支付公司），剩余款项才支付给终端商户。
根据 2016 年 9 月 6 日发布的《国家发改委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，银行卡刷卡手续费的收费单位及费率如下表所示：
序号 收费项目 收费单位及方式 费率及封顶标准
1 收单服务费 收单机构向商户收取 实行市场调节价
借记卡：不高于 0.35%2 发卡行服务费 发卡机构向收单机构收取 （单笔收费金额不超过 13 元）
贷记卡：不高于 0.45%银行卡清算机构向发卡机 不高于 0.0325%（单笔收费金额构收取 不超过 3.25 元）
3 网络服务费银行卡清算机构向收单机 不高于 0.0325%（单笔收费金额构收取 不超过 3.25 元）
根据对芯火科技的访谈及查阅行业资料，一笔收单业务对终端商户收取的手续费一般在 0.6%左右，其中银联和发卡行收取的费率合计在 0.45%至 0.52%之间，剩余 0.08%至 0.15%为收单机构服务费率，收单机构向收单外包服务机构支付分润，收单外包服务机构再给芯火科技支付技术运营服务费。芯火科技收取的技术运营服务费率一般为 0.004%至 0.005%。
据此测算，假设消费者刷卡支付 10000 元，则商户需要支付 60 元左右手续费，其中支付给发卡行及银联 45 元至 52 元，芯火科技在这个过程中只能通过收单外包服务机构获取 0.4 元至 0.5 元。假设芯火科技的收入中有 100 万元来自刷单，那么按 0.005%的收费比例推算芯火科技需联合终端商户刷卡 200 亿元，其中发卡行及银联将抽取费用 9000 万元至 10400 万元，因此刷单对于芯火科技而言成本远大于收益。
芯火科技本质上是一家软件开发企业，芯火科技的主要客户为收单外包服务机构和银行，均为法人单位的机构客户。芯火科技不存在网络评比、销量排行等功能设置，无法通过排行、美誉度等吸引客户购买产品。芯火科技的业务本质决定了其不存在刷单的动机。
6、资金流水核查，无重大异常往来保荐机构和发行人会计师获取了芯火科技 2019年和2020年所有银行账户的
银行对账单，对芯火科技应收的软件开发费和技术运营服务费与银行对账单进行5-1-17核对。经核对，对方付款单位及金额与芯火科技会计凭证记录保持一致。
保荐机构和发行人会计师对芯火科技大额应收账款进行期后回款检查，核实应收账款的真实性和准确性。
保荐机构和发行人会计师取得并核查了芯火科技2019年和2020年银行日记
账和往来款明细账，未发现芯火科技与收单外包服务机构客户存在重大资金异常往来。
保荐机构和发行人会计师取得并核查了芯火科技实际控制人及高管团队
2019 年和 2020 年的个人流水，未发现上述个人与收单外包服务机构客户存在重大资金异常往来。
7、芯火科技收单外包服务机构客户均获得了中国支付清算协会的备案根据 2020 年 8 月中国支付清算协会印发的《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》的规定，已开展或拟开展业务的收单外包服务机构应向中国支付清算协会申请备案，协会会员单位将收单业务外包的，应选择在中国支付清算协会规定期限内完成备案的收单外包服务机构进行合作。
芯火科技的四家收单外包服务机构客户均获得了中国支付清算协会的备案，具体备案信息如下：
序号 客户名称 备案编号 业务类型 业务对象
合和付（北京）供 W2021110102000
1 特约商户推荐 非银行支付机构
应链管理有限公司 009
特约商户推荐，受理标识深圳海象供应链管 W20204403000002 张贴，特约商户维护，受 非银行支付机构理有限公司 006理终端布放和维护
特约商户推荐，受理标识深圳中恒科迪科技 W20214403000003 张贴，特约商户维护，受 非银行支付机构有限公司 326理终端布放和维护
特约商户推荐，受理标识山西易联供应链管 W20211401000004 张贴，特约商户维护，受 非银行支付机构理有限公司 104理终端布放和维护
8、穿透核查收单外包服务机构客户的下游客户，确认了代理业务的真实性为核实芯火科技收单外包服务机构客户及业务的真实性，保荐机构和发行人会计师核查了芯火科技收单外包服务机构客户与代理的第三方支付公司签署的
市场拓展协议或代理合作协议等，经核查，芯火科技收单外包服务机构客户服务
的第三方支付公司具体情况如下：
5-1-18服务的第三方支付公司情况收单外包服务机序号
构的名称 注册资本 支付业务许 支付公司名称 成立时间 业务情况说明（万元） 可目前已在全国主要省份
合和付（北京） 杉德支付网络 2011 年获得 设立了二十多家分支机
2011 年 6
1 供应链管理有限 服务发展有限 34280.10 了支付业务 构，100 多个营业网点，月
公司 公司 许可牌照 服务特约商户超 40 万户
深圳海象供应链 乐刷科技有限公司是深
管理有限公司 圳市移卡科技有限公司
2014 年获得
乐刷科技有限 2013 年 7 （09923.HK）旗下全资
10100.00 了支付业务
公司 月 子公司。2020 年，乐刷许可牌照科技有限公司总支付交深圳中恒科迪科
3 易量达到 1.46 万亿元技有限公司山西易联支付数据处理
山西易联支付 2012 年获得
山西易联供应链 2004 年 10 有限公司为山西省内唯
4 数据处理有限 3500.00 了支付业务
管理有限公司 月 一一家本地第三方支付
公司 许可牌照（银行卡收单）机构此外，保荐机构和发行人会计师进行了穿透核查，对相关的第三方支付公司分别进行了现场走访或电话访谈，上述第三方支付公司均确认了与芯火科技收单外包服务机构之间的代理关系。
9、芯火科技与收单外包服务机构客户不存在关联关系保荐机构和会计师通过访谈和网络公开渠道检索等方式核查了芯火科技及
芯火科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方情况，并取得上述对象出具的关于与芯火科技客户不存在关联关系的确认函。
保荐机构和会计师通过网络公开渠道查询了收单外包服务机构客户及其股
东、董事、监事和高级管理人员的基本信息，并通过实地走访向收单外包服务机构客户核实其与芯火科技不存在关联关系。
经核查，芯火科技与其服务的收单外包服务机构客户不存在关联关系。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
5-1-19
（1）查阅标的公司审计报告、最近两年销售明细和应收账款明细账等，获
取并核查了标的公司主要客户的销售证据，包括销售合同、销售发票、月度对账单、验收单据、收款回单等；
（2）登录标的公司客户业务后台，将后台系统中的终端商户月交易总金额与标的公司主要客户月度对账单进行核对；
（3）访谈标的公司实际控制人及管理层，了解标的公司业务情况、财务核
算、行业情况等，以及 2020 年度主要客户变化原因、客户成立时间较短的原因；
（4）获取标的公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表，核实关联方和关联关系；
（5）取得了标的公司及其董事、监事及高级管理人员的银行流水；
（6）对标的公司收单外包服务机构客户进行了函证；
（7）对标的公司收单外包服务机构客户及其服务的第三方支付公司，进行现场走访或电话访谈；
（8） 登录“国家企业信用信息公示系统”、“中国支付清算网站”、“中国人民银行网站”等相关网站进行检索，查阅标的公司所处行业上下游上市公司公开信息、行业资料；
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）2020 年芯火科技实际控制人发生变更，带来了新的团队和客户资源，导致业务结构发生变化，2020 年前五大客户中新增客户均为收单外包服务机构；
（2）虽然芯火科技的收单外包服务机构客户成立时间不长，但芯火科技与
上述客户的业务是真实的，符合行业特征，具有商业合理性。
5-1-20
三、2020 年 4 月份，芯火科技实际控制人发生变更，变更后北京芯火科技
有限公司营业收入大幅增长。请申请人说明实控人变更的原因，变更不久即将标的公司卖给申请人的原因；新的实际控制人相关背景及为标的带来业绩增长的原因，增长是否可持续；芯火科技历次股权变更中，主要股东与申请人及实际控制人、主要关联方等是否存在关联关系
（一）芯火科技实控人变更的原因，变更不久即将标的公司卖给申请人的原因
1、为了做大做强芯火科技的目标，芯火科技原控股团队让出控股地位2020 年 4 月，江杭通过其控制的公司合计受让芯火科技 80%的股权，江杭成为芯火科技的实际控制人。芯火科技实际控制人变更的原因为：
（1）芯火科技自成立以来主要服务于银行客户，在聚合支付领域积累了一
定技术经验，但业务模式和客户结构相对单一、收入规模较小，芯火科技创始团队希望借助外部力量推动芯火科技快速发展；
（2）江杭带领的团队在第三方支付收单外包服务业务领域拥有开发经验和业务资源，基于做大做强芯火科技的共同目标，江杭与芯火科技创始团队协商一致，在江杭取得芯火科技控制权后为其引进技术团队、客户资源及股权投资资金等资源，共同发展芯火科技。
2、借助资本市场平台，从而获得更多资金支持、提升品牌影响力等原因，江杭再次将芯火科技的控股权转让给江泉实业
（1）上市公司看好标的公司及其所处行业未来发展前景，主动提出收购芯火科技
随着国家政策和监管制度的逐步完善，收单业务日益朝着更加健康有序的方向发展。收单业务市场的快速发展亦将推动支付领域软件与技术服务需求的快速增长，第三方支付服务市场前景广阔。上市公司看好芯火科技所处行业的市场前景以及芯火科技自身的竞争优势，为实现自身多元化的发展，江泉实业主动提出收购芯火科技 100%股权。
（2）成为上市公司子公司，有助于芯火科技的业务发展
芯火科技目前处于高速发展期，快速发展需要有较多的资金支撑。目前芯火科技投入的资金来源主要为股东投入和自身经营积累，融资渠道单一和融资规模5-1-21较小已经成为制约芯火科技快速发展的瓶颈之一。芯火科技成为上市公司子公司后，可以获得更多资金支持，提升芯火科技的研发实力和品牌影响力，有利于后续业务拓展和客户开发，有助于快速扩大业务规模。
（3）收购完成后芯火科技仍将保持原有核心团队稳定
根据江泉实业与交易对手方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及芯火科技签署的《附生效条件的股权转让协议》，以江杭为核心的芯火科技现有主要经营管理团队在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5 年。此外，本次交易对价中的 2.50 亿元将由江泉实业直接支付至江泉实业与业绩承诺方（上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库）共同监管的账户，全部用于业绩承诺方在二级市场购买江泉实业的股票并根据业绩实现情况分五年解锁。因此，虽然江杭取得芯火科技控制权不久后就卖给上市公司，但上市公司收购后仍将保持芯火科技原有核心团队稳定，江杭及其核心团队仍然会通过持有上市公司股份使得自身和上市公司股东的利益进行深度结合。
（二）新的实际控制人相关背景及为标的带来业绩增长的原因，增长是否可持续
1、新的实际控制人江杭在业务类型、客户资源及人员团队等方面带给了芯火科技巨大变化
2020 年 4 月，基于做大做强芯火科技的共同理念，江杭与芯火科技的创始团队成员李刚、肖兵和朱熹协商一致，李刚、肖兵和朱熹将芯火科技的 80%的认缴出资权转让给江杭核心团队，江杭成为芯火科技的实际控制人。江杭为芯火科技引进技术团队、客户资源及股权投资资金等各类资源。
江杭 2020 年 4 月份成为实际控制人后，为芯火科技带来了客户资源，业绩大幅度提升，江杭成为实际控制人前后芯火科技收入对比情况如下：
单位：万元2020 年度
项目 2019 年度
2020 年 5-12 月 2020 年 1-4 月
营业收入 4323.94 119.82 377.12
2020 年 4 月，芯火科技的实际控制人变更为江杭，江杭为芯火科技带来业绩增长的主要原因如下：
5-1-22
（1）江杭在通信技术、软件开发领域深耕多年，历任厦门开太信息科技有
限公司执行董事兼总经理、长红控股（深圳）有限公司副总裁，具有较强的技术开发和管理能力。2020 年 4 月开始，江杭带着钟京元、丘玉娇等二十余人技术管理团队加入芯火科技，大幅提升了芯火科技的技术实力，为芯火科技开发了针对收单外包服务机构客户的运营管理应用系统软件产品并提供技术运营服务。
（2）江杭及其带领的业务团队在支付领域积累了较强的业务资源，2020 年
江杭带领业务团队共同开发了包括合和付（北京）供应链管理有限公司等多家第
三方收单外包服务机构客户。芯火科技 2020 年度营业收入较 2019 年度增长4066.64 万元，增长幅度为 1078.34%，其中 3853.23 万元来自于 2020 年新增的收单外包服务机构客户。
（3）江杭自身投入的资金及引入的财务投资为芯火科技开展业务提供了资金支持。江杭成为芯火科技的实际控制人后对芯火科技实缴出资 400 万元。与此同时，江杭还利用自身资源为芯火科技引进上市公司华平股份作为财务投资人，华平股份以货币形式向芯火科技投入 300 万元。
2、芯火科技未来业绩仍可保持稳定增长
（1）芯火科技的业务模式为其带来持续稳定的收入来源
江杭加入芯火科技后，收单外包服务机构业务占 2020年营业收入的 86.71%，该业务模式下，收入主要来源于固定的软件技术开发费和持续的技术运营服务费（依据终端商户实际交易金额及约定费率收取），上述业务模式使得芯火科技在与客户建立业务关系后，能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，并带来持续的技术运营服务费收入。
（2）技术实力为芯火科技拓展业务夯实基础
江杭带领技术团队加入芯火科技后，提升了芯火科技的技术实力。江杭接管芯火科技后，更加重视技术人才的引进和培养，2019 年末芯火科技的研发人员不足 10 人，2020 年末芯火科技研发人员已超过 55 人，并还在扩招中。经整合，芯火科技已具备较为成熟的底层技术开发能力，以及快速响应市场需求的技术服务能力，技术团队扩张及研发实力增强为芯火科技后续拓展业务建立了坚实基础。
（3）江杭及其业务团队持续带来新的客户和订单
5-1-23
江杭及其业务团队累积了丰富的行业经验和业务资源，并持续为芯火科技带来新的客户和订单，一方面维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求，另一方面继续拓展新客户，发展新的业务模式，如芯火科技与徽商银行北京分行、北京可味餐饮有限公司签署三方合作协议，徽商银行通过芯火科技为美食城及其商户提供移动支付工具、营销解决方案、信息系统开发和后续维护，同时芯火科技与徽商银行单独签署协议提供收单专业化服务。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第 000687
号审计报告，芯火科技 2021 年 1-6 月营业收入为 2946.97 万元，净利润为1418.18 万元。芯火科技的经营业绩指标与去年同期相比均有大幅提升，其中净利润指标达到了本次交易业绩承诺方承诺 2021 年全年 2500 万元业绩对赌的56.73%。
综上，芯火科技业绩增长具有可持续性。
（三）芯火科技历次股权变更中，主要股东与申请人及实际控制人、主要关联方等是否存在关联关系
芯火科技历次股权变更中，其主要股东与发行人及发行人实际控制人、主要关联方等均不存在关联关系，具体情况如下：
与发行人实 与发行人的与发行人
设立及股 本次变更新增股 际控制人是 主要关联方
序号 时间 是否存在
权变动 东名称/姓名 否存在关联 是否存在关关联关系
关系 联关系
李刚 否 否 否
2016 年 6 芯火科技
1 福建省芯火投资
月 设立 否 否 否管理有限公司
2016 年 第一次股 肖兵 否 否 否2
12 月 权转让 朱熹 否 否 否
2018 年 第二次股 本次股权转让未
3 - - -
10 月 权转让 产生新股东
北京有巢 否 否 否广东深腾科技有
否 否 否
2020 年 4 第三次股 限公司（注 1）4月 权转让 广东伽罗科技有
否 否 否
限公司（注 2）
安徽胜库 否 否 否
5-1-24
2020 年 6 第一次增
5 华平股份 否 否 否
月 资
2020 年 8 第四次股
6 共青城有巢 否 否 否
月 权转让
注 1：广东深腾科技有限公司于 2020 年 12 月更名为上海有铭信息科技有限公司。
注 2：广东伽罗科技有限公司于 2020 年 9 月更名为上海庭新信息科技有限公司。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）访谈标的公司的创始团队、管理层和实际控制人以及上市公司管理层，了解芯火科技实际控制权变更为江杭的原因，上市公司拟收购芯火科技的背景，江杭给芯火科技带来业绩增长的原因，芯火科技未来业绩增长的可持续性；
（2）获取标的公司实际控制人的调查表，核查其从业经历和关联方，获取
上市公司控股股东和实际控制人的调查表，核查其关联方；
（3）查阅标的公司审计报告、工商档案、员工花名册、已执行的销售合同和在手订单；
（4）取得标的公司及其实际控制人、上市公司及其控股股东和实际控制人出具的书面承诺；
（5）查阅本次交易涉及的附生效条件的股权转让协议。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）基于共同发展芯火科技的理念及江杭预期给芯火科技带来的资源，芯火科技创始团队将实际控制权转让给江杭；本次收购是上市公司和标的公司各自
业务发展的需要，收购完成后芯火科技仍将由原有核心团队运作，因此标的公司实控人变更后不久即卖给上市公司具有合理性；
（2）江杭取得芯火科技实际控制权后，通过为芯火科技引入技术团队、业
务资源和资金支持等方式，帮助标的公司业绩大幅增长；
（3）芯火科技实际控制人变更为江杭后，持续收取技术运营服务费的业务
模式为芯火科技带来稳定收入来源，技术团队扩张、技术实力提升以及实际控制人和业务团队带来的新业务资源，为芯火科技后续业绩增长提供支撑。
5-1-25
四、请申请人说明最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，
收益法评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等
（一）最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性本次评估分别采用资产基础法和收益法对芯火科技的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性如下：
1、资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
2、收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。
收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
3、芯火科技是一家专注于支付领域的软件技术服务商，具有较为明显的“轻资产”特点，固定资产投入相对较小，且其账面价值占总资产比重不高，而芯火科技的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队及各类软件著作权等重要无形资源对芯火科技的贡献。收益法评估结果不仅与芯火科技账面反映的实物资产存在关联，亦能反映芯火科技具备的无形资源的价值贡献，采用收益法的结果，更能反映出芯火科技的投资价值。
（二）收益法评估主要参数假设的谨慎合理性，包括基期收入、收入增长
率、毛利率、期间费用、折现率等根据芯火科技目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，预计其在 2026年进入稳定期，故预测期确定为 2021 年至 2025 年，2026 年以后为永续期。具体测算情况如下：
5-1-26
单位：万元预测数据
序号 项目名称
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
1 营业收入 5570.16 6164.84 69 5 3 .3 5 77 0 3 .5 0 84 7 3 .8 5 8473.85
2 减：营业成 本 15 7 9 .5 1 15 0 2 .9 5 16 7 4 .6 6 18 5 9 .2 5 19 4 1 .3 8 1941.383 营业税金及 附 加 3 9 . 2 4 4 5 . 3 2 5 1 . 5 2 5 7 . 1 4 6 2 . 6 0 62.80
4 销售费用 9 1 . 8 7 9 4 . 5 6 9 7 . 3 8 1 0 0 . 3 4 1 0 3 . 4 2 103.42
5 管理费用 2 4 2 . 9 9 2 5 2 . 8 3 2 6 3 . 1 4 2 7 3 . 9 5 2 8 5 . 3 0 285.30
6 研发费用 8 3 8 . 3 8 8 5 7 . 9 6 8 9 0 . 4 4 9 1 7 .9 9 10 3 1 .9 3 1031.93
7 财务费用 - - - - - -
8 营业利润 27 7 8 .1 7 34 1 1 .2 1 39 7 6 .2 0 44 9 4 .8 3 50 4 9 .2 2 5049.01
9 利润总额 27 7 8 .1 7 34 1 1 .2 1 39 7 6 .2 0 44 9 4 .8 3 50 4 9 .2 2 5049.01
10 所得税费用 3 4 8 . 1 5 4 2 7 . 3 3 4 9 8 . 0 0 6 7 5 . 4 5 7 5 8 . 6 7 758.64
11 净利润 24 3 0 .0 2 29 8 3 .8 9 34 7 8 .2 1 38 1 9 .3 8 42 9 0 .5 5 4290.38
1、基期收入芯火科技 2019 年和 2020 年营业收入情况如下：
单位：万元序号 营业收入项目 2019 年度 2020 年度
1 软件技术开发服务 - 1730.58
2 技术运营服务 377.12 2299.93
3 销售 POS 机 - 413.26
合计 377.12 4443.76
增长率 101.44% 1078.34%
2、营业收入预测及收入增长率芯火科技预测期营业收入来源于软件技术开发服务，技术运营服务和 POS机销售业务。
（1）软件技术开发服务软件技术开发服务产生的收入主要取决于新增客户的数量以及存量客户（收单外包服务机构客户）获取的新代理品牌数量。根据 2020 年度的存量客户在 2021年的计划拓展的新代理品牌，以及新增客户的订单，预计 2021 年芯火科技软件技术开发服务产生的收入为 943.40 万元，2022 年至 2025 年分别按 30%、20%、10%、10%增长率进行预测。
5-1-27
（2）技术运营服务技术运营服务是按终端商户实际发生的交易资金及签约费用率收取服务费。
根据客户类型，可以将营业收入分为两种类型，即银行模式和收单外包服务机构模式。
①银行模式下，截至 2020 年底，芯火科技主要的银行客户为中信银行和兴业银行，芯火科技服务的银行商户在 2019 年产生交易金额约为 261 亿元，2020年受到疫情影响，交易金额约为 122 亿元。随着消费复苏和新开发银行客户带来的交易金额，预计 2021 年芯火科技服务的银行商户将产生 300 亿元至 400 亿元的交易量，带来 470 万元（含税）的技术运营服务费。
②收单外包服务机构模式下，根据目前存量客户的交易量增长情况，预计2021 年其月均交易量按 80 亿元到 100 亿元增长，同时考虑当年新增订单带来的交易量，预计 2021 年将产生 4162.50 万元（含税）的技术运营服务费。
因此，预计 2021 年芯火科技的技术运营服务收入为 4370.28 万元，2022 年至 2025 年分别按 13%、11%、11%、10%增长率进行预测。
（3）POS 机销售业务
POS 机销售业务在 2020 年现存的合同执行完毕后，计划不再开展该项业务，故按评估基准日剩余的合同金额作为 2021 年度收入预测依据。
通过上述分析，芯火科技营业收入预测如下：
单位：万元未来预测
序号 营业收入项目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
1 软件技术开发服务 943.40 1226.42 1471.70 1618.87 1780.76 1780.76
2 技术运营服务 4370.28 4938.42 5481.64 6084.62 6693.09 6693.09
3 销售 POS 机 256.48 - - - - -
合计 5570.16 6164.84 6953.35 7703.50 8473.85 8473.85
增长率 25.35% 10.68% 12.79% 10.79% 10.00% 0.00%
从行业发展趋势来看，2016 年至 2019 年，中国第三方支付银行卡收单交易规模分别为 51.40 万亿元、70.40 万亿元、86.50 万亿元、101.00 万亿元，复合增长率达 25.25%，具有的较好的发展前景。
2019 年度和 2020 年度，芯火科技营业收入的实际增长率分别为 101.44%、5-1-28
1078.34%。2020 年营业收入快速增长得益于芯火科技实际控制人发生变更，新的实际控制人在业务类型、客户资源及人员团队等方面带给了芯火科技巨大变化。标的公司近两年业绩持续增长，客户黏性较高，为老客户持续提供技术运营服务的同时不断开发新客户，在可预计的未来年度具有较强的盈利能力。预测期营业收入的增长主要受现有各项业务量增长的影响，预测期营业收入增长率呈波动下降趋势，且均低于 2020 年营业收入增长率，具有谨慎性及合理性。
3、毛利率芯火科技 2019 年度、2020 年度及预测期毛利率情况如下：
单位：%项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
毛利率 90.71 71.70 71.64 75.62 75.92 75.86 77.09 77.09
芯火科技2020年较2019年的毛利率从90.71%降至71.70%，主要原因系2019年度营业收入主要来源于银行客户业务，而 2020 年新增收单外包服务机构业务，其毛利率低于银行客户业务的毛利率，拉低了 2020 年芯火科技的毛利率。
2021 年，芯火科技 POS 机销售业务在 2020 年现存的合同执行完毕后，计划不再开展该项业务，则 2022 年及以后年度均无 POS 机销售业务产生的收入和成本。2020 年和 2021 年，在将 POS 机销售业务产生的收入和成本剔除后，调整后的毛利率分别为 78.93%和 75.05%，具体情况如下：
单位：%2019 2020年 2021年 2022年 2023 2024年 2025年
项目 永续
年度 度 度 度 年度 度 度毛利率
90.71 78.93 75.05 75.62 75.92 75.86 77.09 77.09（剔除 POS 机销售业务）芯火科技预测期的毛利率较为稳定，且均低于 2020 年的实际经营毛利率（剔除 POS 机销售业务），预测期毛利率测算谨慎，具有合理性。
4、期间费用
（1）销售费用
销售费用的预测，主要包括销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等。①销售人员薪酬：随着业务规模的扩大，营业收入的提高，销售人员及平均工资也会相应增加，根据预测期人员设置及平均工资进行预测。②差旅费、业务招待费等：
分别随着收入的增加相应增加。
5-1-29
销售费用预测情况见下表：
单位：万元未来预测
序号 明细科目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
1 销售人员薪酬 50.27 51.31 52.41 53.57 54.78 54.78
2 租赁费 14.43 14.72 15.02 15.32 15.62 15.62
3 差旅费 14.25 14.96 15.71 16.50 17.32 17.32
4 车杂费 0.28 0.30 0.31 0.33 0.34 0.34
5 业务招待费 12.63 13.27 13.93 14.63 15.36 15.36
合计 91.87 94.56 97.38 100.34 103.42 103.42
（2）管理费用
管理费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、办公费、业务招待费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，考虑预测期的相应增长情况进行预测。①职工薪酬：根据公司人员设置及年增长幅度进行预测。②折旧费：根据固定资产相关会计科目的预测情况进行预测。③差旅费、办公费、业务招待费等：根据主营业务收入的增长而相应增长。
管理费用预测情况见下表：
单位：万元未来预测
序号 明细科目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
1 职工薪酬 132.18 137.28 142.63 148.25 154.15 154.15
2 差旅费 32.74 34.38 36.10 37.90 39.80 39.80
3 办公费 20.25 21.27 22.33 23.45 24.62 24.62
4 折旧费 3.06 3.06 3.06 3.06 3.06 3.06
5 咨询及中介费 9.48 9.96 10.45 10.98 11.52 11.52
6 业务招待费 5.01 5.26 5.52 5.80 6.09 6.09
7 水电费 0.13 0.13 0.14 0.15 0.15 0.15
8 租赁费 21.65 22.08 22.52 22.97 23.43 23.43
9 交通费 9.83 10.32 10.84 11.38 11.95 11.95
10 通讯费 1.24 1.30 1.36 1.43 1.50 1.50
11 物业保洁费 7.43 7.80 8.19 8.60 9.03 9.03
合计 242.99 252.83 263.14 273.95 285.30 285.30
（3）研发费用
5-1-30
研发费用包括职工薪酬、折旧、软件开发费、差旅费等。①职工薪酬：根据公司人员设置及年增长幅度进行预测。②折旧：根据固定资产相关会计科目的预测情况进行预测。③软件开发费、差旅费等：根据历史年度的发生额考虑一定幅度的增长。
研发费用预测情况如下：
单位：万元未来预测
序号 明细科目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
1 职工薪酬 699.89 713.56 739.84 760.90 868.05 868.05
2 房租 28.87 29.44 30.03 30.63 31.24 31.24
3 折旧 2.82 2.82 2.82 2.82 2.82 2.82
4 云服务器 6.68 7.02 7.37 7.74 8.12 8.12
5 软件开发费 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 121.55
6 差旅费 0.12 0.12 0.13 0.14 0.14 0.14
合计 838.38 857.96 890.44 917.99 1031.93 1031.93
（4）财务费用
截至评估基准日，芯火科技预计在预测期内不会增加短期带息债务融资。根据历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费，由于芯火科技历史年度财务费用金额较小，本次财务费用不予预测。
芯火科技 2019 年度、2020 年度及预测期销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率情况如下：
单位：%项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续
销售费用率 1.82 1.56 1.65 1.53 1.40 1.30 1.22 1.22
管理费用率 12.52 6.61 4.36 4.10 3.78 3.56 3.37 3.37
研发费用率 18.92 18.24 15.05 13.92 12.81 11.92 12.18 12.18
财务费用率 -0.31 -0.43 - - - - - -
芯火科技 2019年和 2020年销售费用率、研发费用率和财务费用率较为稳定，管理费用率从 2019 年 12.52%降至 2020 年 6.61%，主要原因系 2020 年新增收单外包服务机构业务，营业收入和管理费用均同比大幅增加，但营业收入增长比例大于管理费用增加比例。
5-1-31
从上表可看出，芯火科技预测期的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率较为稳定，且与芯火科技所处行业的实际经营情况相近，预测期期间费用测算谨慎，具有合理性。
5、折现率
（1）本次评估折现率的计算过程
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
：所得税率；
：债务资本成本；
：评估对象的债务比率；
D
wd ?
(E ? D)
D：评估对象的付息债务价值；
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
：评估对象的权益比率；
E
we ?
(E ? D)
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ??
：无风险报酬率；
5-1-32
：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
?e ? ?u ? (1? (1? t)? )
E
：可比公司的无杠杆市场风险系数可通过查询 wind 资讯系统获取。
①无风险收益率
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采评估基准日不少于 10 年的长期国债平均收益率确定无风险报酬率为 3.91%。
②市场风险溢价（ ）
本次市场风险溢价选取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。首先选用沪深 300 指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深 300 每年年末收盘指数（数据来源于 Wind 资讯）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为 9.93%，扣除无风险收益率 3.91%后得出市场风险溢价 6.02%。
③ 值鉴于评估对象的主营业务属于软件和信息技术服务行业，通过“Wind 资讯”查询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 =0.8950，最后得到评估对象的权益资本
预期风险系数的估计值 ：
D
?e ? ?u ? (1? (1? t)? )
E
=0.9641（2021 年至 2023 年，所得税率 12.5%）5-1-33
D
?e ? ?u ? (1? (1? t)? )
E
=0.9621（2024 年及以后，所得税率 15%）④权益资本成本
考虑到评估对象在融资条件、资本流动性、公司治理结构和未来资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性，以及由此可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数 ε=3.2%，最终得到评估对象的权益资本成本：
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ??
=0.1291（2021 年至 2023 年，所得税率 12.5%）re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ??
=0.1290（2024 年及以后，所得税率 15%）⑤所得税率
根据财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止，芯火科技 2019 年开始获利（应纳税所得税为正数），因此 2019 至 2020 年芯火科技企业所得税享受免税政策，2021 至 2023 年芯火科技企业所得税享受减半征收的优惠政策。
芯火科技于 2017 年 12 月 6 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711008328），有效期三年，2017 至 2019 年芯火科技企业所得税享受 15%的优惠税率；芯火科技 2020 年申请高新技术企业资格复审，并于 2020年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202011009906），有效期三年，2020 至 2022 年公司企业所得税享受 15%的优惠税率。
2021 至 2023 年所得税率按 12.5%预测，假设芯火科技高新技术企业到期后能够顺利通过复审，2024 年及以后年度所得税按 15%预测。
5-1-34
⑥债务资本成本的预测，芯火科技无付息债务，本次选取评估基准日一年期贷款市场利率（LPR）3.85%预测。
⑦计算评估对象的债务比率 和评估对象的权益比率
=0.0810
=0.9190
（8）折现率 WACC
=0.1214（2021 年至 2023 年，所得税率 12.5%）=0.1212（2024 年及以后，所得税率 15%）综上所述，2021年至 2023年折现率为 12.14%，2024年及以后折现率 12.12%。
（2）本次评估折现率的合理性
① 标的公司所处行业折现率分析经查询由证监会 2020 年 8 月发布的《2019 年度证券资产评估市场分析报告》，在 216 项资产评估项目中，对采用了收益法并披露了折现率（WACC，加权平均资本成本）的项目进行了分析统计，2019 年主要行业并购重组委审核资产评估项目折现率统计数据如下：
平均折 最大差
行业 折现率区间 项目数量
现率 异
制造业-专用设备制造业 12.30% [10.72%12.90%] 2.18% 7
信息传输、软件和信息技术服务12.26% [10.50%13.40%] 2.90% 13
业-软件和信息技术服务业
科学研究和技术服务业-专业技
12.25% [10.60%13.39%] 2.79% 6术服务业
制造业-计算机、通信和其他电子11.98% [10.70%13.39%] 2.69% 17设备制造业
制造业-医药制造业 11.54% [11.03%12.00%] 0.97% 5
5-1-35
制造业-化学原料及化学制品制
11.15% [8.17%13.62%] 5.45% 16造业
国防军工 11.02% [9.20%11.90%] 2.70% 7
电力、热力、燃气及水生产和供8.91% [7.70%12.05%] 4.35% 14
应业-电力、热力生产和供应业注：数据来源于证监会发布的《2019 年度证券资产评估市场分析报告》本次收购标的芯火科技属于信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，该行业平均折现率为 12.26%，折现率区间为 10.50%至 13.40%。本次收益法评估采用的折现率分别为 12.14%（所得税率 12.5%）和 12.12%（所得税率 15%），处于行业区间内。
②可比交易案例折现率分析
根据标的公司所处行业、主营业务情况，在细分行业难以找到主营业务与芯火科技完全一致的可比交易案例，因此取近年相似业务的可比交易案例采用的折现率情况如下：
标的公司所属
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 折现率行业行业定制化移动支付解深圳市威富通
华峰超纤 软件和信息技 决方案、移动商城、移动 2016 年 101 科技有限公司 13.42%
（300180.SZ） 术服务业 运营、移动支付接入服 月 31 日
100%股权
务、移动支付系统开发北京联龙博通
移动 IT 软件开发和服务
金证股份 电子商务技术 软件和信息技 2015 年 6 月
2 以及为商业银行等金融 10.53%
（600446.SH） 有限公司 100% 术服务业 30 日机构提供辅助营销服务股权软件服务（包括业务转型规划及架构咨询、LCM（全生命周期管理））及北京联创智融润和软件 软件和信息技 软件开发（包括 BRM（银 2014 年 123 信息技术有限 11.08%
（300339.SZ） 术服务业 行资源管理）、IF（互联 月 31 日公司 100%股权网金融）、CIP（渠道整合平台）、DAS（大数据在线应用））
为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用广东瑞联科技 财政非税收入的组织、社博思软件 软件和信息技 2018 年 6 月
4 有限公司 78% 会团体提供财政非税收 13.14%
（300525.SZ） 术服务业 30 日
股权 入信息化管理、财政非税电子票据管理、财政预算绩效管理及财政业务一
5-1-36体化管理相关的软件产品和服务
上海共创信息 IDC 运营维护、IDC 增值中通国脉 软件和信息技 2016 年 12
5 技术股份有限 服务和软件及系统集成 12.63%
（603559.SH） 术服务业 月 31 日
公司 100%股权 服务
算术平均数 12.16%
从上表可以看出，可比交易案例采用的折现率区间为 10.53%至 13.42%，平均折现率为 12.16%，本次收益法评估采用的折现率分别为 12.14%（所得税率12.5%）和 12.12%（所得税率 15%），处于可比交易案例采用的折现率区间，并低于可比交易案例平均折现率。
因此，本次收益法评估中折现率的选取是合理的。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了标的公司的审计报告；
（2）查阅了标的公司的资产评估报告及资产评估说明，复核相关评估方法、评估参数的选取；
（3）查询《2019 年度证券资产评估市场分析报告》及市场可比交易案例，并进行比较分析评估参数的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）采用收益法的评估结果更符合芯火科技的价值内涵，故本次评估选择收益法评估结果作为定价依据；
（2）基于标的公司过去两年的业绩情况及未来发展预测、标的公司所处行
业的发展状况及证券市场可比交易的案例情况，本次标的公司收益法评估采用的收入、收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等主要参数假设具有谨慎性及合理性。
5-1-37
五、请申请人结合北京芯火科技有限公司之前多次股权转让及增资定价情
况、类似企业收购案例情况等，说明本次收购标的资产的定价是否公允，是否存在损害中小股东权益的情形
（一）结合标的公司之前多次股权转让及增资定价情况说明本次收购标的资产的定价具有公允性
1、2016 年 12 月，第一次股权转让单位：万元、%转让方 受让方 转让出资额 转让股权比例
肖兵 106.25 21.25福建省芯火投资
李刚 111.25 22.25管理有限公司
朱熹 37.50 7.50
芯火科技成立于 2016 年 6 月，本次转让距芯火科技成立不久，芯火科技尚未盈利且注册资本均未实缴，福建省芯火投资管理有限公司向李刚、肖兵、朱熹转让的是认缴出资，因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比性。
2、2018 年 10 月，第二次股权转让单位：万元、%转让方 受让方 转让出资额 转让股权比例
肖兵 106.25 21.25李刚
朱熹 37.50 7.50
该次转让是根据李刚、肖兵和朱熹对芯火科技的贡献情况而对股权比例进行重新分配，并且转让的是认缴出资，因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比性。
3、2020 年 4 月，第三次股权转让单位：万元、%转让方 受让方 转让出资额 转让股权比例
李刚、肖兵、朱熹 北京有巢 100.00 20.00李刚、肖兵、朱熹 广东深腾科技有限公司 130.00 26.00李刚、肖兵 广东伽罗科技有限公司 200.00 40.00肖兵、朱熹 安徽胜库 70.00 14.005-1-38
注 1：广东深腾科技有限公司于 2020 年 12 月更名为上海有铭信息科技有限公司。
注 2：广东伽罗科技有限公司于 2020 年 9 月更名为上海庭新信息科技有限公司。
北京有巢是李刚、肖兵和朱熹共同投资控制的公司，李刚、肖兵及朱熹分别将各自对芯火科技的实缴出资转让予北京有巢，转让对价为相应实缴出资金额，转让后，李刚、肖兵和朱熹持有芯火科技的股权从直接持股转变为间接持股，且持股比例不变。
广东深腾科技有限公司、广东伽罗科技有限公司、安徽胜库均为江杭投资控制的公司。李刚、肖兵和朱熹转让给上述三家公司的股权均为认缴出资义务，转让对价为零，主要原因包括：①原股东李刚、肖兵和朱熹在本次股权转让前，已基本将芯火科技的累计未分配利润分配完毕。②江杭承诺给芯火科技带来的资金、技术和客户资源，希望共同发展芯火科技。③本次向江杭控制的三家机构股东转让的均为认缴出资，且三家机构股东在受让股权后全部实缴完毕。
该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
4、2020 年 6 月，第一次增资单位：万元、%增资方 新增注册资本 增资后的持股比例
华平股份 55.56 10.00
华平股份系江杭为芯火科技引进的财务投资人，华平股份向芯火科技增资300 万元，其中 55.56 万元计入芯火科技的注册资本，本次增资对应的芯火科技的投后估值为 3000 万元，价格为 5.4 元/股。
华平股份在 2020年6月对芯火科技增资和本次收购芯火科技 100%股权的市
盈率对比如下：
单位：万元市盈率 市盈率
事件 净利润 估值/对价（静态） （动态）
华平股份对芯火科技增资 231.17 3000.00 12.98 -
本次收购芯火科技 100%股
1970.22 33000.00 16.75 11.00（注）权
注：动态市盈率是指本次交易对价除以标的公司未来业绩承诺的平均值。
5-1-39
2020 年 6 月华平股份以 300 万元的价格获取芯火科技 10%的股权，芯火科技整体估值 3000 万元，该估值主要基于芯火科技 2019 年的经营情况，2019 年芯火科技只有银行客户业务，当年实现净利润只有 231.17 万元，因此估值 3000万对应的市盈率倍数也接近 13 倍。
本次江泉实业拟收购芯火科技 100%股权，芯火科技整体对价为 33000.00万元，该估值主要基于芯火科技 2019 年、2020 年的经营业绩及其增长情况，已获取的在手新订单情况，以及参考行业发展趋势，对未来收益净现金流进行预测。
评估增值较大的主要原因在于 2020 年 4 月江杭进入芯火科技后带来了新团队和资源（主要为收单外包服务机构服务模式下的技术、人员和业务资源等），使得2020 年下半年芯火科技业绩迅速增长，2020 年芯火科技的净利润为 1970.22 万元，且其中绝大部分是 2020 年 5 月之后实现的经营业绩。
同时，华平股份作为财务投资者并未参与芯火科技的经营管理决策，江泉实业本次购买芯火科技 100%股权考虑了控制权溢价及未来业绩对赌等因素。
因此，本次收购标的资产定价具有公允性。
5、2020 年 8 月，第四次股权转让单位：万元、%转让方 受让方 转让出资额 转让股权比例
北京有巢 共青城有巢 100.00 18.00
北京有巢和共青城有巢均为李刚、肖兵和朱熹共同投资控制的公司，且持股比例一致。该次股权转让前后李刚、肖兵及朱熹持有芯火科技的股权比例不变，该次转让参照最近一个月未经审计的净资产账面价值作价，与本次收购定价不具有可比性。
综上所述，芯火科技历史上多次股权转让的定价均不具有商业实质，与本次收购定价不具有可比性。2020 年 6 月华平股份增资入股芯火科技 10%，对应的估值为 3000 万元，与本次江泉实业收购价格 33000.00 万元差异较大主要是因
为；（1）华平股份入股时主要基于芯火科技 2019 年的经营情况，2019 年芯火
科技只有银行客户业务，当年实现净利润只有 231.17 万元；而江泉实业收购是基于芯火科技 2020 年的经营情况，2020 年下半年芯火科技业绩迅速增长，20205-1-40年芯火科技的净利润为 1970.22 万元；（2）华平股份作为财务投资者并未参与
芯火科技的经营管理决策，江泉实业本次购买芯火科技 100%股权考虑了控制权溢价及未来业绩对赌等因素。
（二）类似企业收购案例情况的说明
本次拟收购的标的公司主要从事支付领域软件产品的定制开发，并为客户提供后续的技术运营服务及增值服务，根据细分行业难以找到主营业务与芯火科技完全一致的可比交易案例，根据标的公司所处行业、主营业务情况，保荐机构和发行人会计师选取了近年相似业务的可比交易如下：
1、类似企业收购案例相关情况标的公司所属
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务行业
深圳市威富通科 行业定制化移动支付解决方案、移华峰超纤 软件和信息技
1 技 有 限 公 司 动商城、移动运营、移动支付接入
（300180.SZ） 术服务业
100%股权 服务、移动支付系统开发北京联龙博通电 移动 IT 软件开发和服务以及为商
金证股份 软件和信息技
2 子商务技术有限 业银行等金融机构提供辅助营销
（600446.SH） 术服务业
公司 100%股权 服务软件服务（包括业务转型规划及架构咨询、LCM（全生命周期管理））北京联创智融信润和软件 及软件开发（包括 BRM（银行资 软件和信息技3 息技术有限公司
（300339.SZ） 源管理）、IF（互联网金融）、CIP 术服务业100%股权（渠道整合平台）、DAS（大数据在线应用））
为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的
组织、社会团体提供财政非税收入博思软件 广东瑞联科技有 软件和信息技
4 信息化管理、财政非税电子票据管
（300525.SZ） 限公司 78%股权 术服务业
理、财政预算绩效管理及财政业务一体化管理相关的软件产品和服务上海共创信息技
中通国脉 IDC 运营维护、IDC 增值服务和软 软件和信息技5 术股份有限公司
（603559.SH） 件及系统集成服务 术服务业
100%股权
2、芯火科技与类似企业收购估值的对比分析收购价格 承诺期第 1 承诺期平均
序号 上市公司 标的资产（万元） 年市盈率 市盈率
华峰超纤 深圳市威富通科技有限
1 205000.00 15.77 13.00
（300180.SZ） 公司 100%股权
5-1-41北京联龙博通电子商务金证股份
2 技术有限公司 100%股 53000.00 29.44 20.57
（600446.SH）权
润和软件 北京联创智融信息技术
3 219774.69 16.91 12.38
（300339.SZ） 有限公司 100%股权
博思软件 广东瑞联科技有限公司
4 11413.41 11.00 10.21
（300525.SZ） 78%股权
中通国脉 上海共创信息技术股份
5 41360.00 14.77 11.28
（603559.SH） 有限公司 100%股权
算术平均数 17.58 13.49江泉实业
芯火科技 100%股权 33000.00 13.20 11.00
（600212.SH）
注 1：承诺期第 1 年市盈率=收购价格/股权比例/业绩承诺期第 1 年的净利润；
注 2：承诺期平均市盈率=收购价格/股权比例/业绩承诺期的平均净利润；
注 3：上述可比交易案例中的承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告书中的相关数据测算。
从上表可以看出，市场类似企业收购案例的承诺期第 1 年市盈率区间为11.00 至 29.44 倍，承诺期第 1 年市盈率的算术平均水平为 17.58 倍；承诺期平均市盈率区间为 10.21 至 20.57 倍，承诺期平均市盈率的算术平均水平为 13.49 倍。
本次芯火科技估值所对应的预测期第 1 年市盈率及承诺期预测的平均市盈率均
在可比交易案例的区间范围内，且均低于市场可比交易案例平均水平。虽选取的可比上市公司的重大资产重组收购案例涉及标的资产的业务范围与标的公司存
在一定的差异，但总体来看，标的公司的估值是公允的，与市场类似企业收购案例不存在较大差异。因此，本次交易收购标的资产的定价具有公允性。
（三）本次收购标的资产不存在损害中小股东权益的情形
1、本次收购的原因、必要性本次收购的原因及必要性，详见本题第（1）问的回复。
2、本次交易收购标的资产的价格具有公允性根据北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2021]第 10097
号评估报告确定的评估结果，芯火科技 100%股权的评估值为 3.3054 亿元，在基于评估值的基础上，经与交易各方充分协商一致确定本次收购标的资产的价格为3.30 亿元。另经与 A 股市场的类似企业收购案例的估值相比，本次收购标的资产的价格处于合理范围。因此，本次上市公司收购标的资产的价格具有公允性。
5-1-42
3、本次交易已经获得上市公司董事会及股东大会的批准
（1）董事会批准2021 年 1 月 4 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
2021 年 3 月 3 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》和《关于的议案》等与本次非公开发
行 A 股股票相关的事项，本次修订不涉及发行方案的修改。
2021 年 5 月 26 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》《关于的议案》和《关于的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，本次修订不涉及发行方案的修改。
（2）股东大会的授权和批准2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
上述董事会和股东大会决议中，关联董事及关联股东均回避表决。
综上所述，本次交易收购标的资产有利于增强上市公司的盈利能力及抗风险5-1-43能力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东权益的情形。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司历史股权转让和增资情况；
（2）查阅标的公司历史股权变更的工商档案、历史股权转让及增资协议；
（3）登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
（4）对标的公司的管理人员进行访谈，了解标的公司历史业绩变化的原因及未来业务发展情况；
（5）查阅标的公司审计报告、资产评估报告及资产评估说明，复核相关评
估方法、评估参数的选取，查询市场可比交易案例，并进行比较分析本次交易作价的公允性；
（6）取得发行人审议本次非公开发行的第十届董事会第八次会议决议、第
十届董事会第十次会议决议、第十届董事会第十二次会议决议及 2021 年第一次临时股东大会决议，对发行人审议本次非公开发行的内部决策程序、关联董事及关联股东回避表决情况进行核查。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）根据芯火科技之前多次股权转让及增资定价情况、类似企业收购案例
情况与本次交易定价对比分析，本次收购标的资产的定价具有公允性；
（2）本次交易收购标的资产有利于增强上市公司的盈利能力及抗风险能力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东权益的情形。
六、请申请人说明该交易事项业绩承诺相关方如何保障承诺履行
（一）本次交易的业绩承诺方及业绩承诺
根据江泉实业与业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库及5-1-44
芯火科技签署的《附生效条件的股权转让协议》，本次业绩承诺相关方共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于 2021 年完成，该三年为 2021 年、2022 年及 2023 年，以此类推，芯火科技每年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于人民币
2500 万元、3000 万元和 3500 万元。
（二）业绩承诺方保障承诺履行的相关措施
如芯火科技于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库应按如下方式向江泉实业进行补偿，具体如下：
1、2.5 亿元股权转让款放在共管账户购买江泉实业的股票江泉实业应付业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库 2.97亿元的股权转让价款中的 2.5 亿元，将由江泉实业直接支付至江泉实业与业绩承诺方共同监管的账户，全部用于业绩承诺方在二级市场购买江泉实业的股票，具体购买安排如下：
（1）自业绩承诺方收到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至本次交易完成当年江泉实业年度报告出具之日（若本次交易于 2021 年完成，则为江泉实业 2021 年年度报告出具之日），业绩承诺方购买上市公司股票的金额应不低于 8000 万元；
（2）自业绩承诺方收到江泉实业支付至共管账户的 2.5 亿元股权转让价款之日起至 2022 年底之前（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于2021 年内完成，则该购买股票的时间将顺延），共管账户内的资金应全部完成购买上市公司股票。
2、业绩承诺方购买的股票分五年解锁业绩承诺方在《附生效条件的股权转让协议》中约定取得的上市公司股票按
照如下方式分期解除锁定：
（1）芯火科技完成 2021 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺，股票不解锁；
（2）芯火科技完成 2022 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过本5-1-45
协议约定购买的江泉实业股票的 50%可以解除锁定；
（3）芯火科技完成 2023 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余 50%可以解除锁定；
（4）在按照上述约定解除锁定之前，业绩承诺方通过本协议约定购买的江
泉实业股票不得转让，业绩承诺方应确保该等股票不存在被冻结、设定质押或其他任何权利限制的情形。
考虑到标的公司实际控制人发生变更，业绩爆发周期较短，因此从上市公司长远发展，保障中小股东的利益的角度出发，保荐机构内核委员建议延长业绩承诺方的股份锁定期。
经过充分的解释和沟通，标的公司业绩承诺方同意延长股份解除锁定的期限至五年。2021 年 5 月 26 日，江泉实业与业绩承诺方及芯火科技共同签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》对《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《原协议》”）中关于股份锁定的比例和期限的相关条款进行修改，并达成如下补充协议：
（1）芯火科技完成 2022 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约定购买的江泉实业股票的 40%可以解除锁定；
（2）芯火科技完成 2023 年度（假设本次交易于 2021 年内完成，如本次交易未能于 2021 年内完成，则锁定时间将顺延）业绩承诺后，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》约定购买的江泉实业股票 30%可以解除锁定。
（3）至 2025 年 1 月 1 日，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》
约定购买的江泉实业股票 10%可以解除锁定。
（4）至 2026 年 1 月 1 日，业绩承诺方通过《附生效条件的股权转让协议》
约定购买的江泉实业股票 20%可以解除锁定。
原协议和补充协议关于业绩承诺方购买股份的锁定的比例和锁定期的对比
如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
5-1-46
原协议 0% 50% 50% - -
补充协议 0% 40% 30% 10% 20%
2021 年 5 月 26 日，江泉实业召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署的议案》《关于的议案》等议案。
本次董事会审议通过了江泉实业与业绩承诺方上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库和芯火科技签署的《股权转让协议之补充协议》，同意业绩承诺方延长股份的锁定期，即业绩承诺完成后仍保留 30%的份额自愿锁定，其中 10%在第四年解锁，20%在第五年解锁。
3、业绩承诺方相互承担连带责任根据《附生效条件的股权转让协议》，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库彼此承担连带责任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方按其于本次交易交割日之前持有芯火科技的股权占上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库合计持有芯火科技股权数的比例承担前述补偿责任，且上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的任一方对上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库中的其他方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
4、业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力根据《附生效条件的股权转让协议》，业绩承诺方应优先以从二级市场上购买的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，由业绩承诺方继续以现金方式向江泉实业补偿。
业绩补偿期间当年度，业绩承诺方应补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=[（截至当年度期末累积预测净利润数—截至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和]×交易价款—已
补偿金额（如有）。
从极端情况考虑，假设业绩补偿期间，芯火科技累计实现净利润为 0，业绩承诺方应当补偿的最大金额为本次交易对价即 2.97 亿元（华平股份不参与业绩补偿承诺），业绩承诺方优先以本次交易取得的 2.5 亿元的股份进行赔偿，不足部分以现金补偿，因此现金补偿的最大金额为 0.47 亿元。经测算，只要标的公司累计实现净利润达到 1400 万元，业绩承诺方锁定的股份即可覆盖应补偿的金5-1-47额。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2021）第 000687号审计报告，芯火科技 2021 年 1-6 月净利润为 1418.18 万元，因此业绩承诺方锁定的股份已足够覆盖应补偿的金额。
因此，根据当前经营情况，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）与发行人及标的公司管理层进行访谈，了解本次收购的背景及合理性；
（2）取得并查阅本次交易涉及的《附生效条件的股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
本次交易业绩承诺方通过二级市场购买江泉实业股票用于业绩补偿，且购买的江泉实业股票的锁定期已涵盖业绩承诺期，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
问题 2
根据申报材料，报告期各期，公司对主要客户的销售集中度对供应商的采购集中度较高。（1）请申请人说明公司与主要客户及供应商是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在对主要客户、供应商的重大依赖，是否存在被替代的风险。（2）2019 年、2020 年第一大客户及供应商均为临沂中盛金属科技有限公司，请申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
5-1-48
一、请申请人说明公司与主要客户及供应商是否存在长期的业务合作协议
或特殊利益安排或关联关系，是否存在对主要客户、供应商的重大依赖，是否存在被替代的风险
（一）受业务特点影响，公司的客户和供应商集中度较高
公司主要为江泉工业园及其周边企业服务，业务具有明显的区域性，报告期内公司客户和供应商主要为江泉工业园区企业。公司现有业务是江泉工业园区最初建设规划的重要组成部分，在热电业务方面，公司承担着吸收园区内钢铁、焦化企业的尾气，并以之为原料发电，向园区内企业提供高压供电的战略任务。在铁路运输方面，公司拥有江泉工业园区内唯一一条铁路专用线，相关铁路运输业务亦主要是为江泉工业园区钢铁、焦化等企业提供服务。作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，公司与园区内主要客户和供应商合作关系稳定。
报告期内，公司前五大客户销售收入及其占总营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%占营业收入的
年度 客户名称 销售收入比例
临沂中盛金属科技有限公司 9009.06 75.02
临沂江泉热力有限公司 2048.92 17.06
临沂烨华焦化有限公司 97.80 0.81
2021年 1-6月
临沂鑫海新型材料有限公司 71.23 0.59
临沂市恒德物流有限公司 61.18 0.51
合计 11288.19 94.00
临沂中盛金属科技有限公司 24793.79 89.57
临沂江泉热力有限公司 806.26 2.91
临沂市恒德物流有限公司 273.16 0.99
2020 年度
临沂烨华焦化有限公司 254.12 0.92
山东鑫海新型材料有限公司 125.36 0.45
合计 26252.68 94.84
临沂中盛金属科技有限公司 23473.42 89.88
临沂烨华焦化有限公司 456.71 1.75
2019 年度
临沂润江环保科技有限公司 248.70 0.95
山东盛阳集团有限公司 103.82 0.40
5-1-49占营业收入的
年度 客户名称 销售收入比例
山东鑫海新型材料有限公司 74.22 0.28
合计 24356.88 93.26
临沂新江泉金属材料科技有限公司 17666.50 72.09
临沂中盛金属科技有限公司 1847.05 7.54
山东华宇合金材料有限公司 955.80 3.90
2018 年度
金乡县恒泰农贸有限公司 855.93 3.49
金乡县拓鑫农贸有限公司 546.75 2.23
合计 21872.03 89.25报告期内，公司向前五大供应商采购的金额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：万元、%占采购总额的
年度 供应商名称 采购金额比例
临沂中盛金属科技有限公司 4944.73 60.15
临沂烨华焦化有限公司 1581.22 19.23
临沂金霄装卸服务有限公司 605.72 7.37
2021年 1-6月
临沂市罗庄区华盛加油站 387.66 4.72
临沂华胜尚殿商贸有限公司 294.04 3.58
合计 7813.37 95.04
临沂中盛金属科技有限公司 9310.06 55.09
临沂烨华焦化有限公司 5506.36 32.58
临沂金霄装卸服务有限公司 1231.19 7.28
2020 年度
临沂市罗庄区华盛加油站 391.17 2.31
临沂华胜尚殿商贸有限公司 310.03 1.83
合计 16748.82 99.10
临沂中盛金属科技有限公司 9311.90 45.40
临沂烨华焦化有限公司 7134.47 34.78
临沂金霄装卸服务有限公司 1045.28 5.10
2019 年度
临沂华胜尚殿商贸有限公司 438.76 2.14
临沂市罗庄区华盛加油站 293.94 1.43
合计 18224.35 98.13
2018 年度 临沂烨华焦化有限公司 5978.82 32.96
5-1-50占采购总额的
年度 供应商名称 采购金额比例
临沂新江泉金属材料科技有限公司 5313.70 29.29
山东亚细亚果蔬进出口公司 3000.00 16.54
济南铁路经营集团有限公司 1923.13 10.60
临沂市罗庄区华盛加油站 498.58 2.75
合计 16714.24 92.13报告期内，公司前五大客户的销售收入占各期营业总收入的比例分别为89.25%、93.26%、94.84%和 94.00%；公司向前五大供应商的采购金额占各期采购总额的比重分别为 92.13%、98.13%、99.10%和 95.04%。由于公司业务具有明显的区域性，因此公司对主要客户的销售和主要供应商的采购均较为集中。
（二）公司与主要客户及供应商业务合作协议、特殊利益安排、关联关系情况
1、公司与主要客户的业务合作情况报告期内，公司与前五大客户的合作情况如下：
序 主要销售内 是否继 是否存在长期的 是否存在特 是否存在客户名称
号 容 续合作 业务合作协议 殊利益安排 关联关系
临沂中盛金属 铁路运输、 否，每年签署年1 是 否 否
科技有限公司 热电销售 度合同临沂新江泉金
铁路运输、 否，每年签署年2 属材料科技有 否 否 否
热电销售 度合同限公司
临沂江泉热力 铁路运输、 否，每年签署年3 是 否 否
有限公司 热电销售 度合同
山东华宇合金 铁路运输、 否，每年签署年 是，联营4 否 否
材料有限公司 热电销售 度合同 企业金乡县恒泰农
5 农产品 否 按订单签合同 否 否贸有限公司
临沂烨华焦化 铁路运输、 否，每年签署年6 是 否 否
有限公司 热电销售 度合同金乡县拓鑫农
7 农产品 否 按订单签合同 否 否贸有限公司
临沂市恒德物 否，每年签署年8 铁路运输 是 否 否
流有限公司 度合同
临沂润江环保 否，每年签署年9 铁路运输 是 否 否
科技有限公司 度合同
10 山东鑫海新型 铁路运输 是 否，每年签署年 否 否5-1-51
材料有限公司 度合同
山东盛阳集团 否，每年签署年11 铁路运输 是 否 否
有限公司 度合同
枣庄市沃赢能 否，每年签署年12 铁路运输 是 否 否
源有限公司 度合同
2、公司与主要供应商的业务合作情况报告期内，公司与前五大供应商的合作情况如下：
序 主要采购内 是否继 是否存在长期的 是否存在特 是否存在供应商名称
号 容 续合作 业务合作协议 殊利益安排 关联关系是，每年签署年临沂中盛金属 高炉煤气、 度合同，2020 年1 是 否 否
科技有限公司 焦炉煤气等 开始签署 5 年期长期框架协议是，每年签署年临沂烨华焦化 度合同，2020 年2 焦炉煤气等 是 否 否
有限公司 开始签署 5 年期长期框架协议临沂新江泉金否，每年签署年3 属材料科技有 高炉煤气等 否 否 否度合同限公司山东亚细亚果
4 农产品 否 按订单签合同 否 否蔬进出口公司
临沂金霄装卸 货物装卸服 否，每年签署年5 是 否 否
服务有限公司 务 度合同
济南铁路经营 铁路运输服 否，每年签署年6 是 否 否
集团有限公司 务 度合同
临沂华胜尚殿 铁路运输相 否，每年签署年7 是 否 否
商贸有限公司 关设备等 度合同临沂市罗庄区
8 汽油、柴油 是 否 否 否华盛加油站
3、公司与主要客户及供应商业务合作协议签署情况从上述两表可以看出，报告期内，公司与主要客户及供应商的合作协议以每年签署年度合同为主，未签订长期的业务合作协议。
2020 年开始，为降低原材料价格波动对公司业绩带来的影响，同时进一步加强与核心供应商的合作关系，公司与主要供应商临沂中盛金属科技有限公司和临沂烨华焦化有限公司签署了 5 年期长期框架协议。协议约定将公司采购高炉煤气的价格确定为 0.12 元/立方，焦炉煤气的价格确定为 0.8 元/立方，在协议有效期内，除因国家环保政策影响外，煤气供应价格原则上不进行调整，如因上述因5-1-52
素进行价格调整时，调整幅度不超过 5%。
4、公司与主要客户及供应商不存在特殊利益安排虽然公司主要为江泉工业园及其周边企业服务，主要客户和供应商集中度较高，但公司与客户及供应商的销售和采购业务往来均基于公司的真实的业务需求，采购和销售的定价均属于市场化定价。报告期内，公司与主要客户及供应商均不存在特殊利益安排。
5、公司与主要客户及供应商的关联关系情况报告期内，公司与联营企业山东华宇存在少量业务往来，相关交易属关联交易，具体交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务发生的关联交易
单位：万元关联方 交易内容 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山东华宇 化工原料、粉煤灰 - - 1.11 252.72
（2）出售商品、提供劳务发生的关联交易
单位：万元关联方 交易内容 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
山东华宇 运输服务等 - - 16.11 955.80
截至 2019 年底，山东华宇已连续两年巨额亏损并已全面停产，同时遣散了绝大部分员工，该公司已无持续经营能力，公司自此不再同山东华宇开展业务。
2020 年 8 月，公司董事会决议将持有的山东华宇 20.13%的股权全部转让给公司子公司深圳大生。2020 年 12 月，公司已将持有的深圳大生全部股权转让给非关联企业临沂融信控股有限公司。截至 2020 年末，公司已不再直接或间接持有山东华宇股权。
除山东华宇外，公司与报告期内其他主要客户及供应商均不存在关联关系。
（三）公司与主要客户及供应商业务互补性较高，被替代的风险较小
公司作为江泉工业园区循环经济的重要组成部分，与园区内的主要客户和供应商的业务存在较为明显的互补性，因此公司被替代的风险较小，具体原因如下：
1、热电业务方面
（1）公司是园区最初设计规划的重要战略组成部分，拥有的发电机组和管
5-1-53网设备替代成本较高
在江泉工业园产业链中，公司承担重要战略任务。通过采购江泉工业园区内焦化厂、钢铁厂生产过程所产生的尾气（焦炉煤气和高炉煤气等），并以之为原料，公司综合利用蒸汽驱动发电，为园区内企业提供高压供电等生产经营所需能源。公司解决了园区内企业尾气排放的问题，有效地改善了工业园区的周边环境，将尾气能源再利用，促进了工业园区循环经济的发展。
作为工业园区建立初期被纳入战略布局的企业，江泉实业在园区内所拥有的发电机组、管网设备等是工业园区现有产业链中的重要配套设施。园区在现有的成熟的产业链的基础上引入与公司同类型企业的可能性不高。即使园区引入同类型企业，新企业进入园区进行发电机组和管网搭建的成本亦较为高昂，且目前园区产业链上下游企业的合作纽带紧密牢固，新进入的企业和园区内客户建立合作关系的成本较高，因此同类型企业切入园区现有产业链的难度较大，对公司进行替代的可能性较小。
（2）公司是园区仅有的以尾气为原料发电的两家企业之一江泉工业园区内仅有江泉实业和临沂中盛金属科技有限公司两家以尾气为
原料进行发电的企业，其中，中盛金属所发电量仅供内部使用，且产能有限，难以满足自身用电需求，亦无能力完全处理自身生产经营所排放的尾气。江泉实业作为工业园区内除中盛金属之外仅有的以尾气为原料发电的企业，拥有两套完善的发电机组和配套设备，能够尽可能多地吸收园区内钢铁厂和焦化厂所排放的尾气，满足园区内企业庞大用电量的部分需求。
综上，在热电业务方面，公司被替代的风险较小。
2、铁路运输业务方面公司拥有江泉工业园区内唯一一条铁路运输专线，为园区内的钢铁、焦化等企业提供由工业园至临沂站的铁路运输服务，在园区内铁路运输方面具有不可替代的作用。在历史经营过程中，公司铁路运输业务为工业园内企业的生产经营做出重要贡献，园区也为公司的铁路运输业务提供了良好可持续的业务量。因此，作为园区内唯一拥有铁路运输专线的企业，公司与客户的合作关系良好，不存在被替代的风险。
5-1-54
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）核查了发行人报告期内与前五大客户和供应商签署的业务合作协议和合同，取得了相关销售和采购明细、发票、结算单据、回款或付款记录等；
（2）统计了报告期内主要客户月度电表数据、蒸汽表数据，抽查了报告期内发行人月度煤气表采购数据；
（3）查询了国家企业信用信息公示系统，获取了前五大客户和供应商的主
营业务、注册地、股权结构等信息，核查了发行人与其是否存在关联关系，并对关联交易情况进行了核查；
（4）对发行人主要客户和供应商进行访谈，核查了公司与前五大客户和供应商是否存在特殊利益安排；
（5）访谈了发行人业务相关人员，核查了公司是否存在对主要客户、供应
商的重大依赖，分析了公司是否存在被替代的风险。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人自 2020 年起同核心供应商临沂中盛金属科技有限公司和临沂烨
华焦化有限公司签署了 5 年期业务合作协议，除此之外，与其他主要客户及供应商不存在长期的业务合作协议；
（2）发行人与报告期主要客户和供应商不存在特殊利益安排；
（3）报告期内，发行人与联营企业山东华宇存在关联交易，但截至 2019年末，公司已不再同山东华宇开展业务。截至 2020 年末发行人已将所持有的山东华宇的股权全部转让。除上述情形外，公司与其他主要客户及供应商不存在关联关系；
（4）发行人与主要客户及供应商业务互补性较高，被替代的风险较小。
5-1-55
二、2019 年、2020 年第一大客户及供应商均为临沂中盛金属科技有限公司，
请申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实
（一）临沂中盛金属科技有限公司背景说明
临沂中盛金属科技有限公司（以下简称“中盛金属”）成立于 2017 年 5 月，注册资本 186000.00 万元人民币，注册地址位于山东省临沂市罗庄区。中盛金属主营业务为钢材的生产和销售，主要生产经营场所为江泉工业园区内。
中盛金属在生产经营过程中，主要采购矿粉、煤炭等原材料，主要消耗电力和水等能源；与此同时，在钢材的生产过程中，该公司会产生大量高炉煤气等尾气。
中盛金属实力较强，生产经营颇具规模，根据中盛金属提供的数据，2019年度和 2020 年度该公司营业收入均超过 100 亿元，钢材产量超过 200 万吨，电力耗用量超过 13 亿 KWH，尾气排放量超过 20 亿 m3。
中盛金属 2019 年、2020 年主要业务数据如下：
项目 2020 年度 2019 年度
钢材产量（万吨） 268.46 263.38
用电量（万 KWH） 141604.21 131597.60
尾气产量（万 m3） 205454.42 244453.17
（二）公司与中盛金属的业务合作情况的说明
1、业务合作模式的说明中盛金属与公司 2018 年开始业务合作。合作过程中，一方面中盛金属会向公司销售其生产过程中所产生的尾气（煤气），作为公司热电业务的原材料；另一方面，中盛金属在钢材生产过程中，消耗大量煤炭、电力、水等能源，需要向公司采购电力用于生产。除此之外，中盛金属会采购公司的铁路运输服务，用于矿粉、煤炭及钢材等原材料及产成品的运输。因此双方的业务往来具有典型的互补性。
2、公司向中盛金属销售和采购的情况报告期内，公司向中盛金属销售和采购的具体情况如下：
单位：万元5-1-56
项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入 9009.06 24793.79 23473.42 1847.05
采购金额 4944.73 9310.06 9311.90 498.53
从上表看出，2018 年为公司同中盛金属合作首年，销售和采购金额较小，2019 年开始，双方合作顺利开展，销售和采购金额逐步扩大并保持相对稳定。
3、公司与中盛金属的采购销售合同主要内容公司同中盛金属签订的高压购售电协议、铁路运输协议和煤气供应协议主要内容如下：
（1）高压购售电协议
根据公司报告期内与中盛金属签署的年度《高压购售电协议》，公司作为供电方向中盛金属提供三相交流 50 赫兹高压供电，中盛金属用电地址为江泉工业园。公司按照有管理权的主管部门批准的电价（电业局大工业用电电价）和用电计量装置的记录，向中盛金属定期结算电费及随电量征收的有关费用。
（2）铁路运输协议
根据公司报告期内与中盛金属签署的年度《铁路运输协议》，公司向中盛金属提供矿粉、矿块、球团和煤炭等货物的铁路运输服务，装货地点包括日照港、岚山港、连云港、江泉铁路货场等，卸货地点主要为中盛金属原料货场。公司向中盛金属保证，正常情况下，自货物装车后 24 小时内按时送达货物。根据货物装卸地点和货物内容的不同，相应铁路运输服务收费标准在 20.6 元/吨至 65.4 元/吨之间，包含专线费、装卸费、运输服务费等费用。
（3）煤气供应协议
根据公司 2018 年和 2019 年与中盛金属签署的《煤气购销合同》，公司向中盛金属采购煤气，并由中盛金属使用江泉实业的煤气专用管道输送至公司。采购价格随行就市，总采购金额以实际用量结算，采购计量以每月月底双方共同抄表数为准。
为降低煤气采购价格变动对公司业务带来的影响，2020 年 1 月，公司同中盛金属签署了 5 年期《煤气供应框架协议》，协议主要内容为：公司因自身热电业务经营需要，向中盛金属采购煤气，并由中盛金属通过公司的专用管网进行供应。双方协商将煤气价格确定为 0.12 元/立方，在协议有效期内，除因国家环保政策影响外，煤气供应价格原则上不进行调整，如因上述因素进行价格调整时，5-1-57
调整幅度不超过 5%。
（三）2019 年、2020 年公司第一大客户及供应商均为中盛金属具有商业合理性，相关交易具有商业实质1、中盛金属颇具规模，作为公司大客户和供应商具有合理性中盛金属注册资本为 186000 万元，主营业务为钢材的生产和销售，主要经营场所为江泉工业园区，是园区内规模最大的企业之一。中盛金属规模较大，实力较强，最近两年营业收入均超过 100 亿元，电力耗用量均超过 13 亿千瓦时，尾气排放量均超过 20 亿 m3，最近一年期末净资产超过 19 亿元，该公司生产经营颇具规模，作为公司最近两年的第一大客户和供应商，在规模体量上具有合理性。
2、公司与中盛金属开展业务具有商业合理性江泉实业和中盛金属主要生产经营场所均位于江泉工业园区，均为园区内循环经济产业链的核心主体，双方开展业务往来具有商业合理性，具体原因如下：
（1）中盛金属因钢材生产活动需要向公司采购电力
中盛金属在钢材生产过程中需要消耗大量的电力、水、煤炭等能源，中盛金属钢材产量较高，规模较大，其自身拥有的电厂产能有限，难以满足业务生产对电量的需求。江泉实业与中盛金属同处江泉工业园区，业务合作具有便利性。公司在园区内拥有两套完整的发电机组和配套管网设备，发电量较大，中盛金属向公司采购电力具有其合理性。
（2）中盛金属因钢材生产经营活动需要向公司采购铁路运输服务
中盛金属在实际生产经营过程中，需要由港口等地运输钢铁、焦炭等生产经营所需矿粉、矿块等原材料至园区内。公司拥有园区内唯一一条铁路运输专线，在园区内铁路运输方面具有不可替代的作用。中盛金属因实际生产经营需要，向公司采购铁路运输相关服务，具有商业合理性。
（3）公司向中盛金属采购其生产过程产生的尾气为原料发电
中盛金属在钢材和焦炭生产经营过程中，会产生大量高炉煤气等尾气，公司的热电业务正是以园区内钢铁、焦化等企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电。公司通过采购中盛金属所排放的尾气，满足了自身热电业务的生产所需，解决了中盛金属尾气排放的问题，同时公司热电产品亦为园区内包括中盛金属在内5-1-58
的企业、当地居民集中供电供热所使用，促进了工业园区循环经济的发展。因此，公司向中盛金属采购具有商业合理性。
3、中盛金属就与公司的业务往来出具确认函2021 年 6 月 28 日，就与江泉实业之间的业务往来情况，中盛金属出具了《确认函》，确认如下：
“中盛金属与江泉实业 2018 年开始业务合作。合作过程中，一方面中盛金属会采购江泉实业的电力用以钢材的生产；另一方面中盛金属会采购江泉实业的
铁路运输服务，用以矿粉、煤炭及钢材等原材料及产成品的运输。与此同时，中盛金属也会向江泉实业销售尾气（煤气）等作为其热电业务的原材料。
自 2018 年合作以来，中盛金属与江泉实业的采购、销售业务往来均签署了相关协议，采购销售的定价系双方协商一致，价格属于市场化定价（其中电力采购价格主要参考当地发改部门的指导电价）。
中盛金属作为独立经营的法人主体，与江泉实业不存在关联关系。中盛金属与江泉实业的采购和销售的业务往来均基于公司真实的业务需求，具有商业实质。”综上所述，公司 2019 年、2020 年第一大客户及供应商均为临沂中盛金属科技有限公司，具有商业合理性，相关交易具有商业实质。
（四）收入成本确认真实
中盛金属因其实际生产经营需要，向江泉实业采购铁路运输服务，同时，江泉实业因其热电业务生产所需，向中盛金属采购高炉煤气等尾气作为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并将所发电量供于中盛金属使用。结合上述业务开展模式，公司对中盛金属的收入成本确认如下：
1、收入确认真实公司热电业务的收入确认方法为：热电业务供应至客户时，根据双方抄写的月度计量表数据，经双方签收确定后，参照山东发改委制定的指导电价协商确定电价，公司确认当月收入。
公司铁路运输业务的收入确认方法为：根据运输合同约定，公司把货物运输至客户指定地点，并由客户在公司提供的提货单签收确认，公司按照运输货物数量及约定价格确认收入。
5-1-59
2019 年、2020 年公司第一大客户中盛金属在铁路运输服务和高压供电方面的收入确认严格按照上述方法，收入确认准确。
此外，保荐机构和发行人会计师取得了公司同中盛金属开展业务所形成的销售明细、发票、结算单据、回款记录等并通过函证、现场走访等手段，核查确认了公司收入确认真实。
2、成本确认真实公司热电业务的成本确认方法为：上游企业输送煤气至公司，按照公司与供应商每月抄写煤气表数据，根据双方签收确认的数值，以及同供应商约定的煤气供应价格，确认当月采购成本。
公司铁路运输业务的成本确认方法为：根据人工薪酬开支、铁路运输油耗量、货物搬卸费、设备维护费等确认相应运输成本。
2019 年、2020 年第一大供应商中盛金属在煤气采购和铁路运输业务方面的成本确认严格按照上述方法，成本确认准确。
此外，保荐机构和发行人会计师取得了公司同中盛金属开展业务所形成的销售明细、成本计算表、工资表、结算单据、材料领用记录、付款记录等并通过函证、现场走访等手段，核查确认了公司成本确认真实。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）取得了中盛金属业务情况介绍、生产规模、财务报表、股东情况介绍等资料；
（2）查阅了发行人与中盛金属开展业务合作的相关采购和销售合同；
（3）取得了中盛金属就与发行人业务开展情况出具的确认函；
（4）核查了公司收入和成本收入成本确认方法，取得了公司同中盛金属业
务开展业务所形成的销售和采购明细、发票、结算单据、回款或付款记录等，核查了公司收入成本真实性。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）中盛金属规模体量较大，2019 年、2020 年公司第一大客户及供应商均
5-1-60
为中盛金属，具有合理性；
（2）公司同中盛金属开展业务往来具有典型的互补性，相关交易具有商业实质，收入成本确认真实。
问题 3
根据申请文件，最近三年一期公司业绩大幅波动、总体亏损金额较大。请申请人：（1）结合行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等，说明报告期业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势的原因及合理性，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。（2）结合退市新规等，说明公司是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】：
一、结合行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等，
说明报告期业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势的原因及合理性，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分
（一）公司行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等情况
1、公司业务增长情况同行业整体发展趋势基本一致
（1）热电行业
国家统计局统计数据显示，2015 年以来，我国电力生产行业总发电量呈现稳步增长趋势。2019 年，我国总发电量为 75034.30 亿千瓦时，同比增长 4.7%。
2020 年，我国总发电量为 77790.60 亿千瓦时，同比增长 3.7%。
5-1-61
数据来源：Wind 金融终端2020 年，全社会用电量 75110 亿千瓦时，同比增长 3.1%。分产业看，第一产业用电量 859 亿千瓦时，同比增长 10.2%；第二产业用电量 51215 亿千瓦时，同比增长 2.5%；第三产业用电量 12087 亿千瓦时，同比增长 1.9%；城乡居民生活用电量 10949 亿千瓦时，同比增长 6.9%。
报告期内，公司热电业务营业收入分别为 17906.36 万元、20354.89 万元、20286.39 万元和 4576.36 万元，整体呈现增长趋势，同电力生产行业整体趋势一致。
（2）铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010 年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2020 年全国铁路货运发送量为 44.60 亿吨，近十年增幅达 13.41%，2020 年全国铁路货物周转量为 3.04 亿吨公里，近十年增幅达到 3.07%。
5-1-62
数据来源：国家统计局在铁路运输业务方面，受工业园区铁路运输价格上升及运量增加的影响，报告期内，公司铁路运输业务收入分别为 4628.15 万元、5346.54 万元、7143.63万元和 1547.28 万元，呈现逐年上涨的趋势，同我国铁路货运业务平稳发展的趋势基本一致。
2、公司业务为园区内循环经济，行业内暂无可比上市公司公司行业分类为综合型，目前具有热电销售和铁路专用线运输服务两大类业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务。公司业务为园区内循环经济，生产经营具有明显的区域性。
目前 A 股上市公司中暂无既从事热电业务又从事专用线运输业务，且主营业务与公司业务特点相似的可比上市公司。
3、公司具有明显的区域经营特点、客户集中度较高
（1）公司具有明显的区域性经营特点
公司目前主要为江泉工业园及其周边企业服务，具有明显的区域性经营特点。公司热电业务是以江泉工业园区钢铁、焦化等企业的尾气为原料，综合利用蒸汽驱动发电，并销售给工业园区的企业。公司拥有江泉工业园区内的唯一一条铁路专用线，铁路运输业务亦主要为江泉工业园区钢铁、焦化等企业服务。
（2）公司客户集中度较高报告期内，公司向前五大客户销售金额占各期销售总额的比例分别为89.25%、93.26%、94.84%和 94.00%。由于公司业务的区域性特征，公司对主要5-1-63
客户的销售均较为集中。报告期内，公司客户集中度情况及前五大客户销售情况请参见“问题 2”之“一、（一）受业务特点影响，公司的客户和供应商集中度较高”。
（二）报告期公司业绩大幅波动、亏损金额较大的原因及合理性报告期内，公司业绩波动及亏损情况如下：
单位：万元项目 2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 12008.35 27680.16 26117.11 24506.53
营业总成本 11596.34 25681.57 27282.43 23735.39
营业利润 366.23 1987.09 -35169.46 -17210.21
利润总额 344.92 1954.08 -35160.94 -17197.38
净利润 344.92 1954.08 -35160.94 -17197.38归属于母公司所有者的
344.92 1954.08 -35160.94 -17197.38净利润报告期内，公司营业总收入分别为 24506.53 万元、26117.11 万元、27680.16万元和 12008.35 万元，公司收入规模总体保持稳定。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17197.38 万元、-35160.94 万元、1954.08 万元和344.92 万元，公司净利润波动较大。
由于公司明显的区域性经营以及客户集中度较高的特点，公司存在受个别客户的影响而出现业绩大幅波动的可能性。公司 2018 年度和 2019 年度亏损的主要原因是公司计提大额的投资损失、资产减值损失和信用减值损失，具体原因如下：
1、重要客户遭遇经营危机，公司计提大额坏账准备2018 年，公司客户临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况恶化，公司对其应收账款单独计提坏账准备 8408.88 万元。山东华盛江泉热电有限公司经营情况无改善，公司对其应收账款补提坏账准备 2637.25 万元。
2019 年，临沂新江泉金属材料科技有限公司经营情况无改善，公司对其应收账款单独计提坏账准备 2102.22 万元。
2、联营企业经营状况恶化，公司遭受大额投资损失和资产减值损失2018 年，因公司联营企业山东华宇亏损，公司对其确认投资损失 6329.88万元，2019 年该公司持续亏损，公司继续确认投资损失 16997.60 万元。
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2019 年，根据公司对山东华宇长期股权投资的减值测试结果，该项投资预计可收回金额为 0 元，公司在 2019 年期末对该项投资全额计提减值准备，计提金额为 15134.61 万元。
3、存货市场价格波动巨大，公司计提大额存货跌价准备2018 年大蒜价格下跌，公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司对存货计提存货跌价准备 1358.40 万元。
报告期内，公司上述投资损失、资产减值损失和信用减值损失情况汇总如下：
单位：万元项目 2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资收益 22.54 131.66 -16971.13 -6329.88
其中：对联营企业和合营- - -16997.60 -6329.88企业的投资收益信用减值损失（单项计提- - -2218.04 -
坏账）
资产减值损失 - - -15134.61 -11853.64
合计 22.54 131.66 -34323.78 -18183.52
2020 年公司无上述因素影响，盈利状况扭亏为盈，营业利润开始反映主营业务实际盈利能力，2021 年 1-6 月，公司持续保持盈利状态。如扣除上述因素影响，报告期内，公司营业利润情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 12008.35 27680.16 26117.11 24506.53
营业利润 366.23 1987.09 -35169.46 -17210.21
上述因素影响 22.54 131.66 -34353.98 -18183.52扣除上述因素影响后的
343.69 1855.43 -815.48 973.31营业利润
从上表可以看出，报告期内，如扣除 2018 年度和 2019 年度上述坏账准备、存货跌价准备、投资损失和资产减值因素的影响，公司营业利润将分别为 973.31万元、-815.48 万元、1855.43 万元和 343.69 万元。除 2019 年度外，公司于报告期内均处于盈利的状态。2019 年度，公司营业利润亏损-815.48 万元，金额相对较小，不会对公司的持续经营能力造成实质障碍。
5-1-65
（三）报告期公司收入及毛利率变动的原因及合理性报告期内，公司营业收入分别为 24506.53 万元、26117.11 万元、27680.16万元和 12008.35 万元，整体呈现稳步增长趋势；公司毛利率分别为 15.51%、5.78%、18.35%和 17.86%，除 2019 年受环保因素影响毛利率降低外，公司毛利率整体较为平稳。报告期内，公司主营业务收入及毛利率变化的原因及合理性按产品类型分析如下：
1、主营业务收入变动的原因及合理性报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分的情况如下：
单位：万元、%2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
热电业务 9031.06 75.73 20286.39 73.84 20354.89 79.05 17906.36 74.37
铁路运输 2893.66 24.27 7143.63 26.00 5346.54 20.76 4628.15 19.22
农产品贸易 - - 43.37 0.16 46.67 0.18 1542.58 6.41
合计 11924.72 100.00 27473.38 100.00 25748.11 100.00 24077.09 100.00
公司业务为区域性循环经济，客户集中度高，业务开展较为稳定。报告期内，公司热电业务收入分别为 17906.36 万元、20354.89 万元、20286.39 万元和9031.06 万元，公司铁路运输业务收入分别为 4628.15 万元、5346.54 万元、7143.63 万元和 2893.66 万元，公司收入规模保持基本稳定。2021 年 1-6 月，公司营业收入同比有所下降，主要原因是：（1）公司热电业务因原料供应较上年同期有所下降，导致电量生产和销售减少，使热电业务收入相应减少；（2）铁路运输运量及运价下降，导致当期公司铁路运输业务收入降低。
报告期内，公司农产品贸易业务收入分别为 1542.58 万元、46.67 万元、43.37万元和 0 万元，呈现明显下滑趋势的原因在于：公司 2018 年度 1402.68 万元的收入来自公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司的大蒜贸易收入。2018年之后，公司农产品贸易业务基本处于停滞状态。截至 2020 年底，公司已剥离农产品贸易业务，报告期内公司农产品贸易业务收入下滑的趋势具有合理性，但因公司已不再经营农产品贸易业务，报告期内相关业务收入下滑的趋势将不再会对公司未来业绩造成影响。
5-1-66
2、主营业务毛利率变动的原因及合理性报告期内，公司主营业务按产品类型划分的毛利率情况如下：
单位：%项目 2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
热电业务 15.02 16.02 2.83 16.65
铁路运输 26.80 25.87 15.74 20.41
综合毛利率 17.86 18.35 5.78 15.51报告期内，公司热电业务毛利率分别为 16.65%、2.83%、16.02%和 15.02%。
2019 年度毛利率大幅下降的主要原因是上游企业根据政府环保治理要求加大环
保项目投入，造成其运营资金紧张，经双方协商，当年度原材料（煤气）价格阶段性上涨，故 2019 年采购成本的大幅增长，导致公司整体毛利率出现下滑。
报告期内，公司铁路运输业务毛利率分别为 20.41%、15.74%、25.87%和26.80%。2019年度，公司铁路运输业务毛利率由 2018年的 20.41%下滑至 15.74%，主要是平均单位成本上升幅度较大所致。2020 年度，公司铁路运输业务毛利率上升至 25.87%，主要是因为当年铁路运费大幅提升 28.04%所致，引起公司毛利率波动的相关原因具有合理性。
（四）公司具备良好的持续经营能力
1、造成公司报告期内业绩大幅波动的因素已经消除报告期内，公司营业总收入分别为 24506.53 万元、26117.11 万元、27680.16万元和 12008.35 万元，公司收入规模总体保持稳定；公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17197.38 万元、-35160.94 万元、1954.08 万元和 344.92 万元。
最近三年一期净利润大幅波动，主要体现在公司 2018 年度和 2019 年度亏损金额较大，其原因主要是公司因重要客户经营危机计提大额坏账准备，以及公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失。
2020 年度，造成公司业绩大幅波动的因素已经消除，公司当年已无上述因素影响，营业利润开始反映主营业务实际盈利能力，在此基础之上，公司扭亏为盈，由此可见，公司持续经营能力良好。
2、公司同现有客户合作关系稳定，具有良好可持续性公司为江泉工业园产业链中的重要参与者，具有不可替代的战略性作用。
在热电业务方面，公司拥有的发电机组和管网为工业园产业链重要配套设5-1-67施，公司在工业园区战略布局中承担着吸收园区内钢铁、焦化等企业的尾气，并以之为原料向园区内企业提供高压供电的重要战略任务。报告期内，公司热电业务收入分别为 17906.36 万元、20354.89 万元、20286.39 万元和 9031.06 万元，整体较为平稳，且呈现增长趋势。公司与园区内主要客户和供应商的合作关系稳定性较高、可持续性较好。
在铁路运输方面，公司拥有园区内唯一一条铁路运输专线，为园区内的钢铁、焦化等企业提供由工业园至临沂站的铁路运输服务，在园区铁路运输方面具有不可替代的作用。在历史经营过程中，工业园区为公司的铁路运输业务提供着良好的业务量，报告期内，公司铁路运输业务收入分别为 4628.15 万元、5346.54 万元、7143.63 万元和 2893.66 万元，呈现逐年上涨的趋势，公司同铁路运输相关客户的合作关系良好，业务可持续性强。
3、公司拟通过购买标的公司进入第三方支付领域，拓展利润增长点公司管理层在公司战略发展上持续深入思考，在公司产业方向和布局上积极探讨。通过本次非公开发行募集资金投资项目进入第三方支付服务行业，公司将得以开拓更大的潜在市场，完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。
综上所述，虽然报告期内公司出现业绩大幅波动、亏损金额较大等情形，但相关不利因素已经消除，公司在工业园区具有重要战略作用和不可替代性，公司具备良好的持续经营能力。
（五）补充提示业绩波动较大的风险针对公司报告期内业绩波动较大的风险，保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十二章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”补充风险提
示如下：
报告期内，公司营业收入分别为 24506.53 万元、26117.11 万元、27680.16万元和 12008.35 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-17197.38 万元、-35160.94 万元、1954.08 万元和 344.92 万元，公司经营业绩波动较大。2018年和 2019 年亏损的原因主要是公司因重要客户经营危机计提大额坏账准备，以及公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失。由于公司明显的区域性经营及客户集中度较高的特点，如果未来公司部分主要客户生产经营5-1-68
情况发生重大变化，将给公司业绩的稳定性带来一定影响，进而可能引起公司业绩大幅波动。
（六）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查询了热电和铁路运输行业数据，结合行业环境对发行人业绩波动情况进行了分析；
（2）核查了发行人同行业上市公司情况，分析了同行业上市公司可比性；
（3）取得了发行人报告期内 2018、2019、2020 年度审计报告和 2021 年半
年度财务报表，分析了发行人业绩波动和毛利率变化情况和原因；
（4）取得了发行人客户临沂新江泉金属材料科技有限公司、山东华盛江泉
热电有限公司、山东华宇等公司销售合同、明细、发票、结算单据、回款记录等，核查公司应收账款坏账准备计提情况；
（5）查阅了报告期内大蒜价格走势，核查了公司子公司深圳大生农产品供应链有限公司对大蒜存货计提跌价准备的合理性；
（6）访谈发行人业务管理人员，对公司持续经营能力进行评估。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人收入水平同行业趋势基本一致，公司暂不存在可比上市公司，公司具有明显的区域性经营特点，且客户集中度较高；
（2）报告期发行人业绩大幅波动、亏损金额较大的主要原因是公司因重要
客户经营危机计提大额坏账准备，以及公司因联营企业经营状况恶化遭受大额投资损失和资产减值损失造成；
（3）发行人热电业务收入较为稳定，未出现下滑趋势；公司铁路运输业务
收入呈现逐年上涨的趋势；发行人农产品贸易业务收入呈现明显下滑趋势，主要原因在于公司已逐步停止农产品贸易相关业务；
（4）公司毛利率波动情况主要受环保因素和铁路运输成本影响，具有其合理性；
（5）造成公司报告期内业绩大幅波动的因素已经消除，公司同现有客户合
5-1-69
作关系稳定，且在积极探索新的利润增长点，公司具备良好的持续经营能力；
（6）保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》中补充提示公司业绩波动较大的风险。
二、结合退市新规等，说明公司是否存在退市风险
（一）公司不存在退市风险警示的情形，不存在退市风险根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上交所退市风险指标主要分为交易类、财务类、规范类、重大违法类四类，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如下：
项目 申请人是否存在该情形
1、在本所仅发行 A 股股票的上市公司，连续 120 个 公司不存在该情形。
交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低 1、截至 2021年 7月 26日，公司前 120于 500 万股，或者连续 20 个交易日的每日股票收盘 个交易日累计成交量为 170980.16 万价均低于人民币 1 元； 股；公司前 20 个交易日股票收盘价均2、上市公司股东数量连续 20 个交易日（不含公司首 值为 4.30 元/股，均不低于 1 元；交易类次公开发行股票上市之日起 20 个交易日）每日均低 2、截至 2021年 7月 26日，公司前 20于 2000 人； 个交易日股东人数均不少于 2000 人；
3、上市公司连续 20 个交易日在本所的每日股票收盘 3、截至 2021年 7月 26日，公司前 20总市值均低于人民币 3 亿元； 个交易日股票收盘市值均值为 22.02
4、上交所认定的其他情形。 亿元，均不低于 3 亿元。
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计公司不存在该情形。
年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元；
1、2020 年度，公司经审计的净利润为2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，1954.08 万元，营业收入为 27680.16或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
万元；
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表财务类 2、2020 年度，公司经审计的期末净资示意见或否定意见的审计报告；
产为 25460.01 万元；
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最3、2020 年度，公司财务会计报告经和近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误信会计师事务所审计，并出具了标准无导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实保留意见的审计报告。
际已触及第 1 项、第 2 项情形的；
5、上交所认定的其他情形。
1、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易
规范类 公司不存在该情形。
日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未改正；
2、未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年5-1-70度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2 个月内仍未披露；
3、因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未改正；
4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未改正；
5、因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20 个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 1 个月内仍未解决；
6、公司可能被依法强制解散；
7、法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；
8、上交所认定的其他情形。
1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
重大违
2、上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安 公司不存在该情形。
法类
全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在《上市规则》规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类等方面应实施退市风险警示的情形，不存在退市风险。
（二）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》关于退市方面的规定；
（2）检索了发行人报告期内的所有公告文件；
（3）复核了发行人近期股票交易情况，计算公司股票收盘价均值和市值；
（4）取得了发行人最新的股东名册，查看股东人数；
（5）查阅了公司最近三年经审计财务报告、主管部门出具的无违法违规证
5-1-71明等文件，核查了发行人是否存在财务类、规范类和重大违法违规类退市风险。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，发行人不存在退市风险。
问题 4
根据申请文件，2019 年公司对联营企业山东华宇合金材料有限公司的长期股权投资确认大额投资损失并计提大额减值准备。请申请人：（1）说明该长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及其定价的合理性，公司持股后其业绩情况、亏损原因。（2）说明 2019 年上述投资收益确认及减值准备计提的依据、合理性。（3）说明该长期股权投资在 2018 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。（4）说明是否存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计提费用等方式调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形。（5）目前公司是否持有山东华宇合金材料有限公司股权，如持有，请说明山东华宇合金材料有限公司目前状况；如未持有，请说明清理情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、说明该长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及其定价的合理性，公司持股后其业绩情况、亏损原因
（一）公司对山东华宇进行长期股权投资以扩展新的利润增长点
2008 年，国内金属铝行业行情较好，为拓展新的利润增长点，公司决定投资金属铝行业。
2008 年 2 月 17 日，江泉实业召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过关于对山东华宇铝电有限公司（2015 年 9 月 1 日更名为山东华宇合金材料有限公司）进行投资并签订《增资协议》的议案。
（二）公司以实物资产出资支付对价
根据《增资协议》，公司以山东华宇 2007 年 10 月 31 日经审计净资产5-1-72
101713.00 万元为基础，与中国铝业股份有限公司对山东华宇共同增资 82365.16万元，其中公司以 135MW 发电机组实物出资 37064.32 万元（其中 32768.85 万元计入山东华宇实收资本）。根据中联资产评估有限公司 2008 年 1 月 29 日出具的中联评报字（2007）第 819 号资产评估报告，公司用于对山东华宇出资的135MW 发电机组公允价值为 37064.32 万元。
此次出资经临沂金桥有限责任会计师事务所 2008年 3 月 10日出具的临金会
验字 2008 第 022 号验资报告验证。
增资完成后山东华宇的股权结构如下：
单位：万元、%股东名称 出资额 出资比例
中国铝业股份有限公司 89523.32 55.00
临沂江泰铝业有限公司 40477.50 24.87
山东江泉实业股份有限公司 32768.85 20.13
合计 162769.67 100.00
（三）公司投资山东华宇参照净资产定价
公司对山东华宇此次增资定价参照山东华宇 2007 年 10 月 31 日经审计净资
产 101713.00 万元为基础确定。增资完成后，山东华宇净资产为 184078.16 万元。
江泉实业 37064.32 万元的实物出资占 184078.16 万元净资产的比重计算持股比
例为 20.13%。
（四）公司持股后山东华宇的业绩情况、亏损原因
公司 2008 年持股后，山东华宇历年业绩情况和亏损原因如下：
单位：万元年度 营业收入 归母净利润 亏损原因
2008 年度 176621.37 900.17 -
2009 年度 206686.45 6688.45 -
2010 年度 306938.73 6380.34 -
2011 年度 331594.59 -2787.68 2011 年下半年原铝价格下降
2012 年度 312948.83 -3186.55 全国铝产能增长过快导致原铝价格低迷
2013 年度 289789.95 3617.58 -
2014 年度 264412.70 -4431.21 产能过剩导致行业盈利能力下降
5-1-73
2015 年度 235584.85 -4737.57 电解铝行情低迷
2016 年度 250035.29 17724.57 -
2017 年度 290069.32 2512.76 -
2018 年度 300534.77 -31445.01 员工开始弹性生产，经营大幅亏损2019 年度 50167.56 -84439.13 2019 年底完全停工停产
数据来源：2008-2019 年度山东华宇审计报告。
（五）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了公司对山东华宇初始投资相关文件，包括《增资协议》、股东大
会决议、发行人实物资产的评估报告、验资报告等；
（2）取得了公司持股后山东华宇各年度的审计报告及财务报表，分析了其
业绩亏损年度，亏损形成的原因。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人出于对金属铝行业的看好对山东华宇进行股权投资；
（2）发行人取得山东华宇长期股权投资时以 135MW 发电机组出资
37064.32 万元，支付的对价为评估后的公允价值，具有合理性；
（3）发行人取得山东华宇长期股权投资时，山东华宇以净资产定价，具有合理性；
（4）发行人持股后，受行业景气度等因素的影响，山东华宇各年度的业绩出现一定的波动。
二、说明 2019 年上述投资收益确认及减值准备计提的依据、合理性
（一）2019 年度确认投资收益的依据
公司根据 2019 年山东华宇盈利状况，并结合所持有的山东华宇的股权比例，对其确认投资收益。
2019 年度山东华宇归属母公司的净利润为-84439.13 万元，公司根据持有山东华宇 20.13%的股权比例确认投资损失 16997.60 万元。
5-1-74
（二）2019 年计提减值准备的依据
2018 年和 2019 年山东华宇连续两年巨额亏损。截至 2019 年末，山东华宇净资产为-38123.89 万元，已资不抵债，已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案，公司对山东华宇的长期股权投资存在明显的减值迹象。根据 2019 年末公司对该长期股权投资的减值测试结果，长期股权投资预计可收回金额为 0。因此，公司对山东华宇长期股权投资全额计提减值准备，计提金额为 15134.61 万元。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了山东华宇 2019 年度财务报表；
（2）复核了发行人 2019 年末长期股权投资减值准备的测试过程；
（3）复核了对山东华宇的长期股权投资的相关审计底稿。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人 2019 年度依据山东华宇盈利状况和对其持股比例，对其确认投资收益，投资收益确认依据合理，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
（2）发行人对山东华宇长期股权投资计提减值准备的依据充分合理。
三、说明该长期股权投资在 2018 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
（一）该长期股权投资在 2018 年以前年度不存在减值迹象，在 2018 年存
在一定减值迹象，但测试后无需计提减值准备受电价高、区域环保政策及市场环境等因素影响，2018 年度山东华宇严重亏损，并实行员工弹性生产，公司对山东华宇的长期股权投资存在一定的减值迹象。
2018 年末，公司对山东华宇的长期股权投资进行减值测试，对其可回收价值进行了测算和评估。根据青岛天和资产评估有限责任公司济南分公司出具的评5-1-75
估咨询报告，截至 2018 年 12 月 31 日，山东华宇的可收回价值为 178114.20 万元，根据公司的持股比例计算，公司对山东华宇的长期股权投资可收回金额为35854.39 万元，仍高于该长期股权投资的期末账面价值 32132.21 万元。因此公司未计提减值准备。
2018 年以前，受市场因素影响，山东华宇部分年度出现小幅亏损，但生产经营均处于正常状态，公司对山东华宇的长期股权投资在 2018 年度以前不存在减值迹象。
（二）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）取得了公司持股后山东华宇各年度的审计报告；
（2）就 2018 年之前发行人对山东华宇的长期股权投资是否存在减值迹象与发行人相关责任人进行了访谈；
（3）依据审计底稿，复核了发行人 2018 年长期股权投资减值准备的测试过程；
（4）查阅了山东华宇 2018 年度审计报告及 2018 年末山东华宇价值评估咨询报告。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人对山东华宇长期股权投资在 2018 年以前年度不存在减值迹象，在2018 年存在一定减值迹象，但测试后无需计提减值准备。
四、说明是否存在通过 2019 年大额计提减值损失、延期确认收入、提前计
提费用等方式调节 2019 年经营业绩从而导致 2020 年扭亏为盈的情形
（一）公司不存在大额计提 2019 年度资产减值准备调节利润的情况
2019 年度，公司单独计提应收账款坏账准备 2218.04 万元，包含对临沂新江泉金属材料科技有限公司应收账款单独计提的坏账准备 2102.22 万元和对山
东华宇应收账款单独计提的坏账准备 115.82 万元。对临沂新江泉金属材料科技5-1-76
有限公司和山东华宇应收账款单独计提坏账准备是公司依据其过往的违约情况、还款记录、应收账款的账龄、财务状况以及其他相关情况做出的合理判断，不存在通过大额计提减值损失等方式调节 2019 年度经营业绩的情形。
2019 年度，公司对联营企业山东华宇的长期股权投资计提减值准备15134.61 万元。计提原因请参见“问题 4”之“二、说明 2019 年上述投资收益确认及减值准备计提的依据、合理性”。
（二）公司不存在延迟确认 2019 年度收入情形
2019 年度，公司营业收入包括热电业务收入、铁路运输收入及少量农产品贸易收入。公司营业收入均根据公司收入确认原则、合同约定的价格以及实际销售的数量确认。通过分析 2019 年度公司的主营业务模式，查阅公司与主要客户签订的销售合同、热电业务的抄表记录、铁路运输业务的运量计量单据、农产品销售出库单等业务相关单据和记录，并对 2019 年度公司收入进行截止测试，公司在 2019 年度不存在延期确认收入的情况。
（三）公司不存在提前计提 2019 年度期间费用的情形报告期内，公司期间费用及占营业总收入比例情况如下：
单位：万元、%2021年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 18.10 0.15 48.02 0.17 83.15 0.32 72.93 0.30
管理费用 1267.97 10.56 2665.41 9.63 2219.05 8.50 2438.54 9.95
财务费用 -3.95 -0.03 -32.58 -0.12 -48.65 -0.19 -26.79 -0.11
合计 1282.12 10.68 2680.84 9.68 2253.55 8.63 2484.67 10.14报告期内，公司期间费用分别为 2484.67 万元、2253.55 万元、2680.84 万元和 1282.12 万元，占营业收入的比例分别为 10.14%、8.63%、9.68%和 10.68%，其中，2019 年度期间费用占比和报告期其他各期相比最低。
公司期间费用主要是管理费用，报告期内，公司管理费用分别为 2438.54万元、2219.05 万元、2665.41 万元和 1267.97 万元，占营业收入的比例分别为9.95%、8.50%、9.63%和 10.56%，其中，2019 年度管理费用占比和报告期其他各期相比最低，主要是 2019 年度公司减少了办公场所租赁费所致。
5-1-77因此，公司在 2019 年度不存在提前计提费用的情形。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）复核了发行人 2019 年度各项减值准备的计算过程，查阅了相关的审计底稿；
（2）查阅了公司 2019 年度电力及蒸汽销售合同、铁路运输合同、电力及蒸
汽抄表记录、铁路运输计量单据、农产品出库记录、为客户开具的销售发票、客户 2019 年度销售金额函证情况；
（3）对发行人营业收入及期间费用进行了截止测试并形成了相关审计底稿。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人 2019 年度各项减值准备计提的依据充分，计提的金额合理；
（2）发行人 2019 年度不存在通过计提大额减值、延期确认收入及提前计提费用等方式调节经营业绩的情况。
五、目前公司是否持有山东华宇合金材料有限公司股权，如持有，请说明
山东华宇合金材料有限公司目前状况；如未持有，请说明清理情况
（一）目前公司不再持有山东华宇的股权
截至 2020 年底，公司已不再持有山东华宇 20.13%的股权，其股权转让情况如下：
2020 年 8 月 21 日，公司第十届董事会第四次会议决议将公司持有的山东华宇 20.13%股权无偿划转给公司子公司深圳大生。
2020 年 12 月，公司将持有的深圳大生 100%股权转让给无关联关系的临沂融信控股有限公司（以下简称“临沂融信”）。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[和信审字（2020）第 000770 号]，深圳大生 2020 年 10月 31 日经审计的净资产为人民币 3265.62 万元。2020 年 12 月 11 日，公司与临沂融信签署《股权转让协议》，双方基于深圳大生经审计的净资产账面价值协商5-1-78
确认深圳大生 100%股权转让价格为 3350 万元。
上述股权转让协议生效后，公司于 2020 年 12 月 15 日完成工商变更登记手续。
（二）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人将山东华宇股权投资划转给深圳大生的董事会决议及审批文件；
（2）查阅了深圳大生截至 2020 年 10 月 31 日的审计报告、深圳大生股权转让协议和山东华宇工商登记资料。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
目前发行人已不再持有山东华宇股权，相关股权转让过程合规。
问题 5
根据申请文件，2019 年公司计提信用减值损失 2248.24 万元，2018 年公司全资子公司深圳大生农产品供应链有限公司对存货计提存货跌价准备
1358.40 万元，请申请人：（1）说明 2019 年度公司计提信用减值损失的相关应收账款形成情况，以及减值计提的原因及合理性。（2）说明 2018 年深圳大生农产品供应链有限公司存货跌价准备相关存货形成情况、减值计提的原因，并说明当年农产品收入不高，但大额计提农产品存货减值的合理性。（3）结合公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高，说明相关应收账款形成情况及其真实性，及大额计提坏账准备的原因、合理性。（4）说明公司收入较小，但应收账款减值、存货减值计提较大的原因及合理性，结合前述情况说明公司收入是否真实。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
5-1-79
一、说明 2019 年度公司计提信用减值损失的相关应收账款形成情况，以及减值计提的原因及合理性
（一）2019 年度公司计提信用减值损失的相关应收账款形成情况
2019 年度，公司单独计提信用减值损失 2248.04 万元，包含对临沂新江泉金属材料科技有限公司（以下简称“临沂新江泉”）应收款项单独计提坏账准备
2102.22 万元和对山东华宇应收款项单独计提坏账准备 115.82 万元。相关应收账款的形成情况如下：
单位：万元、%2018 年度/2018-12-31客户名称
销售收入 应收账款余额 款项内容 坏账计提 本期计提比例
临沂新江泉 17666.50 10511.10 电力销售款、铁路运费 8408.88 80.00山东华宇 955.80 97.92 铁路运费 - -
合计 18622.30 10609.02 - 8408.88 -
2019 年度/2019-12-31客户名称
销售收入 应收账款余额 款项内容 坏账计提 本期计提比例
临沂新江泉 - 10511.10 - 2102.22 20.00
山东华宇 17.22 115.82 铁路运费、其他 115.82 100.00合计 17.22 10626.92 - 2248.04 -
（二）减值计提的原因及合理性
临沂新江泉 2018 年度经营情况发生重大变化，截至 2018 年末，该公司已停止生产经营，公司对临沂新江泉的应收账款存在明显的减值迹象。经减值测算，公司在 2018 年末对该公司应收账款单独计提坏账准备 8408.88 万元，计提比例为 80.00%。2019 年末，临沂新江泉经营状况无改善，未能按照还款协议支付欠款，公司继续对其应收账款单独计提坏账准备 2102.22 万元。截至 2019 年末，公司对临沂新江泉应收账款全额计提坏账准备 10511.10 万元，计提比例为100.00%。
2018 年和 2019 年山东华宇连续两年巨额亏损。截至 2019 年末，山东华宇已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案。山东华宇资产状况不佳，且已无偿付能力，鉴于此，2019 年末，公司对山东华宇 115.82 万元应收账款全额计提坏账准备。
5-1-80
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）复核了发行人 2019 年度各项减值准备的计算过程；
（2）查阅了临沂新江泉、山东华宇 2019 年度财务报表、发行人对上述公司应收账款的催收文件等。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）2019 年度发行人计提信用减值损失的相关应收账款形成是真实的；
（2）2019 年度发行人计提坏账准备的金额及依据是合理的。
二、说明 2018 年深圳大生农产品供应链有限公司存货跌价准备相关存货形
成情况、减值计提的原因，并说明当年农产品收入不高，但大额计提农产品存货减值的合理性
（一）存货跌价准备相关存货形成情况
2018 年公司子公司深圳大生农产品供应链有限公司存货主要是大蒜，2018年年初，大蒜账面余额为 3000.00 万元，2018 年全年跌价准备 1358.40 万元，具体情况如下：
单位：万元存货 2018 年存货跌价准备
账面余额 账面净值
种类 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年
大蒜 3000.00 - 1096.00 262.40 - 1358.40 1641.60
合计 3000.00 - 1096.00 262.40 - 1358.40 1641.60
2017 年年末，大蒜市场行情较好，公司子公司深圳大生于 2018 年 1 月向山东亚细亚果蔬进出口有限公司采购了一批 8000.00 吨的大蒜，采购单价为3750.00 元/吨，采购金额为 3000.00 万元。2018 年 11 月和 12 月，深圳大生将上述 8000.00 吨大蒜全部对外销售。
5-1-81
（二）大蒜价格持续走低是相关存货减值计提的原因
2018 年度大蒜市场价格持续走低，深圳大生结合大蒜市场价格，预计大蒜存货可变现价值低于账面价值，并分别于 2018 年 6 月和 9 月对大蒜计提了存货跌价准备，具体情况如下：
存货数量 账面单价（元 账面价值 可变现平均单 可变现净值 计提存货跌价计提时间（吨） /吨） （万元） 价（元/吨） （万元） 准备（万元）
2018-6-30 8000.00 3750.00 3000.00 2380.00 1904.00 1096.00
2018-9-30 8000.00 2380.00 1904.00 2052.00 1641.60 262.40
合计 1358.40
从上表可以看出：
（1）2018 年 6 月，公司存货 8000.00 吨大蒜，账面价值 3000.00 万，账面
单价 3750.00 元/吨，市场价跌为 2380.00 元/吨，可变现净值为 1904.00 万元，计提存货跌价准备 1096.00 万元；
（2）2018 年 9 月，大蒜价格持续下跌，公司结合市场价格确定存货可变现
平均单价为 2052.00 元/吨，可变现净值为 1641.60 万元，计提存货跌价准备262.40 万元。
因此公司上述相关存货减值准备计提具有合理性。
（三）2018 年度公司农产品收入不高，但大额计提存货减值的合理性
2018 年度，公司主营业务收入为 24077.09 万元，其中，农产品贸易收入1542.58 万元，占比 6.41%，相对较小。2018 年度，公司农产品销售收入的具体情况如下：
销售数量 平均单价 销售收入
销售时间 客户名称 销售内容
（吨） （元/吨） （万元）
2018 年 8 月 金乡县拓鑫农贸有限公司 大蒜 570.00 2266.32 129.18
2018 年 11 月 新疆易惠家电子商务有限公司 大蒜 32.00 3350.63 10.72
2018 年 11-12 月 金乡县恒泰农贸有限公司 大蒜 4580.00 1868.84 855.93
2018 年 11-12 月 金乡县拓鑫农贸有限公司 大蒜 3420.00 1598.68 546.75
合计 - 1542.58
2018 年 1 月，深圳大生向山东亚细亚果蔬进出口有限公司采购 8000.00 吨大蒜，后续因公司业务发展方向发生调整，深圳大生于 2018 年上半年逐步暂停农产品贸易相关业务。除前述大蒜相关业务外，2018 年度公司较少开展其他农5-1-82
产品贸易业务，因此公司当年农产品收入不高。公司在 2018 年度农产品收入不高的情况下，因受大蒜价格持续下降的影响，大额计提存货减值具有合理性，具体情况请参见“问题 5”之“二、（二）大蒜价格持续走低是相关存货减值计提的原因”。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人 2018 年度大蒜采购合同和销售合同、入库单和出库单；
（2）复核了存货跌价准备的计算过程，梳理了相应的审计底稿。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）2018 年深圳大生存货跌价准备相关存货的形成是真实的；
（2）在当年农产品收入不高的情况下，依据当年大蒜价格走势，发行人对大蒜存货计提减值是合理的。
三、结合公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高，说明相关应
收账款形成情况及其真实性，及大额计提坏账准备的原因、合理性
（一）公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高的具体情况
单位：万元项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 28966.26 27066.95 24881.17 25044.13
其中：单项金额重大并单项计提24364.37 24364.37 24364.37 24248.55坏账准备的应收账款
其中：按组合计提坏账准备的应4601.89 2702.58 516.8 795.58收账款
减：坏账准备 24597.41 24502.44 24393.15 22189.54应收账款净额 4368.85 2564.51 488.02 2854.59坏账准备占应收账款余额的比
84.92% 90.53% 98.04% 88.60%例
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 25044.13 万元、24881.17 万元、27066.95 万元和 28966.26 万元，坏账准备分别为 22189.54 万元、24393.155-1-83
万元、24502.44 万元和 24597.41 万元。报告期各期末，公司坏账准备占应收账款余额的比例分别为 88.60%、98.04%、90.53%和 84.92%，应收账款坏账准备计提比例较高。
（二）报告期内单独计提坏账的应收账款形成情况及其真实性报告期内，公司单独计提应收账款坏账准备的客户为山东华盛江泉热电有限公司（以下简称“山东华盛”）、临沂江鑫钢铁有限公司（以下简称“临沂江鑫”）、临沂新江泉和山东华宇四家公司，全额计提坏账准备金额分别为 13186.25 万元、551.20 万元、10511.10 万元和 115.82 万元，相关款项内容和形成时间如下：
单位：万元客户名称 全额计提坏账准备金额 款项内容 形成时间
山东华盛 13186.25 电力销售款 2014 年、2015 年临沂江鑫 551.20 铁路运费 2015 年
临沂新江泉 10511.10 电力销售款、铁路运费 2018 年山东华宇 115.82 铁路运费、其他应收款 2018 年、2019 年合计 24364.37 - -
上述款项的形成过程如下：
单位：万元2014 年度/2014-12-31 2015 年度/2015-12-31
客户名称 期初余 本期增 本期减 期末余 期初余 本期增 本期减 期末余
额 加额 少额 额 额 加额 少额 额
山东华盛 2549.46 32411.48 15726.24 19234.70 19234.70 10122.15 12677.43 16679.42
临沂江鑫 373.74 1495.49 1358.31 510.92 510.92 903.79 675.55 739.16
临沂新江泉 - - - - - - - -
山东华宇 - 1074.11 1072.56 1.55 1.55 658.08 654.42 5.22
合计 2923.21 34981.08 18157.11 19747.18 19747.17 11684.02 14007.40 17423.80
2018 年度/2018-12-31 2019 年度/2019-12-31
客户名称 期初余 本期增 本期减 期末余 期初余 本期增 本期减 期末余
额 加额 少额 额 额 加额 少额 额
山东华盛 13186.25 - - 13186.25 13186.25 - - 13186.25
临沂江鑫 696.75 - 145.55 551.20 551.20 - - 551.20
临沂新江泉 8362.82 20392.05 18243.76 10511.10 10511.10 - - 10511.10
山东华宇 95.48 955.80 953.36 97.92 97.92 17.90 - 115.82
5-1-84
合计 22341.30 21347.85 19342.67 24346.47 24346.47 17.90 - 24364.37
报告期各期末，公司对存在回款异常、逾期未收回、合同纠纷、重大诉讼、破产清算等情形的客户单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
从上表可以看出，公司对山东华盛单独计提坏账准备的应收账款形成于2014 年和 2015 年，对临沂江鑫相应的应收账款形成于 2015 年，对临沂新江泉相应的应收账款形成于 2018 年，对山东华宇相应的应收账款形成于 2018 年。
上述应收账款均为各客户公司与江泉实业在开展热电业务和铁路运输业务
的过程中形成，相关业务为公司主营业务。通过核查与上述应收账款相关的销售合同、电力抄表记录、铁路运输合同、铁路运量计量单据以及相关年度应收账款询证函回函情况，上述应收账款的形成具有真实性。
（三）大额计提坏账准备的原因、合理性
1、报告期内大额坏账准备的计提情况报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元、%时间 公司名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因
山东华盛 13186.25 13186.25 100.00 经测试、无法收回临沂江鑫 551.20 551.20 100.00 经测试、无法收回2021-6-30 临沂新江泉 10511.10 10511.10 100.00 经测试、无法收回山东华宇 115.82 115.82 100.00 经测试、无法收回合计 24364.37 24364.37 100.00 -
山东华盛 13186.25 13186.25 100.00 经测试、无法收回临沂江鑫 551.20 551.20 100.00 经测试、无法收回2020-12-31 临沂新江泉 10511.10 10511.10 100.00 经测试、无法收回山东华宇 115.82 115.82 100.00 经测试、无法收回合计 24364.37 24364.37 100.00 -
山东华盛 13186.25 13186.25 100.00 经测试、无法收回临沂江鑫 551.20 551.20 100.00 经测试、无法收回2019-12-31 临沂新江泉 10511.10 10511.10 100.00 经测试、无法收回山东华宇 115.82 115.82 100.00 经测试、无法收回合计 24364.37 24364.37 100.00 -
5-1-85
山东华盛 13186.25 13186.25 100.00 经测试、无法收回临沂江鑫 551.20 551.20 100.00 经测试、无法收回2018-12-31 临沂新江泉 10511.10 8408.88 80.00 经测试、存在减值山东华宇 97.92 - - -
合计 24346.47 22146.33 90.96 -
山东华盛 13186.25 10549.00 80.00 经测试、存在减值临沂江鑫 551.20 557.40 80.00 经测试、存在减值2018-01-01 临沂新江泉 8362.82 - - -
山东华宇 95.48 - - -
合计 22195.75 11106.40 50.04% -
2、大额坏账准备的计提原因、合理性
（1）山东华盛、临沂江鑫已于 2015 年停产并严重亏损，其未能按期归还公司欠款，公司自 2015 年开始对以上应收账款单独计提坏账准备。截至 2018 年末，上述应收账款账龄较长，经公司多次催收无果，且公司与山东华盛及临沂江鑫亦未能达成还款计划，相关应收账款收回可能性极小，因此，2018 年末公司继续对山东华盛及临沂江鑫应收账款计提坏账准备。截至 2018 年末，公司对山东华盛及临沂江鑫应收账款已全额计提坏账准备。
（2）临沂新江泉 2018 年度经营活动发生重大变化，截至 2018 年末临沂新
江泉已无持续经营必需的资产，并全面停止生产。经公司多次催收，临沂新江泉未能归还所欠公司款项，也未能达成还款计划，该应收账款收回可能性极小，因此公司分别于 2018、2019 年末对临沂新江泉应收账款单独计提坏账准备，计提比例为 80.00%、100.00%。
（3）山东华宇 2018 年和 2019 年连续两年巨额亏损。截至 2019 年末，山东
华宇已全面停产并遣散了绝大部分员工，山东华宇的股东对其复产复工及未来持续经营也无明确可行的整改方案。2019 年末，山东华宇财务状况恶化，无持续经营能力，公司对山东华宇长期股权投资和应收账款分别全额计提减值准备及坏账准备，具体计提原因请参见“问题 4”之“二、说明 2019 年上述投资收益确认及减值准备计提的依据、合理性”。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序5-1-86
保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）结合公司报告期内财务报表，分析了公司坏账准备占比情况；
（2）查阅形成上述应收账款的相关资料包括电力及蒸汽销售合同、电力及
蒸汽抄表记录、铁路运输合同、铁路运输计量单据；
（3）复核了公司历次计提坏账准备的计算过程，查阅了以上客户各年度的
财务报表、还款计划及公司应收账款催收函。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人三年一期期末计提坏账准备的应收账款的形成是真实的；
（2）发行人大额计提坏账准备的依据及金额合理。
四、说明公司收入较小，但应收账款减值、存货减值计提较大的原因及合理性，结合前述情况说明公司收入是否真实
（一）公司收入较小但应收账款减值较大的原因及合理性报告期内，公司应收账款和营业收入变动情况如下：
单位：万元、%2021-6-30/ 2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/项目
2021年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 28966.26 27066.95 24881.17 25044.13
减：坏账准备 24597.41 24502.44 24393.15 22189.54应收账款净额 4368.85 2564.51 488.02 2854.59
营业收入 12008.35 27680.16 26117.11 24506.53应收账款余额占营
241.22 97.78 95.27 102.19
业收入比（%）坏账准备与营业收
204.84 88.52 93.40 90.55
入比例（%）报告期内，公司应收账款坏账减值准备与营业收入的比例分别为 90.55%、93.40%、88.52%和 204.84%，比例较高，主要原因在于：报告期各期末，公司应收账款坏账准备既包括公司报告期以前年度因主要客户经营情况出现恶化未能
回款计提的坏账准备，又包括公司报告期内产生的营业收入尚未回款计提的坏账准备，而公司营业收入为报告期各期数据，且增长速度较为缓慢，因此，坏账准5-1-87备与营业收入两者比值较高具有合理性。
报告期内，公司计提应收账款减值准备的客户主要是山东华盛、临沂新江泉和临沂江鑫等，上述客户公司于报告期内出现停产、重组或财务状况恶化等情况，公司根据上述客户应收账款预计回款情况，对其所欠公司账款进行减值计提。相关应收账款减值计提的原因及合理性请参见“问题 5”之“三、（三）大额计提坏账准备的原因、合理性”。
（二）农产品贸易收入较小，但存货减值计提较大的原因及合理性
2018 年 1 月，深圳大生向山东亚细亚果蔬进出口有限公司采购 8000.00 吨大蒜，后续因公司业务发展方向发生调整，深圳大生于 2018 年上半年逐步暂停农产品贸易相关业务。除前述大蒜相关业务外，2018 年度公司较少开展其他农产品贸易业务，因此公司当年农产品收入不高。2018 年度大蒜市场价格走低为公司子公司深圳大生对大蒜存货大额计提跌价减值的原因，具有其合理性。相关存货减值的具体原因请参见本问题“问题 5”之“二、说明 2018 年深圳大生农
产品供应链有限公司存货跌价准备相关存货形成情况、减值计提的原因，并说明当年农产品收入不高，但大额计提农产品存货减值的合理性”。
（三）收入的真实性情况
对于热电业务收入、铁路运输收入、农产品贸易业务，依据公司的收入确认政策，通过核查公司确认收入的相关依据，包括销售合同、电力抄表记录、铁路运输合同、铁路运量计量单据、农产品出库记录、销售发票等，以及复核公司三年一期收入金额的准确性，并对主要客户各期收入发生额进行走访、函证，确认公司三年一期营业收入具有真实性。
（四）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了公司应收账款形成相关的资料，包括电力及蒸汽销售合同、电
力及蒸汽抄表记录、铁路运输合同、铁路运输计量单据、大蒜销售合同、大蒜销售出库单、大蒜销售以及上述销售合同的回款记录等；
（2）对报告期内发行人主要客户进行了走访、函证；
5-1-88
（3）核查了报告期内发行人的银行账户流水记录。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人三年一期期末计提坏账准备的应收账款的形成是真实的，大额计提坏账准备的依据及金额具有合理性；
（2）发行人三年一期的收入真实。
问题 6
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》（以下简称“监管指引”）监管指引规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订5-1-89版）》（以下简称“监管问答”）监管问答规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（3）《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）（以下简称“再融资问答”）再融资问答问题 15 规定：“①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”2、类金融业务中国证监会再融资问答问题 28 规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利5-1-90于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）
1、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借的情况。
3、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日（2021 年 1 月 4 日）前六个月起至今，即 2020年 7 月 4 日至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
为了提高资金使用效率，发行人存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品和结构性存款产品的情况，购买的产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高金融产品财务投资。
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日
购买的理财产品的具体情况如下：
单位：万元预计年化收
序号 存款银行 购买日期 到期日期 产品名称 购买金额益率对公封闭式新型结
1 兴业银行 2020-07-01 2020-08-30 2000.00 3.15%构性存款
兴业银行 结构性存款保本浮
2 2020-09-02 2020-09-30 1500.00 2.85%
上海静安 动收益型
5-1-91支行平安银行对公结构性存款（100%保本挂3 平安银行 2020-09-03 2020-12-03 钩汇率）2020 年 900.00 1.65%-4.35%
15931 期人民币产品（TGG20015931）平安银行对公结构性存款（100%保本挂4 平安银行 2020-09-03 2020-12-03 钩汇率）2020 年 900.00 1.65%-4.35%
15929 期人民币产品（TGG20015929）
杭州银行 杭州银行“添利宝”结
5 上海大渡 2020-11-11 2020-12-29 构性存款产品 1500.00 2.95%
河路支行 （TLBB20204266）平安银行对公结构性存款（100%保本挂6 平安银行 2020-12-08 2021-03-08 钩汇率）2020 年 900.00 1.65%-4.45%
18179 期人民币产品（TGG20018179）平安银行对公结构性存款（100%保本挂7 平安银行 2020-12-08 2021-03-08 钩汇率）2020 年 900.00 1.65%-4.45%
18181 期人民币产品（TGG20018181）
杭州银行 杭州银行“添利宝”结
8 上海大渡 2020-12-31 2021-04-01 构性存款产品 1500.00 3.30%
河路支行 （TLBB20204747）
6、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、拟实施的其他财务性投资情况截至本反馈意见回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
5-1-92
（1）查询相关财务性投资及类金融业务的法律法规和监管规定；
（2）查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、科目明细表等文件，了解
公司对外投资、资金拆借等情况，对公司本次发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；
（3）获取了公司购买的理财产品的相关协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；
（4）就公司财务性投资情况对公司高管和财务人员进行访谈，了解公司实施和拟实施的财务性投资情况。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）公司最近一期末不存在财务性投资的情形
截至 2021 年 6 月 30日，公司资产负债表中与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元是否属于财 财务性投序 务性投资 资（包括科目 金额 内容
号 （包括类金 类金融业融业务） 务）余额
1 交易性金融资产 - - - -
2 可供出售金融资产 - - - -
3 借予他人款项 - - - -
4 委托理财 - - - -
5-1-93
5 衍生金融资产 - - - -
主要为代垫的运费、应收土地款及6 其他应收款 1779.26 押金、保证金等，不涉及财务性投 否 -资及类金融业务
均为待抵扣进项税，不涉及财务性7 其他流动资产 32.50 否 -投资及类金融业务
8 长期股权投资 - - - -
9 长期应收款 - - - -
10 其他权益工具投资 - - - -
11 其他非流动金融资产 - - - -
主要为预付的设备及工程款，不涉12 其他非流动资产 1070.20 否 -及财务性投资及类金融业务综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）结合财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2021 年 6 月 30日，公司不存在持有和拟持有的财务性投资的情形，公司不存在类金融业务收入。
公司本次非公开发行募集资金中的 3.3亿元将用于收购芯火科技 100%股权，资金需求量较大，截止 2021 年 6 月 30 日，公司账面货币资金 7246.71 万元，余额较小，且主要用于公司现有业务的日常运营，公司并无长期闲置的货币资金以满足收购芯火科技的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金购买芯火科技 100%股权，公司将进入第三方支付服务行业，并将充分利用标的公司的关键软件技术和解决方案扩大市场占有份额，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，因此，本次募集资金具有必要性及合理性。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的财务报表、年度报告、科目明细表等文件，5-1-94对公司最近一期末持有的财务性投资情况进行了核查；
（2）结合发行人资产情况分析了发行人本次募集资金的必要性。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（2）发行人本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、现有业务发展情况
以及公司未来发展战略情况等因素确定，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题 7
根据申请材料，北海景安、北海景曜、北海景众认购本次非公开发行股票，穿透后发行对象为徐益明、陶晓东、尹雷伟。（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表
明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请保荐机构和申请人律师结合认购对象的成立时间、穿透后发行对象的身份，核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，是否存在绕道战投的情形。
【回复】：
5-1-95
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况
1、本次发行对象及其控制的关联方本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众，穿透后的发行对象为徐益明、陶晓东、尹雷伟，发行人与发行对象的具体关联关系及持股情况如下图所示：
根据穿透后的发行对象提供的《关联企业清单》，并经核查，截至本反馈意见回复出具日，本次发行的穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟控制的关联方包括：
序号 名称 直接/间接合计持股比例
1 Lotusland Investment Limited 徐益明持股 100.00%
2 Daya Voyage Investment Limited 徐益明持股 100.00%
3 Evergreen HH Investment Limited 徐益明持股 100.00%
5-1-96
4 普罗投资有限公司 徐益明持股 100.00%
5 北海景安投资有限公司 徐益明持股 66.00%
6 北海景众投资有限公司 徐益明持股 66.00%
7 北海景曜投资有限公司 徐益明持股 66.00%
8 北海景儒实业有限公司 徐益明持股 66.00%
9 湖州市景宏实业投资有限公司 徐益明持股 66.00%
10 深圳景宏益诚实业发展有限公司 徐益明持股 66.00%
11 大雅行旅（北京）有限公司 徐益明持股 70.00%
12 成都大千事象品牌管理有限责任公司 徐益明持股 70.00%
13 大雅康养（上海）文化旅游有限公司 徐益明持股 100.00%
14 大雅行旅（成都）旅游开发有限公司 徐益明持股 100.00%
15 普罗（四川）文化旅游发展有限公司 徐益明持股 100.00%
16 普罗（郑州）文化旅游发展有限公司 徐益明持股 100.00%
17 郑州波威实业有限公司 徐益明持股 100.00%
18 普罗（郑州）酒店管理有限公司 徐益明持股 100.00%
19 济源大雅旅游开发有限公司 徐益明持股 100.00%
20 济源市五龙口峡谷漂流旅游有限公司 徐益明持股 100.00%
21 宁波益莱投资控股有限公司 陶晓东持股 62.00%
22 上海兴中实业（集团）有限公司 陶晓东持股 62.40%
23 上海曲定商务咨询有限公司 陶晓东持股 50.20%
24 上海通朋实业有限公司 陶晓东持股 62.40%
25 上海兴中开创船舶装备有限公司 陶晓东持股 62.40%
26 上海兴中船舶科技发展有限公司 陶晓东持股 62.40%
27 上海兴中船舶工程有限公司 陶晓东持股 51.17%
28 上海兴中开创金属容器制造有限公司 陶晓东持股 59.28%
29 上海兴中建设发展有限公司 陶晓东持股 59.28%
30 上海兴中融资租赁有限公司 陶晓东持股 43.68%
31 上海兴中财富资产管理有限公司 陶晓东持股 43.68%
2、发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持情况根据中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 6 月 25 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及发行人的公告文件，并经保荐机构、发行人律师核查，本次非公开发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及穿透后的发行5-1-97对象徐益明、陶晓东、尹雷伟及其控制的关联方自定价基准日（2021 年 1 月 5日）前六个月至本反馈意见回复出具日不存在减持江泉实业股票的情况。
（二）发行对象出具承诺并公开披露，本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划2021 年 7 月 7 日，本次发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业承诺，本次交易的定价基准日（2021 年 1 月 5 日）前六个月至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的关联方不存在减持山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。
2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的三十六个月内，本企业及本企业控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本企业及本企业控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本企业及本企业控制的关联方具有约束力，若本企业或本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”2021 年 7 月 7 日，本次穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人承诺，本次交易的定价基准日（2021 年 1 月 5 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的情形。
2、从本承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人及本人控制的关联方不减持上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本人及本人控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，并将继续遵守该等规定。
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人及本人控制的关5-1-98
联方具有约束力，若本人或本人控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”发行人已于 2021 年 7 月 7 日在《山东江泉实业股份有限公司关于相关主体承诺不存在减持情况或减持计划的公告》中公开披露上述承诺。
（三）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了公司公告及股东名册；
（2）取得穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟提供的《关联企业清单》并进行复核；
（3）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（4）取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》；
（5）取得了穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，且发行对象出具了相应的承诺并进行公开披露。
5-1-99
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）发行对象认购资金来源情况的说明
发行对象北海景安、北海景曜和北海景众均成立于2020年7月，截止本反馈意见回复出具日，上述发行对象均尚未开展实际经营活动。根据发行对象出具的说明，本次非公开发行的认购资金来源于穿透后发行对象徐益明、陶晓东和尹雷伟提供的资金支持。
2021年7月7日，北海景安、北海景曜和北海景众出具了《关于认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“本公司用于认购江泉实业本次非公开发行的资金来源为徐益明、陶晓东、尹雷伟提供的资金支持，本公司认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用江泉实业及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受江泉实业或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。”2021年7月7日，穿透后的发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具了《关于认购资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本次认购山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）非公开发行股票的资金全部来源于本人自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规定。
2、本人认购江泉实业本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”
（二）中介机构的核查程序及核查意见
1、核查程序保荐机构及律师执行了下列核查程序：
（1）查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众的工商档案资
5-1-100
料及 2020 年度及 2021 年 1-6月份的财务报表；
（2）取得了北海景安、北海景曜和北海景众关于本次非公开发行的认购资金来源的说明；
（3）查阅并取得了发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及穿透后的发
行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟出具的《关于认购资金来源的承诺函》。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行对象拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、请保荐机构和申请人律师结合认购对象的成立时间、穿透后发行对象的身份，核查认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，是否存在绕道战投的情形
（一）发行对象成立时间、穿透后发行对象身份的说明
本次非公开发行认购对象为北海景安、北海景曜、北海景众，成立时间均为2020 年 7 月，截止本反馈意见回复出具日，发行对象均尚未开展实际经营活动。
本次非公开对象穿透后的发行对象为徐益明、陶晓东和尹雷伟先生，其简历情况如下：
徐益明，男，1966 年 4 月出生，中国香港永久公民，1984 年至 1987 年就职于浙东丝绸绣服厂；1988 年至 1991 年就职于海南省腾达有限公司，任部门经理；
1992 年创办宁波保税区昌隆实业公司、宁波崇光实业有限公司，任董事长；2002年就职于高择（香港）投资有限公司，任副董事长；2016 年创办 LotuslandInvestment Limited，任董事长；2019 年创办湖州市景宏实业投资有限公司，任董事长。
陶晓东，男，1971 年 3 月出生，无永久境外居留权，1990 年至 1994 年就职于沪东中华造船（集团）有限公司；1994 年至 2004 年就职于上海兴中船用配件厂，任厂长；2004 年至 2009 年就职于上海兴中船用设备制造有限公司，任董事5-1-101长；2009 年就职于上海兴中实业（集团）有限公司，任董事长。
尹雷伟，男，1987 年 5 月出生，无永久境外居留权，2012 年至 2016 年就职于国海证券股份有限公司投资银行企业融资部，任业务董事；2016 年至 2017 年就职于上海坤为地投资控股有限公司，任副总裁；2018 年至今就职于宁波益莱投资控股有限公司，执行董事；2019 年至今就职于深圳景宏益诚实业发展有限公司，任总裁。
（二）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不存在绕道战投的情形
1、法律法规的相关规定
（1）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）实施细则第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”（2）《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》发行监管问答中解释了关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项，监管要求《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助5-1-102
上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
2、认购对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不存在绕道战投的情形
（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的说明
2019 年 10 月，深圳景宏通过参加阿里拍卖平台公开竞拍竞得江泉实业65667070 股股份，占公司总股本的 12.83%。交易过户完成后，深圳景宏成为上市公司第一大股东，公司实际控制人变为徐益明先生，陶晓东和尹雷伟作为宁波益莱的股东，和徐益明共同出资设立湖州景宏并通过深圳景宏控制上市公司。陶晓东、尹雷伟和徐益明是一致行动人。
具体的持股结构如下图所示：
（2）本次非公开发行的认购对象及穿透后的发行对象的说明
江泉实业本次非公开发行的认购对象为北海景安、北海景曜、北海景众。
穿透后的发行对象为徐益明、陶晓东、尹雷伟，具体的持股结构如下图所示：
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（3）本次发行的认购对象与上市公司均为受同一实际控制人控制，且穿透后的出资人与出资比例与上市公司控股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致
如下图所示，本次发行的认购对象北海景安、北海景曜、北海景众的实际控制人均为徐益明，且穿透后的最终出资人（徐益明、陶晓东、尹雷伟）与出资比例与上市公司控股股东穿透后的出资人和出资比例完全一致。
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（4）本次认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
根据发行人第十届董事会第十次会议、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：
（1）公司本次非公开发行股票的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景
众为董事会提前确定的发行对象，且全额认购本次非公开发行的所有股份，认购方式为全部以现金方式认购。
（2）本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明控制的公司；
（3）发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月之内不得转让。
因此本次发行的认购对象属于上市公司实际控制人控制的关联人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不属于战略投资者，不存在绕道战投的情形。
（三）中介机构核查程序和意见
1、核查程序保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
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（1）查阅了上市公司非公开发行及战略投资者等相关法律法规和监管规定；
（2）取得了穿透后发行对象徐益明、陶晓东、尹雷伟的个人信息调查表及其简历；
（3）查阅了发行人《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及第十届
董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会决议等文件。
2、核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次发行的认购对象属于上市公司实际控制人控制的关联人，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不属于战略投资者，不存在绕道战投的情形。
问题 8
请申请人列表说明公司及子公司最近 36个月内受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
【回复】：
一、公司及子公司最近 36 个月内不存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的情形报告期内，发行人合并口径下营业外支出明细如下：
单位：万元项目 2021 年 1-6月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损失 - 1.18 0.09 6.42
滞纳金支出 - 5.26 - 24.18
解约及诉讼赔偿 24.92 52.73 6.50
5-1-106
合计 24.92 59.18 6.59 30.60
保荐机构及发行人律师取得了发行人报告期内营业外支出明细账，经核查，发行人及子公司报告期内不存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的情形。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）
《管理办法》第三十九条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）《再融资业务若干问题解答》（2020 年修订）再融资问答问题 4 规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”经核查，报告期内，上市公司及其子公司不存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情形；发行人不存在违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影5-1-107响恶劣的情形。因此，发行人本次非公开不存在第三十九条规定第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人及子公司所在地相关主管部门出具的合规证明；
2、在国家、省级、市级、区级的住建、安监、环保等主管部门官方网站对发行人及其控股子公司的行政处罚信息进行检索；
3、取得发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账，核查发行人及其子公司报告期内罚款情况；
4、就行政处罚情况与发行人管理层进行访谈，了解报告期内发行人的行政处罚情况，查阅并收集发行人出具的说明；
5、核查发行人信息披露文件中是否涉及行政处罚或监管措施。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
问题 9
根据申请文件，部分募集资金购买北京芯火科技有限公司 100%股权。请申请人说明本次募集资金收购股权，相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
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一、本次募集资金收购的标的股权权属清晰
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 33000 万元用于收购上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库和华平股份（300074. SZ）共同持有芯火科技100%的股权。芯火科技的股权结构图如下：
根据标的公司芯火科技及其股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库提供的《企业信用报告》及芯火科技 2019 年度和 2020 年度的《审计报告》（和信审字（2021）第 000062 号），并经互联网公众信息检索，截至本反馈意见回复出具日，标的公司芯火科技股权权属清晰且不存在争议，亦不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
2021 年 7 月 7 日，芯火科技的股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库分别出具《关于标的资产权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司持有北京芯火科技有限公司股权为本公司合法拥有的资产，该资产权属清晰，不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。
2、本公司将协助江泉实业就持有北京芯火科技有限公司股权相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，本公司将向山东江泉实业股份有限公司赔偿由此带来的损失。
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3、本次交易完成后，若因本公司持有的北京芯火科技有限公司股权在交割前存在的瑕疵导致山东江泉实业股份有限公司出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”二、本次被收购主体的股东均放弃优先受让权
江泉实业本次收购芯火科技 100%股权，收购完成后芯火科技将成为上市公司全资子公司。本次收购的收购主体的股东均同意放弃优先受让权，同意将其所持有的芯火科技股权全部转让给江泉实业。
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了下列核查程序：
（1）取得了芯火科技及其股东上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜
库的《企业信用报告》；
（2）查阅并收集了芯火科技相关股东的调查表，查询了上市公司华平股份的公告信息；
（3）互联网检索公开信息，查询芯火科技的股权权属是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让等情形；
（4）查阅了发行人与标的公司股东签署的《附条件生效的资产转让合同》
及《补充协议》；
（5）查阅了芯火科技 2019 年度和 2020 年度的审计报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募集资金收购芯火科技 100%股权，芯火科技的权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
2、本次收购是全资收购，本次收购的收购主体股东均同意放弃优先受让权，同意将其所持股权全部转让给江泉实业。
5-1-110（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于的回复》之签字盖章页）山东江泉实业股份有限公司
年 月 日
5-1-111（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
_____________ _____________
郝为可 徐学文
保荐机构董事长：
_____________（法定代表人）
冉 云国金证券股份有限公司
年 月 日
5-1-112关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复报告的声明“本人已认真阅读山东江泉实业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
_____________（法定代表人）
冉 云国金证券股份有限公司
年 月 日
5-1-113