皖维高新:皖维高新关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2021-026安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据新《证券法》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的有关规定，董事会决定对《公司章程》中有关收购公司股份、短线交易、对外担保的审议、征集投票权等相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情 第二十四条 公司在下列情况况下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，收购 门规章和本章程的规定，收购本公本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的其
其他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股计职工； 划或者股权激励；
1 （四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作出出的公司合并、分立决议持异议， 的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发
除上述情形外，公司不进行行的可转换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公
第二十五条 公司收购本公司司股份，可以选择下列方式之一股份，可以通过公开的集中交易方进行：
式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价可的其他方式进行。
2 交易方式； 公司因本章程第二十四条第
（二）要约方式；
一款第（三）、（五）、（六）项规定
（三）中国证监会认可的其
的情形收购本公司股份的，应当通他方式。
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程 第二十六条 公司因本章程第
第二十四条第（一）项至第（三） 二十四条第（一）项至第（三）项
项的原因收购本公司股份的，应 的原因收购本公司股份的，应当经当经股东大会决议。公司依照第 股东大会决议。公司依照第二十四二十三条规定收购本公司股份 条规定收购本公司股份后，属于第后，属于第（一）项情形的，应 （一）项情形的，应当自收购之日当自收购之日起 10 日内注销；属 起 10 日内注销；属于第（二）项、
于第（二）项、第（四）项情形 第（四）项情形的，应当在 6 个月的，应当在 6 个月内转让或者注 内转让或者注销。
3 销。 公司依照第二十四条第（三）公司依照第二十四条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超项规定收购的本公司股份，将不 过本公司已发行股份总额的 5%；
超过本公司已发行股份总额的 用于收购的资金应当从公司的税后5%；用于收购的资金应当从公司 利润中支出；所收购的股份应当 1
的税后利润中支出；所收购的股 年内转让给职工；属于第（五）项、份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股份 5%5%以上的股东，将其持有的本公 以上的股东，将其持有的本公司股司股票在买入后 6 个月内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在或者在卖出后 6 个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收但是，证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因4 剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入包销售后剩余股票而持有 5%卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份以及有国务院证券监督管公司董事会不按照前款规定 理机构规定的其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管30 日内执行。公司董事会未在上 理人员、自然人股东持有的股票或述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券，包括公司的利益以自己的名义直接向 其配偶、父母、子女持有的及利用人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的 股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照前款规定执法承担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外担担保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股子
（一）本公司及本公司控股 公司的对外担保总额达到或超过最
子公司的对外担保总额达到或超 近一期经审计净资产的 50%以后提
过最近一期经审计净资产的 50% 供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产
达到或超过最近一期经审计总资 的 30%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%
（三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；
5 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一
（四）单笔担保额超过最近 期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个
（五）对股东、实际控制人 月内累计计算原则，超过公司最近
及其关联方提供的担保。 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东（包括股 第七十九条 股东（包括股东东代理人）以其所代表的有表决 代理人）以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时 对中小投 利益的重大事项时 对中小投资者
6 资者表决应当单独计票。单独计 表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。公司 应当及时公开披露。公司持有的本持有的本公司股份没有表决权， 公司股份没有表决权，且该部分股且该部分股份不计入出席股东大 份不计入出席股东大会有表决权的
会有表决权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符 公司董事会、独立董事、持有合相关规定条件的股东可以公开 1%以上有表决权股份的股东和依照
征集股东投票权。征集股东投票 法律、行政法规或者国务院证券监权应当向被征集人充分披露具体 督管理机构的规定设立的投资者保
投票意向等信息。禁止以有偿或 护机构，可以作为征集人，自行或者变相有偿的方式征集股东投票 者委托证券公司、证券服务机构，权。公司不得对征集投票权提出 公开请求公司股东委托其代为出席最低持股比例限制。 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大
会选举或更换，任期 3 年。董事
第九十七条 董事由股东大会任期届满，可连选连任。董事在选举或者更换，并可在任期届满前任期届满以前，股东大会不能无由股东大会解除其职务。董事任期故解除其职务。
3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出在改选出的董事就任前，原董事7 的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、部法律、行政法规、部门规章和本章门规章和本章程的规定，履行董程的规定，履行董事职务。
事职务。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由总经理或者其他
级管理人员兼任，但兼任总经理或高级管理人员兼任，但兼任总经者其他高级管理人员职务的董事以理或者其他高级管理人员职务的
及由职工代表担任的董事，总计不董事以及由职工代表担任的董
得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十五条 监事会行 第一百四十五条 监事会行使
使下列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的证
公司定期报告进行审核并提出书 券发行文件及公司定期报告进行审
面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
8 （三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员员执行公司职务的行为进行监 执行公司职务的行为进行监督，对督，对违反法律、行政法规、本 违反法律、行政法规、本章程或者章程或者股东大会决议的董事、 股东大会决议的董事、高级管理人高级管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员
员的行为损害公司的利益时，要 的行为损害公司的利益时，要求董求董事、高级管理人员予以纠正， 事、高级管理人员予以纠正，必要必要时向股东大会或国家有关主 时向股东大会或国家有关主管机关管机关报告。 报告。
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，会，在董事会不履行《公司法》 在董事会不履行《公司法》规定的规定的召集和主持股东大会职责 召集和主持股东大会职责时召集和
时召集和主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》第一百
百五十二条的规定，对董事、高 五十二条的规定，对董事、高级管级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，常，可以进行调查；必要时，可 可以进行调查；必要时，可以聘请以聘请会计师事务所、律师事务 会计师事务所、律师事务所等专业所等专业机构协助其工作，费用 机构协助其工作，费用由公司承担；
由公司承担； （九）列席董事会会议；
（九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大
（十）公司章程规定或股东 会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
上述事项需提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
特此公告安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 26 日