福建高速2004年度股东大会会议资料

福建发展高速公路股份有限公司

二 OO四年年度股东大会会议资料

二 OO五年五月福建发展高速公路股份有限公司

二 OO四年年度股东大会会议议程

主持人：董事长 唐建辉先生

会议时间：2005年 5月 22日上午 9：00开始

会议地点：厦门市白鹭洲酒店会议室

主要议程：

一、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

二、 审议下列议案

1、公司 2004年年度董事会工作报告；

2、公司 2004年年度监事会工作报告；

3、公司 2004年年度财务决算报告；

4、公司 2005年年度财务预算报告；

5、公司 2004年年度利润分配方案；

6、关于贷款额度的议案；

7、公司 2004年度报告；

8、关于增补公司监事的议案；

9、关于续聘厦门天健华天有限责任公司会计师事务所及其 2004年审计业务报酬的议案；

10、关于修改《公司章程》的议案；

11、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

12、关于修改《董事会工作规则》的议案；

13、关于修改《监事会工作规则》的议案。

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述各议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣布表决结果

七、董事长唐建辉先生宣布股东大会决议

八、公司聘请的律师发表见证意见会议结束福建发展高速公路股份有限公司

二 OO四年度董事会工作报告唐建辉

尊敬的各位股东：：

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《公司二 OO 四年度董事会工作报告》，请各位审议并提出意见。

2004 年，在公司股东的关心和支持下，本公司董事会带领公司经理班子和全体员工，齐心协力，锐意进取，坚持优质服务，努力创建安全、舒适、优美、畅通的行车环境， 高速公路车流量快速增长。泉厦、福泉高速公路经营管理上取得了令人满意的业绩。同时，公司继续投资建设新的高速公路项目，开创新的利润增长点，为今后扩大资产规模、壮大经营实力和增加股东回报奠定了坚实的基础。公司治理日趋规范，投资者关系管理工作上了新的台阶，树立了良好的市场形象。现在，我代表董事会对 2004年工作情况和 2005年工作计划报告如下：

（一）公司主营业务及其经营状况

2004 年，公司依靠持续高速增长的国民经济，借助高速公路联网通车带来

的网络效应，公司通行费收入大幅度增长；在严格预算管理的前提下，科学安排年度养护计划，保持业绩稳定增长；科学合理调度资金，努力提高资金使用效益，节约财务成本。全年公司实现主营业务收入 11.41 亿元，同比增长 29 %；净利

润 3.95亿元，同比增长 29%；每股收益人民币 0.40元，同比增长 7%；净资产收

益率 12.53％，同比增长 18％。

1、公路收费管理2004年，公司积极推进依法治路，严格贯彻执行《福建省高速公路通行费管理规定》和《公路汽车征费标准计量手册》（第三册），先后开展了征费业务培训、无差错竞赛、打击偷逃通行费竞赛等活动，通过规范车型判别，加强 IC 卡管理，建立征费质量控制体系等措施来严把费源，确保应征不漏。报告期内，公司下属两条高速公路车流量大幅增长，泉厦高速日平均车流量为 29406辆，同比

增长 28.57%，实现通行费收入 4.38亿元，同比增长 26.56％；福泉高速日平均

车流量为 22859辆，同比增长 34.33%，通行费收入 7.03亿元，同比增长 31.30％。

2、公路维护保养

本公司的公路养护政策实行预防为主、防治结合，强调综合、全面的养护，以使公路及其设施保持完好状态，保障行车安全、畅通及舒适。公司逐步推行养护工程招投标制度，严格选择施工队伍，养护管理工作更趋规范，公司同时注重养护的技术管理，积极推行养护技术创新，采取正确的施工方法提高公路的养护

质量。2004 年度，本公司针对路面破损加重的情况，加大了养护业务投入，全

年养护业务支出 14568万元，其中泉厦高速 8659万元，福泉高速 5909万元。通过改性沥青罩面、路面微表处专项养护等措施，有效地提高了行车舒适度，延缓了路况下降速率，延长了路面使用寿命。

3、公路路政管理

2004 年，公司加强了路政巡查处置力度，及时发现、查处违章行为，做到

快速反应、快速出警、快速施救和快速清障；加强与公安交警等部门的联系和协作，有效提高了路产案件查处率、结案率和实赔率。在交通部等八部委开展治理超载超限行动中，公司认真按照上级统一部署，精心组织，认真做好宣传工作，日夜奋战，认真执法，超限超载车辆比率由 60%以上下降到 6%左右，交通事故明显下降，车流量呈上升趋势，取得了阶段性成效。

二、公司主要控股公司的经营业绩

本公司主要控股公司为福建省福泉高速公路有限公司（简称：福泉公司）

福泉公司注册资本为 6.8亿元，主营业务为福泉高速公路的经营管理。本公司拥有福泉公司 63.06％的股权，福泉公司 2004 年底总资产为 33.87 亿元，全年主营业务收入为 7.03亿元，主营业务利润 4.88亿元，净利润 3.11亿元，为本公司贡献了 1.96亿元的投资收益，占公司净利润总额近 50％。

三、对外投资情况

2004 年，公司根据对未来现金流情况的预测以及福建省高速公路发展的需要，同时适应国家收费公路管理政策不断变化的趋势，决定出资 9.4亿元投资兴建浦南高速公路，这是继泉厦项目资产重组、收购福泉经营权之后高速公路资本运作的又一新方式。该方案有预见性地做到符合后续出台的《收费公路管理条例》，符合上市公司规范化要求，既可实现全体股东利益最大化，又可不断提升上市公司自身价值。经过努力，该投资项目得到各级部门的肯定，项目经营权与

25 年经营期限按照国家政策规定通过了省政府的审批，经公司董事会和股东大

会审议通过后，11 月份浦南公司正式注册成立。这一投资决策解决了省级资本金的部分缺口问题，同时也拓宽了公司的投资渠道，为扩大公司规模和盈利空间，促进公司持续发展奠定了良好基础。

四、投资者关系管理工作

本公司一向重视投资者关系，充分披露公司有关的信息，并通过不同渠道加

强与投资者的沟通，提高公司的透明度。公司亦一直致力维持高比例和稳定的派息率，为投资者带来良好的回报。

本公司董事会认为，搞好投资者关系管理工作的核心在于不断完善公司的法人治理结构，而合理的法人治理结构的关键在于构建高效规范的董事会。在董事会的领导下，公司把投资者关系管理工作列入公司战略管理的范畴，制订了投资者关系管理工作制度，由董事会秘书负责处理日常事务，公司专人接待投资者来电来访，用心聆听投资者的反馈意见，加强双方的沟通理解，一方面消除了市场对公司可能存在的误解，另一方面促使公司董事会和管理层充分考虑投资者对公司的意愿和期望。公司还通过互联网站、面对面交流、电话会议等形式，对投资者、基金分析员和财经媒体进行宣传、推介。公司上述积极的投资者关系活动，有助于投资者充分认识并认同公司的发展战略和股票价值，进而纷纷投资本公司，成为公司股东。公司股票去年在证券市场上走势强劲，成交活跃，并作为高速公路板块的代表，连续三次入选上海证券交易所“上证 50指数”，树立了公司大盘、绩优、蓝筹的市场形象。

五、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

1、董事会会议情况及决议内容

1)、第三届董事会第四次会议于 2004年 3月 3日在厦门市召开，审议通过

2003 年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、

2003 年度报告及年度报告摘要、2004 年度财务预算报告、关于续聘厦门天健华

天有限责任会计师事务所的议案、关于贷款额度的议案、关于增补独立董事人选的议案。

2)、第三届董事会第五次会议于 2004年 4月 27日在厦门召开，审议通过了

2004年第一季度报告、泉厦高速公路、福泉高速公路 2004年度养护合同、关于

2004年度路面中修工程实施方案、关于修改公司章程的议案。

3)、第三届董事会第六次会议于 2004年 5月 29日在福州召开，审议通过关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案。

4)、第三届董事会第七次会议于 2004 年 8 月 11 日在福州召开，审议通过

2004年半年度报告及其摘要。

5)、第三届董事会第八次会议于 2004年 9月 8日以通讯表决方式召开，决定于 2004年 10月 10日召开公司 2004年第一次临时股东大会，审议《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》。

6)、第三届董事会第九次会议于 2004年 10月 25日以通讯表决方式召开，，审议通过 2004年第三季度报告。

7)、第三届董事会第十次会议于 2004年 11月 285日以通讯表决方式召开，审议通过关于聘任副总经理的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司 2003年度利润分配执行情况

本公司 2003年度利润分配方案于 2004年 5月 12日经 2003年度股东大会审

议通过：以 2003年底总股本 822，000，000股为基数，每 10股送 2股红股并派发

现金红利 1.50元（含税），共计分配股利 287，700，000元，至报告期末股利已派发完毕

2、投资浦南高速公路2004年 10月 10日，本公司 2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于组建浦南高速公路公司的议案》，浦南公司注册资本为 6，000 万元，本公司出资

1，786.80万元，占注册资本的 29.78%，2004年 10月 12日，本公司根据合同约

定支付了投资款 1，786.80万元。2004年 10月 19日，浦南公司注册成立。

五、2005年工作计划

1、 经营管理方面

2005年，公司要继续以完善运营服务、规范管理为核心，以降低运营成本、提高整体效益为目的，深入贯彻交通部、省交通厅“便民、利民措施”及具体实施意见，努力提高人性化服务，认真做好高速公路收费、路政、养护、监控和经营开发等各项工作。为社会大众提供安全、便利、舒适、环保的高速公路设施服务。

2、 对外投资方面

公司要做好浦南项目前期工作，促进浦南公司规范运作。投资建设浦南高速是建设海峡西岸经济区，实施“东出西进”交通发展战略的重要组成部分，也是公司今后几年的工作重点。公司作为股东和投资方，要发挥上市公司治理规范的长处，对浦南公司的治理结构和规范性运作加强指导和监督，派出的董事、监事要担起责任；同时公司要合理安排资金，保证浦南项目的资金投入，正确处理建设进度、质量、造价的关系，在确保质量前提下加快建设速度，提高投资效益。

2005 年，公司还要继续完善治理结构与内部管理制度建设，继续做好投资

者关系管理工作，调整好资本结构、财务结构，不断提升本公司的竞争力，一如继往地本着对股东负责、对员工负责以及对社会负责的原则，尽我们的最大努力以给予股东良好的投资回报，向成为治理规范、具备较强竞争力的高速公路管理服务商的目标而努力。

以上报告，请大家审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

二 OO四年监事会工作报告邱榕木

尊敬的各位股东：

受公司监事会委托，由我向本次股东大会作《公司二 OO四年监事会工作报告》，请各位审议并提出意见。

一、报告期内监事会的工作情况：

1、报告期内，为了监督公司董事会会议程序的合法性，监事会成员列席了

2004年董事会的 4次会议；

2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责；

3、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，监事会认为公司建立健全

了比较完善的财务内控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。

4、报告期内，监事会共召开了 4 次监事会会议，会议内容如下：

（1）、2004年 3月 3日在厦门召开了第三届监事会第二次会议， 会议审议通

过了《公司 2003年度监事会工作报告》、《公司 2003年度报告及年度报告摘要》和《关于更换部分监事人选的议案》；

（2）、2004年 4月 27日在厦门召开了第三届监事会第三次会议， 会议审议

通过了《公司 2004年第一季度报告》、《泉厦高速公路、福泉高速公路 2004年度养护合同》和《关于修改公司章程的议案》；（3）、2004年 5月 29日在福州召开了第三届监事会第四次会议，会议审议

通过《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》；

（4）、2004年 8月 11日在福州召开第三届监事会第五会议，会议审议通过

了《公司 2004年半年度报告及其摘要》；。

二、监事会对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，建立健全法人治理结构，建立了比较完善的内部控制制度；公司决策程序合法；

未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况：监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支账目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项是公正、真实、客观、可靠的；公司 2004 年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

3、对外投资情况：监事会同意公司参与投资兴建浦（城）-南（平）高速公路，监事会认为：浦南高速公路的建设对于完善国家和福建省干线公路网，改善区域交通运输条件，促进沿线旅游资源开发，发展沿线地区经济等具有重要意义，并具有较好的国民经济效益和财务效益。本公司参与投资建设浦南高速公路有利于夯实公司主营业务，扩大市场份额，保证公司持续发展，符合公司的最大利益。

4、关联交易情况：报告期内，公司关联交易公允合理，不存在损害公司和

广大股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

以上报告，请各位股东审议。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

二 OO五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

2004年度财务决算报告

连 雄

尊敬的各位股东:

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《公司 2003年度财务决算报告》，请各位股东审议并提出意见：

一、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度实现利润情况： （单位：人民币元）

利润总额 727，065，408.43

净利润 394，943，669.34

扣除非经常性损益后的净利润 338，536，875.74

主营业务利润 741，378，405.18

其他业务利润 -1，888，026.24

营业利润 644，090，917.86

投资收益 -1，523，881.68

补贴收入 80，000，000.00

营业外收支净额 4，498，372.25

经营活动产生的现金流量净额 675，860，789.17

现金及现金等价物增减额 80，771，580.57

扣除的非经常性损益项目及涉及金额: （单位：人民币元）

序号 项 目 本年数

1、 各种形式的政府补贴 80，000，000.00

2、 短期投资损益 -11，010.66

3、 扣除日常资产减值准备后其他营业外收入、支出 4，498，372.25

4、 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 1，158.34

6、 减：所得税影响数 28，081，726.33

合 计 56，406，793.60

（二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：

主要会计数据 单位 2004年度 2003年度本年比上年增减（%） 2002年度

主营业务收入 元 1，141，431，796.35 881，823，472.14 29.44 702，678，281.60

利润总额 元 727，065，408.43 607，931，451.61 19.60 491，600，494.92

净利润 元 394，943，669.34 306，567，937.27 28.83 260，142，249.56扣除非经常性损

益的净利润 元 338，536，875.74 236，343，645.15 43.24 235，343，129.40

总资产 元 5，589，677，054.08 5，631，701，029.37 -0.75 5，563，741，584.85股东权益（不含少数股东权益） 元 3，151，612，344.81 2，879，805，145.14 9.44 2，607，456，784.51经营活动产生的

现金流量净额 元 675，860，789.17 562，400，731.87 20.17 432，928，396.63（续上表）

主要财务指标 单位 2004年度 2003年度本年比上年增减（%） 2002年度

每股收益（全面摊薄）

元/

股 0.4004 0.3730 7.35 0.3798最新每股收益

净资产收益率（全面摊薄） % 12.53 10.65 17.72 9.98扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄） % 10.74 8.21 30.82 9.03每股经营活动产生的现金流量净额

元/

股 0.6852 0.6842 0.15 0.6320

每股收益（加权平均）

元/

股 0.4004 0.3730 7.35 0.3798扣除非经常性损益的净利

润的每股收益（全面摊薄）

元/

股 0.3432 0.2875 19.37 0.3436扣除非经常性损益的净利

润的每股收益（加权平均）

元/

股 0.3432 0.2875 19.37 0.3436

净资产收益率（加权平均） % 13.10 11.16 17.38 10.30扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均） % 11.23 8.60 30.58 9.32

2004年度 2003年度本年比上年增减（%） 2002年度每股净资产

元/

股 3.1951 3.5034 -8.80 3.8065调整后的每股净资产

元/

股 3.1949 3.5034 -8.81 3.8062

注：1：2004年按总股本 98，640万股、2003年按总股本 82，200万股、2002年按总股本

68，500万股计算上述指标；

注：2 根据财政部财会[2003]12 号文《关于印发〈企业会计准则——资产负债表日后事项〉的通知》，本公司自 2003年 7月 1日起执行《企业会计准则——资产负债表日后事项》，按《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，本公司对比较会计报表（2002年度）所属期间涉及的现金股利分配的事项进行了追溯调整。

（三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9号的要求计算

的净资产收益率和每股收益：

净资产收益率% 每股收益（元）

2004年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 23.52 24.58 0.7516 0.7516

营业利润 20.44 21.36 0.653 0.653

净利润 12.53 13.1 0.4004 0.4004扣除非经常性损益后

的净利润 10.74 11.23 0.3432 0.3432

（四） 报告期内股东权益变动情况： （单位：人民币元）

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本 822，000，000.00 164，400，000.00 0 986，400，000.00

资本公积 1，357，434，464.59 163，530.33 0 1，357，597，994.92

盈余公积 282，875，641.60 78，988，733.86 0 361，864，375.46

其中：法定公益金 95，382，068.07 39，494，366.93 0 134，876，435.00

未分配利润 417，495，038.95 394，943，669.34 366，688，733.86 445，749，974.43

股东权益合计 2，879，805，145.14 638，495，933.53 366，688，733.86 3，151，612，344.81

变动原因说明:

1、股本增加是 2004年度实施 2003年度利润分配方案，即以 2003年末总股本 82，200

万股为基数向全体股东每 10股送 2股，共派发 164，400，000.00元。

2、盈余公积和法定公益金增加是根据报告期内净利润提取 10%的法定公积金、10%的法定公益金。

3、未分配利润本期增加是报告期内所形成的净利润，本期减少系报告期内计提法定公

积金、法定公益金、分配 2003年年度现金股利、股票股利所致。

二、 财务报告（参见年度报告第十一部分）福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二 OO五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

2005年度财务预算预案

连 雄

尊敬的各位股东:

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《公司 2005年度财务预算报告》，请各位股东审议并提出意见：

为了加强公司预算管理，确保泉厦高速公路养护工作和公司各项管理工作的正常进行，现将本公司 2005年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、2005年度泉厦高速公路车辆通行费收入分配预算 48，000万元。

二、运营成本支出总预算 21，303万元。

三、2005年度预计公司应交所得税 8，549万元。

四、根据福建省福泉高速公路有限公司 2005年度财务预算，福泉高速公路

车辆通行费分配收入预算 78，000万元。

五、公司 2005年初现金余额 11，395万元，预计全年现金流入 75，945万元，现金流出 118，683万元，现金净流量缺口 31，343万元。公司将根据实际现金流量情况在 60，000万元额度内由董事会授权董事长向商业银行贷款解决。

以上报告，请各位股东审议。

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二 OO五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

2004年度利润分配议案

连 雄

尊敬的各位股东:

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《公司 2004年度利润分配议案》，请各位股东审议并提出意见：

根据厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司出具的 2004 年度审计报告，本公司 2004年度实现净利润 394，943，669.34元，按《公司章程》的规定，提取 10%法定公积金 39，494，366.93元，提取 10%法定公益金 39，494，366.93元，

加上年初未分配利润 417，495，038.95元，减去 2004公司年实施的 2003年普通

股现金股利 123，300，000元，减去 2004公司年实施的 2003年利润转作普通股股

利 164，400，000元，截止报告期末可供股东分配的利润为 445，749，974.43元。

考虑股东利益和公司发展的需要，现拟以 2004年末总股本 986，400，000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5 元（含税），本次派发红利总额为

345，240，000元，剩余未分配利润 100，509，974.43元结转下一年度。

以上利润分配预案，请各位股东审批。

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二 OO五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

2004年度报告（略）福建发展高速公路股份有限公司关于增补监事的议案邱榕木

尊敬的各位股东:

受公司监事会委托，由我向本次股东大会作《关于增补监事的议案》，请各位股东审议并提出意见：

鉴于公司监事马涛女士因工作辞去公司监事职务，经与持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东协商后，一致同意推荐李延女士为公司第三届监事会监事候选人，请各位股东审议表决。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

二 OO五年五月二十二日

李延女士简历：

李延女士，1972年出生，大专学历，1995年 7-1999年 7月就职于北京武警中队第二医院，1999年 8月至今就职于华建交通经济开发中心国有资产托管部，兼任山东基建股份有限公司监事会监事。

福建发展高速公路股份有限公司关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所

及其 2004年审计业务报酬的议案

连 雄

尊敬的各位股东:受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所及其 2004年审计业务报酬的议案》，请各位股东审议并提出意见：

厦门天健华天有限责任会计师事务所具有中华人民共和国财政部和中国证

券监督管理委员会联合授予执行证券期货相关业务资格，该事务所规模大，实力雄厚，执业人员素质高，具有丰富的经验。经公司股东大会批准，公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司 2004 年度审计机构，现将有关事项汇报如下，请审议：

一、公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司及福建省福泉高

速公路有限责任公司 2004 年度会计报表进行审计，审计业务服务费人民币陆拾万元（含差旅费）。

二、厦门天健华天有限责任会计师事务所从 2000 年开始为本公司提供审计服务，已持续 5年。

三、鉴于公司 2004 年度股东大会聘请的厦门天健华天有限责任会计师事务

所已依法终止，且该事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，建议继续聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所为本

公司 2005 年度审计机构，从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘。

上述议案，请各位股东审批。

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司关于修改公司章程的议案蒋建新

尊敬的各位股东:

受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《关于修改公司章程的议案》，请各位股东审议并提出意见：

为进一步强化公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证券监督管理委

员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市交易规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对公司章程进行如下修改：

一、原《公司章程》第三十六条第（六）款第 2项第（3）点为“(3)中期报告和年度报告；”现修改为《公司章程》第三十六条第（六）第 2 项第（3）点：“(3)季度报告、中期报告和年度报告；”

二、原《公司章程》第四十三条为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”现修改为《公司章程》第四十三条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、原《公司章程》第四十九条后增加一条作为第五十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。对于章程第八十条第（三）款所列事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应提供网络形式的投票平台。

实施网络投票应当遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。”

四、原《公司章程》第五十一条第（一）款为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”现修改为《公司章程》第五十二条第（一）款：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

五、原《公司章程》第五十二条改为第五十三条，并增加第（七）项为：“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

六、原《公司章程（草案）》第六十五条为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本章

程第 66条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”现修改为《公司章程》第六十六条：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本章程第 90 条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

七、原《公司章程》第七十六条第（二）款为：“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 99条的规定，出具法律意见；”现修改为《公司章程》第七十七条第（二）款：“（二）董事会应当聘请律师按照本章程第 100条的规定出具法律意见；”八、原《公司章程》第七十七条为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地的中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；

提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 99 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”现修改为《公司章程》第七十八条：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地的中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；

提议股东可以聘请律师，按照本章程第 100条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

九、原《公司章程》第七十九条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为《公司章程》第八十条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

十、原《公司章程》第九十六条为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”现修改为《公司章程》第九十七条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

若股东大会会审议章程第八十条第（三）款所列事项，决议公告还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

十一、原《公司章程》第九十九条第（一）款为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：”现修改为《公司章程》第一百条：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：”

十二、原《公司章程（草案）》第一百二十四条为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现修改为《公司章程》第一百二十五条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十三、原《公司章程》第一百二十五条第（二）款为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”现修改为《公司章程》第一百二十六条第（二）款：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。”

十四、原《公司章程》第一百二十六条第（一）款为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司 是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。”现修改为《公司章程》第一百二十七条第（一）款：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司 是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相

关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八）公司章程规定的其他事项。”

十五、原《公司章程》第一百二十七条后增加一条，作为第一百二十九条：

“公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十六、原《公司章程》第一百五十一条为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第 101条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”现修改为《公司章程》第一百五十三条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

十七、原《公司章程》第一百五十二条：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”现修改为《公司章程》第一百五十四条：“董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。”

十八、原《公司章程》第一百八十七条为：“公司在每一会计年度前六个月

结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”现修改为《公司章程》第一百八十九条：“公司在每一会计年度前三个月、

九个月结束后的三十日内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

十九、原《公司章程》第一百八十九条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”现修改为《公司章程》第一百九十一条：“季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

二十、原《公司章程》第一百九十四条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为《公司章程》第一百九十六条：“公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此外，根据上述修改内容，对公司章程中的部分条文文字和条款序号作相应调整。

以上议案请各位股东审议。

福建发展高速公司股份有限公司董事会

二○○五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案蒋建新

尊敬的各位股东:受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《关于修改的议案》，请各位股东审议并提出意见：

为进一步强化公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证券监督管理委

员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《上海证券交易所股票上市交易规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行如下修改：

一、原《议事规则》第五条后增加一条作为第六条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。对于本规则第三十六条第（三）款所列事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应提供网络形式的投票平台。实施网络投票应当遵循中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。”

二、原《议事规则》第七条第（一）款为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”现修改为《议事规则》第八条第（一）款：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

三、原《议事规则》第七条后增加一条作为第九条：“股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

四、原《议事规则》第十七条为：“公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：”现修改为《议事规则》第十九条：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：”

五、原《议事规则（草案）》第二十四条为：“公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第八条第二款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。

公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提

交董事会并由董事会通知股东；不足十天的，第一大股东不得提出新的利润分配提案。

除前述二款以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。”现修改为《议事规则》第二十六条：“公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十条第二款所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知股东。

公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提

交董事会并由董事会通知股东；不足十天的，第一大股东不得提出新的利润分配提案。

除前述二款以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

六、原《议事规则》第三十四条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为《议事规则》第三十六条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）下列事项按照法律、行政法规和议事规则规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”此外，根据上述修改内容，对议事规则中的部分条文文字和条款序号作相应调整。

七、原《议事规则》第四十九条为：“股东大会决议及其公告应当注明出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应当列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为《议事规则》第五十一条：“股东大会决议及其公告应当注明出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应当列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

若股东大会会审议本规则第三十六条第（三）款所列事项，决议公告还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”以上议案请各位股东审议。

福建发展高速公司股份有限公司董事会

二○○五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

关于修改《董事会工作规则》的议案蒋建新

尊敬的各位股东:受公司董事会委托，由我向本次股东大会作《关于修改的议案》，请各位股东审议并提出意见：

为进一步强化公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证券监督管理委

员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市交易规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对《公司董事会工作规则》进行如下修改：

一、原《工作规则》第四条第（一）款为：“公司的董事会成员为九人，其中，独立董事为二人。”现修改为《工作规则》第四条第（一）款：“公司的董事会成员为九人，其中，独立董事为三人。”

二、原《工作规则》第十五条第（二）款为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”现修改为《工作规则》第十五条第（二）款：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。”

三、原《工作规则》第十六条第（一）款为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司 是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。”现修改为《工作规则》第十六条第（一）款：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相

关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八）公司章程规定的其他事项。”

四、原《工作规则》第二十六条为：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程规定的其他职责。”现修改为《工作规则》第二十六条：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。”

五、原《工作规则》第三十七条为：“本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。”现修改为《工作规则》第三十七条：“本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”以上议案请各位股东审议。

福建发展高速公司股份有限公司董事会

二○○五年五月二十二日福建发展高速公路股份有限公司

关于修改《监事会工作规则》的议案蒋建新

尊敬的各位股东:受公司监事会委托，由我向本次股东大会作《关于修改的议案》，请各位股东审议并提出意见：

为进一步强化公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证券监督管理委

员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市交易规则（2004年修订）》的有关规定，公司拟对《公司监事会工作规则》进行如下修改：

原《工作规则》第四十二条为：“本规则经监事会审议通过后生效，修改时亦同。”现修改为《工作规则》第四十二条：“本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。”以上议案请各位股东审议。

福建发展高速公司股份有限公司监事会

二○○五年五月二十二日