江泉实业2004年度股东大会会议资料

山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料

山东江泉实业股份有限公司

2004年度股东大会会议材料

二 00五年五月

山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料会议日程

一、会议时间

2005年 5月 23日上午 10：00

二、会议地点山东省临沂市罗庄区江泉大酒店四楼会议室

三、会议主持人公司董事长王廷宝先生

四、会议议程

1、公司 2004年度报告及摘要

2、公司 2004年度董事会工作报告

3、公司 2004年度监事会工作报告

4、公司 2004年度利润分配方案

5、公司 2004年度资本公积金转增股本方案

6、选举公司第五届董事会董事及独立董事的议案

7、选举公司第五届监事会的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于修订《股东大会议事规则》的议案

10、关于修订《董事会议事规则》的议案

11、关于制订《独立董事制度》的议案

12、关于制订《重大信息内部报告制度》的议案

13、关于公司聘任会计师事务所的议案

14、关于公司 2005年度日常关联交易的议案

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提案一：公司 2004年度报告及摘要

各位股东：

2004 年度报告及年度报告摘要已经公司四届十七会议审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2005年 4月 9日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二００五年五月二十三日

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提案二：公司 2004年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司董事会的委托，做 2004年度董事会工作报告，请予审议。

2004 年度，公司董事会认真贯彻落实年度股东大会下达的各项工作计划，牢固树立科

学的发展观，着力调整产业结构，淘汰落后产业，并购发电能源产业，致力于高技术新产品的研究开发，奋力拓展国内国际市场，打稳发展的基石，放眼宏伟的发展蓝图，精心储备、发展盈利潜力大，技术含量高，位于发展前列的新型优质项目，团结协作，努力拼搏，各项工作取得了较好的进展。

首先，公司董事会调集各方力量，组织精强班子，周密计划，强力推进，圆满完成了热电厂的资产收购业务，为上市公司的后续发展注入了强劲的发展动力。

其次，江泉牌系列胶合板成功树立了国内胶合板产业的强势品牌地位，克服了欧盟反倾销带来的不利影响，产品按计划顺利推向国际市场，未来发展前景广阔。

第三，木材国际贸易业务在国内市场需求逐渐萎缩、海上运输成本猛增的不利环境下，适时改变经营策略，继续保持了国内原木旋材进口商排序前列的位置，新年度业务发展情况良好。

第四，天地牌建筑陶瓷及江泉牌日用陶瓷产业，在经历了宏观调控下的需求萎缩时期后，公司积极应对原材料价格、煤炭价格、运输价格大幅度上涨，而产品价格不能同步上涨，市场竞争又十分激烈的低迷态势，充分发挥规模优势，革新挖潜，狠降成本，保证了生产经营各项业务的正常发展。

报告期内实现主营业务收入 77399.86 万元，比上年同期增长 19.18%，实现净利润

1828.61万元。

（一）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务属建材行业，主要经营建筑陶瓷、木业制品、热电等产品的开发，生产、研制、销售，进口木材国际贸易及自营进出口贸易等业务。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

工业 556，387，837.20 72 72，402，143.59 73

贸易 217，610，855.76 28 26，849，739.34 27

其中:关联交易 50，589，469.49 6.54 3，577，494.23 3.60

合计 50，589，469.49 / 3，577，494.23 /

内部抵消 / /

合计 773，998，692.96 99，251，882.93

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

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木材 217，610，855.76 28.12 26，849，739.34 27.05

胶合板 176，785，657.92 22.84 6，435，458.49 6.48日用陶瓷 62，668，838.47 8.1 2，565，259.12 2.58

建筑陶瓷 275，194，509.47 35.55 57，388，443.88 57.82

钢结构 41，738，831.34 5.39 6，012，982.10 6.06

其中:关联交易 50，589，469.49 6.54 3，577，494.23 3.60

合计 50，589，469.49 / 3，577，494.23 /

内部抵消 / /

合计 773，998，692.96 99，251，882.93

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

国内 558，064，573.98 72.1 99，583，731.45 100

国外 215，934，118.98 27.9 -331，848.52

其中:关联交易 50，589，469.49 6.54 3，577，494.23 3.60

合计 50，589，469.49 / /

内部抵消 / /

合计 773，998，692.96 100 99，251，882.93 100

(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

木材国际贸易占原木旋材单品种国内市场占有率 30％，其他产品市场占有率较低。

(6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期公司主营业务及其结构未发生重大变化。

(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明报告期公司主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化。

(8)报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务 对公司经营及业绩影响

供电 对公司年内经营效益不产生影响。

供热 对公司年内经营效益不产生影响。

2004年报告期内公司主营业务以建筑陶瓷、胶合板和木材贸易为主，未发生大的变化。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润临沂东方陶瓷有限公司

制 造业中高档陶瓷地板

砖的生产、销售 2，573.80 128，899，726.86 2，328，368.84受当前燃料即煤炭、原料、运输价格上涨的影响，公司经营业绩较去年稍有下降，对未来公司的经营情况，主要从提高产品的档次、提高产品附加值方面努力，确保公司经营持续发展。

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3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

国家宏观调控政策的实施，导致本公司所在行业产品市场需求下降较大，市场竞争激烈。

而能源材料煤炭等价格涨幅太大；原料矿石价格上涨较大；同时治理运输超载超限，导致公司原料运输成本成倍上升。以上因素导致净利润空间下降。

（二）公司投资情况

1、募集资金使用情况本年度公司无募集资金使用。

2、非募集资金项目情况报告期内，公司利用自有资金及部分存货收购了股东新建的热电厂燃煤 13.5MW机组和燃

气 2.5MW机组，总投资 80339.80万元，已经法定程序批准。

（三）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 2，280，018，079.77 1，709，331，007.22 570，687，072.55 33.39

主营业务利润 96，206，703.73 96，816，489.48 -609，785.75 -0.63

净利润 18，286，082.35 11，544，826.65 6，741，255.70 58.00现金及现金等价物净增

加额 68，918，911.60 -251，902，236.47

股东权益 1，301，116，972.60 1，281，968，836.08 19，148，136.52 1.49

(1)总资产变化的主要原因是资产置换增加固定资产。

(2)净利润变化的主要原因是调整２００３年度净利润。

(3)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是固定资产投资减少及短期借款增加。

（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

根据中国证监会山东监管局于 2004年 07月 22日对公司下达的《整改通知书》的要求，认为公司 2002年度少计提利息 864.67万元，2003年度少计提劳动保险金 51.5万元、未计提职工福利费、工会经费、教育经费 150.45万元，以及 2002年公司存货盘亏 486万元、固定资产盘亏 212万元，公司未进行帐务处理，不符合有关规定。

为此公司进行了整改，在本报告期，公司对 2002年度与 2003年度会计数据进行了追溯调整，公司董事就会有关重大会计差错调整事项说明如下：

本年度本公司更正了以前年度因少计管理费用、利息费用和存货跌价准备等形成的会计差错共计 21，125，954.93 元，并采用追溯调整法调减了年初未分配利润和上年对比报表相关项目。其中，调减 2003年净利润 10，285，563.43元，调减 2003年利润分配 1，542，834.51元，

调减 2003 年初留存收益 10，840，391.50 元，其中盈余公积 1，626，058.73 元，未分配利润

9，214，332.77元，以上追溯调整已经深圳鹏城会计师事务所确认。

(1)追溯调整事项及对各年度利润影响情况如下：

项 目 2003年度 2003年度以前

补计管理费用 -7，934，111.43 -2，193，668.00

补计存货跌价准备 -2，351，452.00 -

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补计利息费用 - -8，646，723.50

合 计 -10，285，563.43 -10，840，391.50

(2)上述追溯调整对各年利润分配的影响情况如下：

项 目 2003年度 2003年度以前

提取法定盈余公积 -1，028，556.34 -1，084，039.15

提取法定公益金 -514，278.17 -542，019.58

合 计 -1，542，834.51 -1，626，058.73

(3)对年初未分配利润的影响

项 目 2004年度 2003年度

年初未分配利润(追溯调整前) 311，390，467.59 293，184，024.69

追溯调整利润数 -21，125，954.93 -10，840，391.50

追溯调整利润分配数 3，168，893.24 1，626，058.73年初未分配利润(追溯调整后) 293，433，405.90 283，969，691.92

（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

报告期内公司生产经营环境恶化，市场竞争激烈，原材物料、能源材料、运输价格大幅度上涨，而产品价格不能同步上涨，导致利润空间大幅度减少；宏观政策方面，国家对当时经济过热实施宏观调控，导致产品市场需求下降，资金面紧张。

（六）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、2004年 3月 25日召开了四届十次董事会议，1、2003年度董事会工作报告 2、公司

2003年度报告及摘要 3、2003年度公司财务决算报告 4、公司 2003年度利润分配预案 5、江兴分厂投资事项议案 6、董事变更议案：同意王廷江董事辞去公司董事职务，增补田英智为公司董事 7、董事长选举议案：选举孙兰方先生为公司董事长。。

2)、2004年 4月 23日召开了四届十一次董事会议，通过了：1、2004年第一季度报告；2、聘任财务审计师及支付审计报酬事项议案；3、2004年度财务预算报告议案；4、召开 2003年度股东大会议案。。

3)、2004年 7月 22日召开了四届十二次董事会议，审议并通过了以下决议：公司《2004年半年度报告》及《2004年半年度报告摘要》；关于孙兰方先生辞去公司董事的议案；关于提名王廷宝先生为公司董事候选人的议案。

4)、2004年 8月 13日以通讯方式召开了四届第一次临时董事会议，会议审议通过了关于公司对外担保的解决方案。

5)、2004年 8月 16日在江泉大酒店二楼会议室召开了四届二次临时董事会议，会议审议

通过了以下议案：关于中国证监会山东省监管局巡回检查的整改报告；关于与华盛江泉集团

有限公司签订的《土地使用权租赁补充协议》；关于修改公司章程的议案。

6)、2004年 8月 30日召开了四届十三次董事会议，会议审议通过召开 2004年第一次临时股东大会的决议。

7)、2004年 9月 30日召开了四届十四次董事会议，会议审议通过了以下决议：选举王廷宝先生为公司董事长；关于同意王廷宝先生辞去公司总经理职务的议案；关于同意田英智先生辞去公司董事会秘书职务的议案；关于聘任赵庆利先生为公司总经理的议案；关于聘任刘春蕾女士为公司董事会秘书的议案。

8)、2004年 10月 15日召开了四届十五次董事会议，会议审议并通过了公司 2004年第三

山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料季度报告。

9)、2004 年 11 月 24 日召开了四届十六次董事会议，会议审议并通过了以下决议：关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的提案；关于与山东华盛江泉热电有

限公司签订的《资产置换协议》；关于与华盛江泉集团有限公司签订的《供电协议》、《供汽协议》、《能源供应协议》。2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司根据股东大会决议，继续规范公司治理，修订了《公司章程》。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司２００４年度利润总额为 3090.78万元，净利润

为 1828.61万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈余

公积金 201.17 万元，按净利润的６％提取法定公益金 100.59 万元，加上年初未分配利润

29343.34万元，本次可供股东分配的利润为 30870.19万元。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:因公司木材贸易及热电项目对流动资金

的需求量大，考虑公司发展的需要及股东的长远利益，本年不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划:本年未分配利润使用于公司流动资金。

（八）其他披露事项报告期内公司选定的信息披露报纸未变更。

（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于山东江泉实业股份有限公司

2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

山东江泉实业股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了山东江泉实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）母公司及合并资产负债表、2004 年度母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表，并出具了无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2004年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报

表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

为了更好地理解贵公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的会计报表一并阅读。

深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：桑涛

中国 深圳

2005年４月 6日 中国注册会计师：卢剑波关联方资金占用及偿还情况

单位:元 币种:人民币

山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料资金占用方与上市公司关系

期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式华盛江泉集团有限公司

控 股 股东

3，281，056.

69

0.00 0.00

3，281，056.6

9其他应收款华盛江泉集团有限公司

控 股 股东

1，193，599.

60

0.00 0.00

1，193，599.6

0预付账款

华盛建筑装饰公司 股 东 的子公司 45，671.40

6，203，084.3

9

4，742，587.33

1，506，168.4

6应收账款山东华盛江泉热电有限公司

股 东 的

子公司 103，686.93

9，885，462.7

6

2，334，809.80

7，654，339.8

9应收账款华盛江泉江舜矿业公司

股 东 的

子公司 0

32，154，699.

19

21，996，047.4

8

10，158，651.

71应收账款临沂江泰铝业有限公司

股 东 的

子公司 648，278.82

7，172，204.6

7

1，363，879.99

6，456，603.5

0应收账款

（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，我们根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》精神），本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行了调查了解，听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发[2003]56号文件规定情况作如下专项说明及独立意见：

１、公司已经按照《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56 号《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求及时修改和制定了《公司章程》的相关条款，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了规定。

２、公司于 2004 年 3 月和 5 月违规为控股股东华盛集团有限公司提供了两笔各 3000万元，共计 6000万元的保证金担保，上述担保上市公司已在报告期内解除。

３、至报告期末，上市公司已无为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况。

４、公司与关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。

５、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

（1）将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用的情形；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托关联方进行投资活动；

（4）为关联方开具没有真实交易背景的承兑汇票；

（5）代关联方偿还债务。

独立董事：付强 谢琼 杨艳萍

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提案三：公司 2004年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

我受公司监事会的委托，做 2004年度董事会工作报告，请予审议。

（一）监事会的工作情况

1、公司于 2004年 3月 25日召开了四届监事会第十次会议，会议通过了以下决议：

公司《2003年度报告及摘要》；《2003年度公司监事会工作报告》；江兴分厂投资事项议案。

2、公司于 2004年 11月 24日召开了四届监事会第十一次会议，会议通过了以下决议：

关于与山东华盛江泉热电有限公司进行资产置换暨关联交易的议案；关于与山东华盛江泉热

电有限公司签订的《资产置换协议书》；关于与华盛江泉集团有限公司签订的《供电协议》、《供汽协议》、《能源供应协议》、《土地租赁协议》和与山东华盛江泉热电有限公司签订的《生产辅助服务协议》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为在 2004年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的，有效地防范了管理、经营和财务风险；

监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司 2004年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深圳鹏城会

计师事务所对公司 2004年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2004年度的财务状况和经营成果。公司 2004年度财务结构合理，财务状况良好。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内无募集资金使用。

（五）监事会对公司资产置换情况的独立意见

公司 2004年以日用陶瓷全部资产（不含负债）及部分建筑陶瓷存货与山东华盛江泉热

电有限公司资产即一台 13.5万千瓦和一台 2.5万千瓦的机组及配套和附属设施进行置换，差额部分用现金补齐。监事会认为本次关联交易决策科学，定价公允，对全体股东公平、合理，没有损害其他股东利益的行为，同时增强了江泉实业的竞争能力，有利于公司的长期发展。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，关联交易价格合理，没有发现损害公司和股东利益的情形。

山东江泉实业股份有限公司监事会

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提案四：公司 2004年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司２００４年度利润总额为3090.78万元，净利

润为1828.61万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈

余公积金201.17万元，按净利润的5％提取法定公益金100.59万元，加上年初未分配利润

29343.34万元，本次可供股东分配的利润为30870.19万元。

因公司木材贸易及热电项目对流动资金的需求量大，考虑公司发展的需要及股东的长远利益，本年不进行利润分配。

本年未分配利润使用于公司流动资金。

请各位股东及股东代表审议。

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提案五：公司 2004年度资本公积金转增股本方案

各位股东、股东代表：

经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司２００４年度利润总额为3090.78万元，净利

润为1828.61万元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取法定盈

余公积金201.17万元，按净利润的5％提取法定公益金100.59万元，加上年初未分配利润

29343.34万元，本次可供股东分配的利润为30870.19万元。

因公司木材贸易及热电项目对流动资金的需求量大，考虑公司发展的需要及股东的长远利益，本年不进行资本公积金转增股本。

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提案六：选举公司第五届董事会董事及独立董事的议案

各位股东、股东代表：

因公司四届董事会任期已满，现提名王廷宝先生、于孝燕女士、田英智先生、赵庆利先

生为公司第五届董事会董事；提名谢琼女士、杨艳萍女士、谢荣斌先生为公司第五届董事会独立董事。

请各位股东审议。

公司董事会简历

王廷宝先生， 43岁，研究生文化，经济管理学硕士，中共党员，历任临沂矿务局中心医院主治医师、儿科主任，山东华盛集团总公司副总经理，江泉实业副总经理、总经理，现任公司董事长。

于孝燕女士，36岁，研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江泉集团有限公司财务部经理、副总经理，现任本公司副董事长、财务总监。

田英智先生，37岁，大学文化。历任山东临沂矿务局助理工程师、罗庄镇经委及其下属企业秘书、管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书，现任本公司董事。

赵庆利先生，27岁，研究生学历，中共党员。历任华盛江泉集团有限公司董事长秘书、助理、办公室主任、副总经理，现任公司总经理。

谢琼女士，57岁，大学文化，注册会计师。历任中国对外经贸部会计学常务理事，北京会计师事务所注册会计师，香港京隆发展有限公司董事、财务经理等职务，现任公司独立董事。

杨艳萍女士，35岁，大学文化，毕业于中国人民大学，北京证券投资银行业务一部总经理，现任公司独立董事。

谢荣斌先生，36岁，管理学硕士，曾就职于山东省水产供销公司国际业务部任副总经理，现任中信（万通）证券投资银行总部副总经理。

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提案七：选举公司第五届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：

因公司四届监事会任期已满，现提名左洪涛先生、宋庆德先生为公司第五届监事会监事。

请各位股东审议。

提案人：公司监事会简历

左洪涛先生，35岁，大专文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂办公室主任，罗庄镇白瓷二厂厂长，东方陶瓷有限公司总经理，山东华盛集团总公司副总经理，江泉实业副总经理，现任公司监事会主席。

宋庆德先生，59岁，历任山东华盛集团总公司供应科长、供应公司经理、华盛江泉集团有限公司副总经理，现任公司监事。

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提案八：关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》，以及公司实际情况，现对《山东江泉实业股份有限公司章程》部分条款作出如下修订，请予审议：

1、原：第十八条 公司的内资股，在上海证券交易所集中托管。

现修订为：第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

2、原：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修订为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、第四章第一节新增以下条款作为第四十二条，原第四十二条及其以后条款依次顺延：

第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

4、原：第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修订为：第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

5、原：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

现修订为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司发布涉及本章程第六十三条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日

后三日内再次公告股东大会通知。

6、原：第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料表决权，每一股份享有一票表决权。

现修订为：第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

7、原：第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

现修订为：第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

（3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（4）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

8、原：第六十九条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举中，如果公司控股股东控股比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。

现修订为：第七十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。如果公司控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会选举两名以上董事时，应当采用累积投票制。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决权较多者当选。

9、原：第七十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东出席股东大会的，应当在股东大会召开前十五日将就审议的关联交易涉及的关联关系书面通知董事会。逾期未通知董事会的，董事会视为关联股东放弃出席该次股东大会。

在召开股东大会前，董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查，确定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要求关联股东回避表决。

现修订为：第七十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在召开股东大会前，董事会应对出席股东大会会议的股东身份进行核查，确定为关联股东的不得向其发放涉及关联交易表决事项的选票。非关联股东亦可要求关联股东回避表决。

10、原：第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

关联董事不得参与讨论关联关系的提案，不得参与表决（按弃权票算）。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

现修订为：第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

11、原：第九十三条 董事会设独立董事。

公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司应当聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

现修订为：第九十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。

公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

12、原：第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会济南证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

现修订为：第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

13、原：第九十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修订为：第九十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

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14、原：第九十八条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，公司应赋予以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，则独立董事应当在委员会成员中占有二分之

一以上的比例。

现修订为：第九十九条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

除上述第（5）项职权应当取得全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事提出上述所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，则独立董事应当在委员会成员中占有二分之

一以上的比例。

15、原：第一百条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修订为：第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

16、原：第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现修订为：第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

17、原：第一百一十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现修订为：第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

18、原：第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

现修订为：第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

公司制定监事会议事规则，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

19、原：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修订为：第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续发展的情况下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

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提案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据中国证券监督委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》，以及公司实际情况，现对《山东江泉实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款作出如下修订，请予审议：

1、原：第十三条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东。

前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会的通知。

现修订为：第十三条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东。

前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大会的通知。

公司发布涉及本规则第五十五条第四款所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日

后三日内再次公告股东大会通知。

2、原：第二十六条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修订为：第二十六条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会交由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

3、原：第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的山东江泉实业股份有限公司 2004年度股东大会会议材料

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

现修订为：第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办理。

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提案十：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据修订后的《山东江泉实业股份有限公司章程》，现对《山东江泉实业股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出如下修订，请予审议：

原：第六条第（一）项 董事会要对所议事项形成决议，必须半数以上董事同意可通过；

现修订为：第六条第（一）项 董事会要对所议事项形成决议，除公司章程另有规定外，必须半数以上董事同意可通过；

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提案十一：关于制订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制订了公司独立董事制度，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善山东江泉实业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

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（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时

报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于指导意见或

公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会会议；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 除第十七条第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使第十七条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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第八章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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提案十二：关于制订《重大信息内部报告制度》的议案

各位股东、股东代表：

为了规范公司的重大信息内部报告工作，明确公司各部门和有关人员重大信息内部报告的职责和程序，根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定了公司的《重大信息内部报告制度》，请各位股东审议。

山东江泉实业股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了规范山东江泉实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）的重大信息内部报告工作，明确股份公司各部门（含控股子公司）和有关人员重大信息内部报告的职责和程序，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于股份公司各部门（含控股子公司）。

第三条 本制度所称控股子公司是指股份公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其

董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四条 股份公司各部门（含控股子公司）发生第二章规定的事项，均应按本制度的规定向股份公司报告。

第二章 内部报告事项

第五条 以下交易达到《上市规则》规定应予以披露的标准的：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

（三）提供财务资助

（四）提供担保（反担保除外）

（五）租入或者租出资产

（六）委托或者受托管理资产和业务

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

（九）签定许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发项目

第六条 与股份公司关联方发生以下关联交易（不包括与股份公司发生的关联交易）

达到《上市规则》规定应予以披露标准的：

（一）第五条规定的交易事项

（二）购买原材料、燃料、动力

（三）销售产品、商品

（四）提供或者接受劳务

（五）委托或者受托销售

（六）与关联人共同投资

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

第七条 以下重大诉讼和仲裁：

（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以

上的重大诉讼、促裁事项

（二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到 1000万元且占股份公

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司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，已按规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围

第八条 股份公司控股子公司发生下列情况时：

（一）遭受重大损失；

（二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（十）主要或全部业务陷入停顿；

（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十二）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

（十三）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程提交股份公司；

（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十五）变更会计政策、会计估计；

（十六）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（十七）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

（十八）公司董事长、经理、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

（十九）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（二十） 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（二十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（二十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（二十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公

司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十五）其他股份公司认定的重大事项。

第三章 内部报告的程序

第九条 重大信息的内部报告工作由股份公司董事会统一领导和管理：

（一） 股份公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人；

（二） 董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜；

（三） 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

第十条 公司各部门发生第二章规定的事项后，应当由该部门的决策机构及时向股份公司董事会秘书报告。

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控股子公司发生第二章规定的事项后，应当由其董事会或总经理及时向股份公司董事会秘书报告。

第十一条 应报告的交易根据交易类型，适用如下有关内容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

（二） 交易对方的基本情况；

（三） 交易标的的基本情况；

（四） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（五） 交易协议其他方面的主要内容；

（六） 交易定价依据，公司支出款项的资金来源；

（七） 预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对本期和未来财务状况及经营成果的影响；

（八） 交易对方履约能力的分析；

（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十） 交易完成后可能产生的关联交易或同业竞争的情况说明及相关应对措施的说明；

（十一） 其他有助于说明该交易真实情况的其他内容。

第十二条 应报告的关联交易，适用如下有关内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三） 交易的定价政策及定价依据，成本价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

（四） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（五） 从当年年初至报告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；

（六） 第十一条规定的其他内容。

第十三条 应报告的重大诉讼和仲裁的内容包括如下：

（一） 案件受理情况和基本案情；

（二） 案件对子公司本期或者期后利润的影响；

（三） 其他有助于说明该诉讼或仲裁真实情况的内容。

第十四条 公司董事会秘书在收到公司各部门和控股子公司的报告后，应视情况及时向股份公司董事长或董事会报告。

第十五条 公司各部门决策机构和控股子公司董事会或股东会在决议第五、六条规定

的重大交易时，可以通知股份公司董事会秘书列席会议。

第四章 附则

第十六条 由于有关人员的失职，导致重大信息内部报告出现重大遗漏，给股份公司造

成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十七条 本制度与法律、法规、中国证监会的规范性文件或上市规则有冲突时，按有关法律、法规、中国证监会的规范性文件或上市规则执行。

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第十八条 本制度由股份公司董事会负责解释。

第十九条 本制度经股份公司董事会审议通过后生效。

提案十三：关于公司聘任会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

经２００３年度股东大会批准，公司聘请深圳鹏城会计师事务所为公司的审计机构，聘

期一年。在这一年中深圳鹏城会计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供

了会计报表审计及其他相关咨询服务，顺利完成了 2004年度财务审计工作。公司拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘

期一年。

2004年度公司支付给深圳鹏城会计师事务所的审计费用拟为 40万元。

以上议案，请予以审议。

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提案十四：关于公司 2005年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所的有关规定，现对公司 2005年度日常关联交易的情况进行预计。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别 按产品或劳务

等进一步划分

关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

煤炭 华盛江泉集团有限公司

7700万元

煤气 华盛江泉集团有限公司

14400万元采购原材料

纸箱 临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂

700万元总计

22100万元

100％ 700万元

接受劳务 货物运输 华盛江泉集团有限公司

1000万元

1000万元 95％

供电 华盛江泉集团有限公司

26400万元

供热 华盛江泉集团有限公司

3900万元

100％生产辅助设施租赁华盛江泉集团有限公司

147.20万元总计

30506.20万元销售产品或商品

土地租赁 华盛江泉集团有限公司

59万元

合计 53606.20万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 华盛江泉集团有限公司（简称“华盛江泉”）

法定代表人：王廷江

注册资本：36000万元

注册地点：罗庄区工业街东段

主营业务：制造：日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），集团公司铁路专用线运输；生产原铝、普通重熔铝锭（仅限子公司经营）；建筑施工、房地产开发（凭资质经营）

华盛江泉为公司控股股东，持有公司股份 94，135，276股，占公司总股本的 29.43％。

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截止 2004年 12月 31日，华盛江泉资产总额约为 820000万元，总负债约为 504378元，净资产 184850万元。预计 2005年公司与华盛江泉进行的各类日常关联交易总额为 52906.20万元，不存在不能履约情形。

（二）临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂

法定代表人：李遵亮

注册资本：50万元

注册地点：临沂市罗庄区罗庄镇沈泉庄村临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂是公司控股股东华盛江泉的子公司。

截至 2004年 12月 31日，临沂市罗庄区沈泉庄纸箱厂总资产约 3100万元，总负债约 1771万元，净资产为 1329万元，

预计 2005年公司与华盛江泉进行的各类日常关联交易总额为 700万元，不存在不能履约情形。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》、《货物运输协议》、《产品供应协议》等关联交易协议，并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

２、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

１、公司四届董事会十六次董事会议审议并通过了与华盛江泉签订的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》等。２、全体独立董事对公司 2005年度日常性关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易体现了诚信、公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的，并同意将前项交易事项提交公司四届第十七次会议审议。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权

六、关联交易协议签署情况

１、交易价格：有国家定价的或价格执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规定的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按议价格定价。

２、付款安排：接受产品和生产协作的一方应在交易行为发生之日起三十日内支付费用。

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３、结算方式：通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付。

４、签署日期：2004年 11月 24日签署的《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》，2005年 4月 1日签署的《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》。５、生效条件：《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》签署后经董事会议审议通过报股东大会批准后生效，其他协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

６、生效日期：2004年 12月 26日（《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》），《产品供应协议（纸箱）》及《货物运输协议》2005年 4月 1日生效。

七、备查文件

１、《供电协议》、《供汽协议》、《土地租赁协议》、《生产辅助协议》、《能源供应协议》２、《产品供应协议（纸箱）》《货物运输协议》