普门科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码:688389证券简称:普门科技
上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告二零二一年九月上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次股票期权激励计划的主要内容............................5
一、激励对象的范围及分配情况........................................5
二、授予的股票期权数量...........................................7
三、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排..............................7
四、股票期权行权价格和行权价格的确定方式..................................9
五、股票期权的授予和行权条件.......................................10
六、激励计划其他内容...........................................13
第五章独立财务顾问意见.........................................14
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................14
二、对普门科技实行股票期权激励计划可行性的核查意见............................15
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................15
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................15
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........16
六、对定价方法合理性的核查意见......................................16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................16
八、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................17
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................18
十一、其他................................................19
十二、其他应当说明的事项.........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................21
一、备查文件...............................................21
二、咨询方式...............................................21
1第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、公司、上市公司指深圳普门科技股份有限公司深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激
本激励计划、本计划指励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权指定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须授予日指为交易日股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或有效期指注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即行权指为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的行权价格指价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权行权条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一《业务指南》指一股权激励信息披露》
《公司章程》指《深圳普门科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
2第二章声明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”、“上市公司”、“公司”）2021年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在普门科技提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供普门科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普门科技提供，所涉及各
方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对普门科技股东是否公平合理，
对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对普门科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告
中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4第四章本次股票期权激励计划的主要内容普门科技2021年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和普门科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对普门科技2021年股票期权激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
1.本激励计划首次授予的激励对象合计334人，占公司全部职工人数1267人（截止2021年6月30日）的26.36%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司技术骨干及业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2.以上激励对象中包含控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理、核心技术人员曾映先生，上述三人为公司重要管理人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用。公司将刘先成先生、胡明龙先生和曾映先生纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处的医疗器械行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
54.以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
5.本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期约占授予股票约占公告日股本姓名国籍职务权数量期权总数比例总额比例（万份）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘先成中国董事长120.75%0.03%
胡明龙中国董事、总经理100.63%0.02%董事、副总经理、核曾映中国100.63%0.02%心技术人员
徐岩中国董事、核心技术人员80.50%0.02%董事、董事会秘书、王红中国80.50%0.02%财务总监
项磊中国董事80.50%0.02%
李大巍中国副总经理80.50%0.02%
邱亮中国副总经理80.50%0.02%
王铮中国核心技术人员80.50%0.02%
彭国庆中国核心技术人员40.25%0.01%
合计845.25%0.20%
二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干（324人）135484.63%3.21%首次授予股票期权数量合计143889.88%3.41%
三、预留部分16210.13%0.38%
合计1600100%3.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
62、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象包括外籍人士2名：CHARLESPAN、ANGELYIGONZHENGZHENG。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、授予的股票期权数量
1.标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1600.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42220.00万股的3.79%。其中首次授予1438.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42220.00万股的3.41%，首次授予部分约占本次授予权益总额的89.88%；预留162.00万份约占本激励计划草案公告
时公司总股本42220.00万股的0.38%，预留部分约占本次授予权益总额的10.13%。
三、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1.本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分的股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本激励计划的等待期
首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2021年授予，则等待期分别为自预留授予日起127个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2022年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4.本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5.本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下:行权安排行权时间可行权比例首次授予的股票期自首次授予日起12个月后的首个交易日至首
30%
权第一个行权期次授予日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的股票期自首次授予日起24个月后的首个交易日至首
30%
权第二个行权期次授予日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的股票期自首次授予日起36个月后的首个交易日至首
40%
权第三个行权期次授予日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排行权时间可行权比例预留授予的股票期自预留授予日起12个月后的首个交易日至预
50%
权第一个行权期留授予日起24个月内的最后一个交易日止8预留授予的股票期自预留授予日起24个月后的首个交易日至预
50%
权第二个行权期留授予日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6.本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、股票期权行权价格和行权价格的确定方式
1.股票期权的行权价格
9本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股21.00元，即在满足授予条件和行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股21.00元购买1股公司股票的权利。
2.股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股18.46元；
2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.32元。
五、股票期权的授予和行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。若预留授予部分在2021年授予，则预留部分业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。
11若本激励计划预留授予部分在2022年授予，则预留授予部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，同2022-2023年度业绩考核目标一致。
营业收入增长率（A）净利润增长率（B）对应考核行权期年度目标值触发值目标值触发值
（Am）（An）（Bm）（Bn）授予的股票期权
202130%24%30%24%
第一个行权期授予的股票期权
202260%48%60%48%
第二个行权期授予的股票期权
202390%72%90%72%
第三个行权期
考核指标考核指标完成比例公司层面行权比例（X）
A≥Am100%营业收入增长率
(A)An≤A