凤凰光学2004年年度股东大会会议资料

2004年年度股东大会资料凤凰光学股份有限公司

Phenix Optical Company Limited

2004年年度股东大会会议资料

(股票代码：600071)

2005年 4月 20日

2004年年度股东大会资料

凤凰光学股份有限公司 2004年年度股东大会议程

会议名称 凤凰光学股份有限公司 2004年年度股东大会

会议时间 2005年 4月 20日上午 9点

会议地点 凤凰光学股份有限公司二楼会议室

会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会

会议主持人 唐文明先生 会议法律见证 国浩律师集团（上海）事务所会议议程

（一）主持人介绍到会嘉宾

（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况

（三）主持人宣布本次大会股东发言的规定

（四）主持人宣布会议开始，会议进入议题审议阶段，并请相关人员做如

下报告：

1、董事长王熙晏先生作 2004年董事会工作报告。

2、监事会主席吴高武先生作 2004年监事会工作报告。

3、董事、总会计师孙志云先生作 2004年公司财务决算报告。

4、董事、总经理唐文明先生作 2004年利润分配及资本公积金转增股本预案的报告。

5、审议公司 2004年年度报告（详细内容请见印刷本）。

6、董事、总会计师孙志云先生作关于续聘会计师事务所的预案报告。

（五）股东提问和发言

（六）会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决

（七）主持人宣布休息 15分钟

（八）宣布表决结果、宣读大会决议

（九）国浩律师集团（上海）事务所委派律师宣读《法律见证书》

（十）主持人宣布会议结束

2004年年度股东大会资料本次股东大会股东发言规定

为了维护公司股东的合法权利，保证股东大会的顺利召开，本次股东大会对股东发言作如下规定：

1、要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征询表”并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题。

2、与会股东如有关于本次股东大会议题问题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，由公司有关人士

作统一解答。

3、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

4、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会将对股东的质询和建议作出答复或说明。

5、每一股东发言原则上不超过两次，第一次发言的时间不超过五分钟，第二次不超过三分钟。

6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

2004年年度股东大会资料凤凰光学股份有限公司

2004年年度股东大会议案报告

目 录

1、2004年董事会工作报告?????????????????5

2、2004年监事会工作报告?????????????????13

3、2004年公司财务决算报告????????????????15

4、2004年利润分配及资本公积金转增股本预案的报告?????18

5、公司 2004年年度报告（见年报印刷本）??????????19

6、关于续聘会计师事务所的预案报告????????????20

2004年年度股东大会资料

议案一

二零零四年年度董事会工作报告

各位股东、各位来宾：

在这春意盎然、万物竞发的季节，我们迎来了 2004年年度股东大会的胜利召开！在过去的一年，我们凤凰人锐意进取、求真务实、与时俱进、开拓创新，产品产业

结构调整的步伐明显加快，事业区域性调整基本完成，投资布局进一步合理。2004年，公司的销售收入、利润总额、出口创汇等主要经济指标均创上市以来的历史新高。让全体凤凰人尤为自豪的是：在农历大年初一，中央电视台《焦点访谈》之“品牌-中国”专题节目中，凤凰光学作为民族品牌典型被列为第一家宣传的公司。在此，我谨代表公司董事会向长期以来关心支持凤凰光学发展的社会各界朋友、全体股东表示衷心的感谢！

下面，我受公司董事会委托，向本次股东大会作 2004年年度董事会工作报告，请予以审议。

第一部分 2004年工作的简要回顾

一、报告期内公司经营情况。

2004年，公司始终坚持以市场为中心，全力推行＂大光学＂发展战略，随着凤

凰光学（上海）有限公司的建成投产和江西凤凰富士能光学有限公司的注册成立，公司董事会制定的上海、中山、上饶三地互动的产业发展架构已经形成，公司经营业绩保持了稳定增长。

1、公司经营情况。

报告期内，公司实现主营业务收入 60365.30 万元，比上年同期增长 13.61%，主营业务利润 12617.51万元，同比增长 21.29%，净利润 3779.10万元，同比增长

32.94%。

2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位:万元 币种:人民币）：

2004年年度股东大会资料公司名称业务性质

主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润上海凤凰光学销售有限公司贸易

该公司主要业务是经销光学仪器、照相器材、电子元件、通讯设备等产品，是本公司在国内市场的销售总公司。

1，000

16，622.70 -191.56南昌凤凰数码科技有限公司

生 产制造

该公司主要业务范围是生产、销售数码照相机、照相器材、光学仪器、数字电子产品、开发新技术产品及技术服务等。

3，000 4，650.39 -542.78

凤凰光学（广东）有限公司

生 产制造

该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件的开发与生产。

2，500 12，809.87 5，480.95

凤凰光学（上海）有限公司

生 产制造

该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等产品的开发与生产。

8，000 11，806.42 -238.29

二、报告期内公司财务状况、经营成果分析：

单位:元 币种:人民币

项目名称 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 增减额 增减幅度

总资产 929，436，710.59 848，800，874.32 80，635，836.27 9.50%

股东权益 481，743，659.75 470，543，149.27 11，200，510.48 2.38%现金及现金等价物净增加额

-6，212，632.19 -4，955，126.25 -1，257，505.94 ——

项目名称 2004年度 2003年度 增减额 增减幅度

主营业务利润 126，175，132.19 104，032，791.52 22，142，340.67 21.28%

净利润 37，790，959.50 28，428，462.23 9，362，497.27 32.93%

（1）总资产增加的主要原因是：报告期内合并报表范围增加、公司生产规模扩

大适当增加负债、少数股东权益增加以及报告期内实现利润。

（2）股东权益增加的主要原因是：报告期内实现利润。

（3）现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是：投资活动产生的现金流量净额减少。

（4）主营业务利润增加的主要原因是：报告期内主营业务收入增长。

（5）净利润增加的主要原因是：报告期内光学加工产业业绩增长。

2004年年度股东大会资料

三、报告期内董事会的会议情况及决议内容。

报告期内，公司共召开六次董事会，会议情况及决议内容如下。

1、2004年 3月 16日在江西省上饶市本公司会议室公召开第三届董事会第四次会议。会议审议并通过了如下议案：①2003年总经理工作报告；②2003年董事会工作报告；③2003 年财务决算报告；④公司 2003 年利润分配及资本公积金转增股本预案；⑤公司 2003年度报告及其摘要；⑥根据总经理提名，决定聘任李四清先生担任公司副总经理；⑦关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案；⑧关于放弃对南

昌市凤凰光学仪器有限公司进行增资的议案；⑨关于修改公司章程的预案；⑩关于

召开公司 2003年年度股东大会的事项。

本次会议决议公告刊登在 2004年 3月 18日《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、2004年 4月 8日，公司以通讯传真方式召开了 2004年第一次临时董事会，会议审议并通过了凤凰光学股份有限公司为上海凤凰光学仪器有限公司向中国建设

银行上海市嘉定支行贷款人民币总额 4000万元提供担保的议案。

本次会议决议公告刊登在 2004年 4月 10日《中国证券报》、《上海证券报》上。

3、20004年 4月 22日，公司以通讯传真方式召开了三届董事会第五次会议，会议审议并通过了如下议案：①凤凰光学股份有限公司 2004年第一季度报告；②关于用公司持有的泰豪科技股份有限公司部分股权继续为本公司商业承兑汇票贴现提供质押的议案。

本次会议决议公告刊登在 2004年 4月 26日《中国证券报》、《上海证券报》上。

4、2004年 8月 10日，公司以通讯传真方式召开了第三届董事会第六次会议，会议审议并通过了如下议案：①凤凰光学股份有限公司 2004 年半年度报告及其摘要；②凤凰光学股份有限公司为控股子公司凤凰光学（广东）有限公司提供担保的议案；③关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司全部法人股的预案；④《凤凰光学股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》（草案）；⑤关于召开凤凰光学股

份有限公司 2004年第二次临时股东大会的事项。

本次会议决议公告刊登在 2004年 8月 12日《中国证券报》、《上海证券报》上。

5、2004年 10月 26日，公司以通讯传真方式召开了第三届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下议案：①凤凰光学股份有限公司 2004年第三季度报告；①《凤凰光学股份有限公司关于对中国证监会江西监管局巡检有关问题的整改报告》的议案；②重新审议关于隆源光电（香港）有限公司对凤凰光学（广东）有限公司进行

2004年年度股东大会资料

增资的议案；③重新审议凤凰光学股份有限公司向凤凰光学（广东）有限公司出租生产设备的议案。

本次会议决议公告刊登在 2004年 10月 28日《中国证券报》、《上海证券报》上。

6、2004年 12月 7日，公司以通讯传真方式召开 2004年第二次临时董事会，会议审议并通过了如下议案：①关于成立江西凤凰富士能有限公司（暂名）的预案；

②关于变更会计师事务所的预案；③关于召开凤凰光学股份有限公司 2005年第一次临时股东大会的事项。

本次会议决议公告刊登在 2004年 12月 9日《中国证券报》、《上海证券报》上。

四、董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议。具体如下：

1、关于 2003年度利润分配的执行情况。

2004年 4月 20日召开的公司 2003年度股东大会审议通过了公司 2003年度利

润分配方案，即以公司 2003 年末总股本 237，472，456股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1 元（含税）。公司 2003 年度分红派息实施公告刊登在 2004 年 4 月

29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。股权登记日：2004年 5月 11日；除息

日：2004年 5月 12日；现金红利发放日：2004年 5月 18日。

该项工作已通过中国证券登记结算有限公司上海分公司实施完毕。

2、关于设立凤凰光学（上海）有限公司的情况。

2004年 2月 12日召开的公司 2004年第一次临时股东大会审议通过了关于设立

凤凰光学（上海）有限公司的议案。合资公司于 2004 年 3 月注册成立，2004 年 7月投产，截至报告期末已形成 150万片的光学加工能力。

3、关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司全部法人股的事项。

2004年 9月 15 日召开的公司第二次临时股东大会审议通过了关于转让公司持

有的泰豪科技股份有限公司全部法人股的议案。2004年 9 月 15日，公司与有关交易各方签署了《股权转让合同》，2004 年 12 月 23日，公司与有关交易各方到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。股权转让款 6769.88万元已全部到帐。

五、公司规范运作情况。

（一）公司治理的情况

2004年年度股东大会资料

1、公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司内部运作，报告期内公司制订并通过了《凤凰光学股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》。根据中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，对公司章程进行了相应修改。公司不断加强制度建设，进一步规范公司运作。

2、控股股东与上市公司

本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务上做到“五分开”。公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司的关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损害上市公司和中小股东利益。

3、董事与董事会

公司按照公司章程规定程序选聘董事。董事会由 9人组成，其中独立董事 3人。

董事会的人员及构成符合《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求。公司董事严格遵守其公开承诺，忠实、诚信、勤勉尽职地履行职责，公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定程序谨慎决策。

4、监事与监事会

公司按照公司章程规定程序选聘监事。监事会由 3人组成，其中职工代表 1人。

监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会依照《公司章程》和《公司监事会议事规则》，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法利益。

5、信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地得到信息。

（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极参加公司董事会会议。凡

2004年年度股东大会资料

须经董事会决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的会议材料进行认真审核，并对董事会相关事项发表了独立意见，对公司董事会的有效决策起到积极作用，切实维护了公司及股东利益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主导产业是凤凰牌

照相机、望远镜和光学镜片、镜头加工，控股股东与公司不存在同业竞争。

2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均属专职，没有在母公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。

3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产

权、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司资产独立完整、权属清晰，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害上市公司利益的情况。

4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构保持独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财

务管理制度，公司独立开设银行帐户，独立纳税。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

根据《上市公司治理准则》的要求，为了充分调动经营者的积极性，公司积极探索和建立对公司高级管理人员的长期激励约束机制，进一步完善主要管理人员和核心骨干员工的考评激励制度，逐步推行年薪制，以此保持公司健康、稳步发展。

六、报告期内公司投资情况。

1、募集资金使用情况公司在报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

2、非募集资金项目情况

1)、合资组建凤凰光学（上海）有限公司。

2004年 2月 12日，公司 2004年第一次临时股东大会审议通过了关于设立凤凰

光学(上海)有限公司的预案。合资公司注册资本为人民币 8000万元，其中本公司以人民币现金出资 3800万元，占 47.5％。合资公司于 2004年 3月正式成立，7月开始投产，2004年底形成月产 150万片的生产能力，2004年实现销售收入 2415.51万元，

2004年年度股东大会资料

利润-238.30万元。

2)、合资组建江西凤凰富士能光学有限公司。

2004年 12月 7日，公司第三届董事会 2004年第二次临时会议审议通过了关于

成立江西凤凰富士能有限公司（暂名）的预案。合资公司注册资本为人民币 6000万元，其中：本公司以机器设备等相关经营性资产 3734.63万元和现金 465.37万元合计出资人民币 4200万元，占 70%。合资公司于 2005年 1月注册成立。

七、2004年度公司利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

目前，公司正在全力推行大光学发展战略，上海嘉定光学产业基地计划在 2005年开始进行第二期投入。此外，今后公司将重点优化大光学经济结构，促进产业技术的突破升级，着力构建世界一流光学部件供应商，鉴于上述实际情况，预计公司后续发展将有较大资金需求，经董事会研究提议：2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划:上海嘉定光学产业基地第二期投资和大光学技改项目投入。

第二部分 公司在经营中出现的问题与困难及解决方案

一、公司在经营中出现的问题与困难：

由于数码相机、投影机、照相手机、安防监视设备等产品的快速成长，世界光学元件市场整体呈现持续增长态势，但随着投资规模的扩大和行业竞争的加剧，公司面临技术升级、产业整合、资源共享、管理革新、降低成本等方面的问题与挑战。

二、解决方案与对策：

2005年，公司将遵循“低成本”和“技术升级”两个基本战略，具体实施对策

如下：

1、重视技术。

做好技术产业升级，继续努力做好大光学事业制造技术与产品的升级及产业化工作，如：非球面技术、多层膜技术、微球面技术、照相手机镜头、汽车监视系统、光学引擎等。2005年，公司将镜头的产业升级作为突破重点，相应加大投入和研发，同时，逐步推进主机技术＋制造技术＋作业技术＋经管技术的进步，创建学习型、技术型的专业人才团队和机构、机制。2、光学多角数字化。公司将大力发展以几何

2004年年度股东大会资料

光学为基础的传统光学＋数字光学产品，坚持零部件、模组和主机等各种产品形态同时并举，灵活采取自产品与 OEM、代理销售相结合的经营模式，着力强化和延伸凤凰品牌，努力实现世界一流光学部件供应商的经营目标。

3、全球化。

放眼世界，主动融入全球市场经济一体化、融入跨国公司产业链和产业化，在世界光电子数字技术产业链和产业化中实现共赢。同时，构建跨国公司客户群（配套经济）网络体系、境外经销商（主机＋配套经济）网络体系、境外事务所体系，以及稳定可靠的供应商体系。

4、内部管理革新。2005 年，公司将继续推进和完善事业局与属地化相结合的

管理体制；全面实行事业对象化研究所体制；推行以生管为中心的生产制造体系，推行 IE管理，通过提高管理水平来提高效率、降低成本、推动技术进步。

各位股东：事实已经证明，＂大光学＂战略为公司未来发展打开了一扇希望之门。跨入希望之门，摆在我们面前的，是一条艰辛之路；迎接我们的，是接踵而来、连续不断的考验和挑战。“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”，把希望变成现实，不仅需要我们胸怀全局观，还要有一股永不服输的韧劲，要有梅花香自苦寒来的硬功夫，朝乾夕惕，兢兢业业，只有如此，希望之门的熠熠之辉，才会持续不断地照耀我们凤凰人前进的方向。美好的未来，只能靠我们自己去开启和把握！谢谢大家。

凤凰光学股份有限公司

董事长：王熙晏

二零零五年四月二十日

2004年年度股东大会资料

议案二

二零零四年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向大会作 2004年度监事会工作报告，请予以审议。

2004年，本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，本着向全体股东负责的原则，认真履行职责，正确行使监督职能，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理人员的行为等进行了有效的监督，保证了公司经营管理的规范，促进了公司经营活动的正常开展。

一、2004年监事会工作情况。

报告期内，公司监事会共召开两次会议。

1、凤凰光学股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2004年 3月 16日在江西省上饶市本公司会议室召开，会议审议并通过：①《凤凰光学股份有限公司 2003年监事会工作报告》；②《凤凰光学股份有限公司 2003年年度报告及其摘要》。本次会议决议公告刊登于 2004年 3月 18日《中国证券报》、《上海证券报》。

2、凤凰光学股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2004年 8月 10日在江西省上饶市本公司会议室召开，会议审议并通过：①《凤凰光学股份有限公司 2004年半年度报告及其摘要》；②《凤凰光学股份有限公司公开募集资金管理和使用制度（草案）》；③《关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司法人股的预案》。本次会议决议公告刊登于 2004年 8月 12日《中国证券报》、《上海证券报》。

二、监事会独立意见。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2004年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关法律法规制度运作，其决策程序合法；公司经营目标明确、运作规范；公司本着审慎经营的原则，建立和完善了公司内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有

2004年年度股东大会资料

违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了认真了解和检查，监事会认为，2004年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公正的。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金是 1999年配股募集，其实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金已于 2001年 12月 31日前全部使用完毕。

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

2004年 9月 15 日，公司分别与江西清华泰豪科技集团有限公司、清华同方股

份有限公司、江西大华置业有限责任公司签订了《股权转让合同》，出让本公司所持有的泰豪科技 34，896，310股的法人股。本次股权转让已经 2004年 9月 15日召开的

公司 2004年第二次临时股东大会审议通过。

监事会认为：本次转让泰豪科技股权定价合理，没有发生内幕交易，没有损害中小股东权益或造成公司资产流失，有利于公司盘活存量资产，充分利用资源重点发展优势产业，有利于公司主营业务的长期可持续发展。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司未作盈利预测。

以上报告，请各位股东予以审议。

谢谢大家。

凤凰光学股份有限公司

监事会主席：吴高武

二零零五年四月二十日

2004年年度股东大会资料

议案三

凤凰光学股份有限公司 2004年度财务决算报告

各位股东：

我受董事会委托，向股东大会作公司 2004年度财务决算报告，请予以审议。

2004年，公司全力推行＂大光学＂发展战略，公司经营业绩保持了稳定增长。

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计验证，2004年度公司主要业务数据和财务指标完成情况如下：

一、2004年度公司主要经营指标完成情况如下（单位：元）：

项 目 2004年度 2003年度 2004年度较 2003年增长（%）

主营业务收入 603，652，958.15 531，371，306.39 13.61

主营业务利润 126，175，132.19 104，032，791.52 21.29

投资收益 6，129，913.42 7，142，612.93 -14.18

补贴收入 515，563.69 965，416.24 -46.60

营业外收入 364，616.12 200，940.76 81.46

营业外支出 983，741.91 1，012，419.11 -2.84

利润总额 55，290，832.20 35，734，749.18 54.73

所得税 3，866，336.22 3，183，593.16 21.45

少数股东权益 13，927，448.06 4，122，693.79 227.83

净利润 37，790，959.50 28，428，462.23 32.94

每股收益 0.1592 0.1197 32.94净资产收益率

（%）

7.85% 6.04% 增加 1.9个百分点

2004年年度股东大会资料

二、截止 2004年 12月 31日，公司主要资产项目数据（单位：元）：

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2004 年较 2003年增长（%）资产总计

其中：流动资产长期投资固定资产无形资产及其他资产

929，436，710.59

402，430，473.41

82，429，844.82

430，732，676.90

13，843，715.46

848，800，874.32

443，235，283.62

140，525，958.81

254，252，058.74

10，787，573.15

9.50

-9.21

-41.35

69.42

12.36负债总计

其中：流动负债长期负债

376，710，100.17

245，210，100.17

131，500，000.00

342，279，214.74

271，079，214.74

71，200，000.00

10.06

-9.55

84.70股东权益总计

其中：股本资本公积盈余公积未分配利润

481，743，659.75

237，472，456.00

110，366，885.53

62，547，902.24

71，650，327.56

470，543，149.27

237，472，456.00

110，175，700.82

52，169，197.15

70，725，795.30

2.38

——

0.18

19.89

1.31

附：上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告

审 计 报 告

信长会师报字（2005）第 10478号

凤凰光学股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的凤凰光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年 12月

31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利

润及利润分配表，以及 2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

2004年年度股东大会资料

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004年 12月 31日的财务状况以及 2004年度的经营成果和现金流量

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

罗 芳戴定毅

地址：中国·上海 二 OO五年三月十六日

以上报告提请公司 2004年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

二零零五年四月二十日

2004年年度股东大会资料

议案四凤凰光学股份有限公司

关于 2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案报告

各位股东：

受董事会委托，我将公司 2005年 3月 16日第三届董事会第八次会议审议通过的凤凰光学股份有限公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案作如下

报告：

公司 2004年财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计验证，根据

公司 2004 年财务审计结果，2004年度公司实现净利润 37，790，959.50 元，按公司

章程有关规定提取法定盈余公积金 6，881，461.05元，提取法定公益金 3，497，244.04元，提取职工奖励及福利基金 2，740，476.55元，剩余利润 24，671，777.86元，加上年初未分配利润 70，725，795.30元，减去公司 2004年实施的 2003年普通股现金股

利 23，747，245.60 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 71，650，327.56

元。2004年度资本公积金为 110，366，885.53元。

目前，公司正在全力推行大光学发展战略，上海嘉定光学产业基地计划在 2005年开始进行第二期投入。此外，今后公司将重点优化大光学经济结构，促进产业技术的突破升级，着力构建世界一流光学部件供应商，鉴于上述实际情况，预计相关技改项目将有较大资金需求。综合考虑以上因素，经董事会慎重研究建议：2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

未分配利润的用途和使用计划：上海嘉定光学产业基地第二期投资和大光学技改项目投入。

该预案提交 2004年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

二零零五年四月二十日

2004年年度股东大会资料

议案五

审议公司 2004年年度报告

各位股东：

依照上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2004 年年度报告有关工作的通知》的要求，公司编制了《凤凰光学股份有限公司 2004年年度报告及其摘要》。

按照规定，公司已于 2005年 3月 18日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露《凤凰光学股份有限公司 2004年度报告摘要》，同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上公告了报告全文和摘要。

公司 2004年年报内容，详见 2004年年度报告印刷本。

该预案现递交 2004年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

二零零五年四月二十日

2004年年度股东大会资料

议案六凤凰光学股份有限公司关于续聘会计师事务所的预案报告

各位股东：

经 2005 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请了上海立信长

江会计师事务所有限责任公司为 2004 年度审计机构。该所本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，根据《公司章程》规定，建议续聘上海立信长江会计师事务所有限责任公司为公

司 2005年度审计机构。

该议案提交 2004年年度股东大会审议。

凤凰光学股份有限公司

二零零五年四月二十日