*ST商城:*ST商城与东莞证券关于*ST商城非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订版）

沈阳商业城股份有限公司
与
东莞证券股份有限公司
关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订版）
保荐机构（主承销商）（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）二零二一年十月关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会211835号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，沈阳商业城股份有限公司感谢贵会对公司非公开发行股票申请工作的关心与支持。
按照贵会反馈意见的要求，本公司会同东莞证券股份有限公司、北京德恒律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见涉及事项进行了认真
调研、回复和落实，并对尽职调查报告及相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，以下内容为根据贵会反馈意见逐条进行的回复，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行股票之尽职调查报告（申报稿）》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复
5-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................16
问题3..................................................23
问题4..................................................26
问题5..................................................33
问题6..................................................35
问题7..................................................40
问题8..................................................43
问题9..................................................50
问题10.................................................57
问题11.................................................63
问题12.................................................82
问题13.................................................86
5-1-2问题1
深圳领先半导体产投有限公司参与本次发行，请申请人补充说明（1）深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定；（2）深圳领先半导体认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】一、请申请人补充说明，深圳领先半导体的股权结构，与深圳市旅游（集团）股份有限公司等主体构成一致行动人的情况，该等一致行动关系的认定及通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定。
（一）本次发行对象深圳领先半导体的基本情况名称深圳市领先半导体产投有限公司法定代表人王强深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练注册地址学校办公楼312注册资本10000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y设立日期2021年3月16日
公司类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），经营范围投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
经营期限自2021年3月16日至无固定期限
股东名称深圳市领先科技产业发展有限公司持有100%股权
5-1-3深圳领先半导体系于2021年3月16日由深圳市领先科技产业发展有限公司设立的公司，深圳领先半导体的实际控制人王强先生基于对未来产业发展战略的考虑，以及对自身产业布局结构的调整，其看好未来半导体产业的发展并正在积累半导体行业的发展经验，故选择新设立一家以半导体业务为发展方向公司对上市公司进行投资与收购。
深圳领先半导体的股权结构如下：
注：标蓝色部分王强先生、深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村直接持有申请人股份。
根据上图，深圳市领先科技产业发展有限公司持有深圳领先半导体100%的股权，深圳市领先科技产业发展有限公司系于2021年3月15日由王强先生和深圳旅游集团共同设立的公司，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、40%的股权；于2021年5月7日深圳市领先科技产业发展有限公司的股东变更为深
圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）、深圳旅游集团，其分别持有深圳市领先科技产业发展有限公司60%、40%的股权。根据上图所示，本次非公开发行认购方深圳领先半导体以及正信同创、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村等受王强及其家族成员控制的主体的主要历史沿革情况如下：
1、深圳市正信同创投资发展有限公司的主要历史沿革正信同创系于2007年10月26日由王强先生之父亲王立正先生以及蒋成信先
5-1-4生共同设立的公司，其分别持有正信同创50%的股权。于2018年10月11日，正信同创的股东及持股比例变更为：王立正先生、王强先生分别持有正信同创50%的股权。于2020年4月1日，正信同创的股东及持股比例变更为：王强先生、王立正先生分别持有正信同创91.15%、8.85%的股权。
综上，正信同创系由王强先生和王立正先生父子全资控制，自设立以来一直主要从事投资兴办实业的有限责任公司，其中王强先生持股91.15%，为正信同创的实际控制人，王强和王立正父子通过正信同创实现对深圳领先半导体的实际控制，王强先生为深圳领先半导体的实际控制人。
2、深圳市旅游（集团）股份有限公司的主要历史沿革深圳旅游集团系于1984年7月14日设立的直属于深圳市人民政府领导的国营企业，主要负责接待外国人、华侨、港澳同胞、台湾同胞、外国华人的旅游业务，以及深圳市居民的国内外旅游、旅游运输服务、旅业和饮食业等，设立时的公司名称为深圳市旅游总公司，经济性质为全民所有。于2007年6月8日，深圳旅游集团变更为非上市股份有限公司，股东包括深圳市旅游（集团）公司机关工会委员会、深圳市旅游汽车出租公司工会、深圳市口岸中国旅行社有限公司工会委员会、深圳市侨社汽车运输有限公司工会委员会、深圳市深旅国际旅行社有限公司工会、深圳市西丽湖工贸公司工会、深圳市侨社实业股份有限公司工会、深圳市野生动物园工会委员会及袁雪萍等自然人。于2010年11月，王强先生因看好旅游产业的发展，开始对深圳旅游集团进行投资，其通过受让股权的方式直接持有深圳旅游集团17.6206%的股权，其控制的深之旅投资持有深圳旅游集团41.7209%的股权，其控制的深圳市盛湖泰投资股份有限公司持有深圳旅游集团4.23%的股权，合计持有深圳旅游集团63.5716%的股权。根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市旅游（集团）股份有限公司-非上市股份有限公司股东名册》及天眼查、企查查等公开渠道的查询，深圳旅游集团穿透至最终持有人的股权结构为：
一级股东二级股东三级股东四级股东五级股东
深圳市深之旅深圳市耀世荣华投王立正（48.1161%）投资管理有限资有限公司刘砚冬
公司（79.90032%）（28.1615%）
（58.9140%）
王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）
霍尔果斯祺弘股权王强（86.08696%）
5-1-5投资合伙企业（有李月珍（13.04348%）限合伙）深圳市德信瑞弘投刘砚冬
（13.958%）资中心（有限合伙）（99.00001
（0.86957%）1%）深圳旅深圳市德信刘砚冬游集团
宝弘投资管（99%）理有限公司
（0.99999%杨小华）（1%）李月珍
（6.14168%）
深圳市华大海深圳市耀世荣华投王立正（48.1161%）纳投资有限公资有限公司刘砚冬
司（66.7645%）（28.1615%）
（25.3151%）
王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）
霍尔果斯祺弘股权王强（86.08696%）
投资合伙企业（有李月珍（13.04348%）限合伙）深圳市德信瑞弘投刘砚冬
（32.8642%）
资中心（有限合伙）（99.00001
（0.86957%）%）深圳市德信刘砚冬
宝弘投资管（99%）理有限公司
（0.99999%杨小华）（1%）
王靖（0.3713%）
深圳市昌鑫泰深圳市耀世荣华投王立正（48.1161%）投资有限公司资有限公司刘砚冬
（8.9167%）（98.41897%）（28.1615%）王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）陈永忠
（1.05402%）黄莹光
（0.52701%）
1 深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）为霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）的 GP，且为已备案的私募基金管理人，备案登记编号 P1032961。
5-1-6深圳市盛湖泰深圳市耀世荣华投王立正（48.1161%）投资股份有限资有限公司刘砚冬
公司（92.60483%）（28.1615%）
（5.9731%）
王嘉阳（21.8294%）
王靖（1.893%）何水莲
（1.57344%）叶爱英
（1.57344%）张绍荣
（1.29809%）蒋平基
（1.19975%）周发明
（0.96373%）黄春花
（0.78672%）
霍尔果斯祺弘王强（86.08696%）股权投资合伙李月珍
企业（有限合（13.04348%）
伙）
深圳市德信瑞弘投刘砚冬（99.00001%）
（0.8811%）
资中心（有限合伙）
（0.86957%）深圳市德信宝弘投刘砚冬
资管理有限公司（99%）
（0.99999%）杨小华
（1%）如上所示，深圳旅游集团的直接股东深之旅投资（58.9140%）、深圳市华大海纳投资有限公司（25.3151%）、深圳市昌鑫泰投资有限公司（8.9167%）、深圳市盛湖泰投资股份有限公司（5.9731%）、霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）（0.8811%）均由王强先生及其家族成员全资控制的深圳市耀世荣华投
资有限公司（以下简称“深圳耀世荣华”）或王强先生及其家族成员直接控制。根据相关股权穿透至最终持有人的情况，王立正为王强先生之父，王嘉阳为王强先生之女、王靖为王强先生之胞姐、刘砚冬为王强先生之前妻。
因此，深圳旅游集团的直接股东均由王强先生及其家族成员控制，王强先生及其家族成员通过对深之旅投资、深圳市华大海纳投资有限公司、深圳市昌鑫泰投资有限公司、深圳市盛湖泰投资股份有限公司的控制，间接合并支配深圳旅游5-1-7集团99.12%的表决权。
3、深圳市深之旅投资管理有限公司的主要历史沿革深之旅投资系于2008年5月8日由袁雪萍等19名自然人设立的公司，主营业务为投资兴办实业，2010年10月，王强先生因看好旅游产业的发展，开始对深之旅投资进行投资，其通过受让股权的方式直接持有深之旅投资93.4498%的股权，达到对深之旅投资的控制，经过历次股权变动，于2020年12月17日，深之旅投资的股东及持股比例变更为：深圳耀世荣华持有79.9003%的股权，霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）持有13.958%的股权，李月珍持有6.14168%的股权。
霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市德信瑞
弘投资中心（有限合伙），深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）为已备案的私募基金管理人，备案登记编号P1032961。
因此，自2010年10月至今，王强先生通过股权受让方式获得深之旅投资的控制权后，通过其家族成员的股权转让安排，王强先生及其家族成员一直保持对深之旅投资的实际控制。
4、深圳市西丽湖度假村有限公司的主要历史沿革西丽湖度假村系于1982年7月29日设立的直属于深圳市旅游总公司领导的国营企业，主要负责接待外国人、华侨、港澳同胞、台湾同胞、外国华人及国内旅游观光业务，设立时的公司名称为深圳市西丽湖渡假村，经济性质为全民所有制单位。于2010年7月12日，西丽湖度假村变更为有限责任公司（法人独资）的性质，自西丽湖度假村设立起一直为深圳旅游集团的独资企业。
因此，自2010年10月起至今，王强先生及其家族成员通过控制深之旅投资和深圳旅游集团，持续保持对西丽湖度假村的实际控制。
5、小结综上所述，（1）王强先生及其家族成员自2010年开始保持对深之旅投资、深圳旅游集团和西丽湖度假村的实际控制，前述企业自设立以来主要从事旅游产业，在深圳市的经营存续历史较久，王强先生及其家族成员近10年来一直通过相关法人主体持续专注于经营旅游相关产业；（2）王强先生之父王立正先生自2007年投资设立正信同创，主营投资兴办实业，并自2018年10月开始与王强先生共同全资控制正信同创；（3）深圳领先半导体系王强先生及其家族成员通过其控制
5-1-8的正信同创、深圳旅游集团于2021年3月16日设立的公司，旨在基于对未来半导体产业发展的乐观预期、拟通过该新设公司主要从事半导体产业并积累相关发展经验，王强先生及其一致行动人通过新设主体用于本次非公开发行股票认购亦旨在便于未来对发行人的经营规划进行调整，具有合理性。
（二）深圳领先半导体及其一致行动人投资与收购上市公司的主要过程根据《*ST商城：关于股东股份转让完成过户登记的公告》（公告编号：2018-048号），2018年10月，王强先生以协议转让的方式直接受让深圳市琪创能投资管理有限公司所持上市公司1000万股无限售流通股，占上市公司总股本的5.61%；同时，截至2018年10月15日，深圳旅游集团持有上市公司股票1481912股，占总股本的0.84%；二者合计持有发行人11481912股，占总股本的6.45%，经王强先生和深圳旅游集团书面确认，王强先生与深圳旅游集团二者为一致行动人。
根据《*ST商城：关于股东及其一致行动人合计增持比例达1%的提示公告》（公告编号：2020-076号），王强先生及其一致行动人深圳旅游集团自2020年9月30日至2020年10月12日期间，通过上海证券交易所集中竞价方式合计增持上市公司股份1784983股，占上市公司总股份的1%。本次增持后王强先生及其一致行动人深圳旅游集团合计持有上市公司13266895股股份，占上市公司总股本的7.44%。
此后，王强先生及其一致行动人深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村经过多次集合竞价方式增持上市公司股份，截止2021年3月31日，王强先生持有上市公司7.63%的股份，深圳旅游集团持有上市公司6.07%的股份，西丽湖度假村持有上市公司2.81%的股份，深之旅投资持有上市公司2.68%的股份。
根据本次非公开发行股票预案，按发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，深圳领先半导体将持有公司53436000股股份，其与一致行动人王强先生、西丽湖度假村、深圳旅游集团和深之旅投资将合计持有发行人87647649股股份，占发行人本次发行后总股本的比例为37.85%，可以实际支配发行人的股份表决权超过30%；同时，发行人原控股股东中兆投资的持股比例将降为18.63%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项的规定，本次非公开发行完成后，深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得对发行人的控制权。
5-1-9（三）王强先生、深圳领先半导体、深圳旅游集团、深之旅投资和西丽湖度假村构成一致行动人的情况。
如前所述，王强先生为深圳领先半导体之实际控制人，王强先生之父王立正先生为深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村之实际控制人。自2018年10月开始，王强先生、王强先生家族成员控制的企业陆续通过协议转让和集合竞价的方式受让或增持发行人股份，并根据相关上市公司信息披露要求书面确认相关各方的一致行动关系且进行了公告披露。
2021年8月18日，王强先生、深圳领先半导体与深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村签署《一致行动人协议》，深圳深之旅、深圳旅游集团、西丽湖度假村在行使提案权以及在上市公司股东大会、董事会上行使表决权时与王强先生、深圳领先半导体保持充分一致，意见不统一时，应以王强先生的意见作为一致行动的意见。
另据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。……”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，王强先生、深圳领先半导体、深圳旅游集团、深之旅投资和西丽湖度假村构成一致行动人。
（四）深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得控股权，是否符合相关法律法规的规定。
1、深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得申请人控制权符合《上市公司收购管理办法》第五条的规定。
《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”深圳领先半导体通过参与本次发行取得申请人的股份，并与其一致行动人通5-1-10过投资关系及协议安排取得申请人的控制权符合上述规定。
2、深圳领先半导体作为特定对象认购本次非公开发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三条规定：“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行”。
深圳领先半导体作为特定对象认购申请人本次非公开发行股份的行为符合上述规定。
3、深圳领先半导体认购本次发行股份的认购条件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”深圳领先半导体通过认购本次发行的股份，与其一致行动人取得上市公司的实际控制权，故属于上述条款规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，所以本次发行董事会可提前进行锁价发行。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会
议决议公告日，发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。深圳领先半导体通过认购本次发行的股份将与其一致行动人取得发行人的控制权。根据深5-1-11圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的发行人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
因此，深圳领先半导体认购本次发行的股份的认购条件符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。深圳领先半导体本次认购的主要目的为补充发行人的流动资金，改善财务结构，保证2021年末的净资产为正，避免发行人面临退市风险。
4、深圳领先半导体及其一致行动人以免于发出要约的方式收购申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”深圳领先半导体取得本次发行的新股，将导致深圳领先半导体及其一致行动人在申请人拥有权益的股份超过申请人本次发行后已发行股份的30%。根据深圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
根据申请人2021年第三次临时股东大会决议，申请人股东大会审议通过了《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》，王强及其一致行动人等关联股东已回避表决。
因此，深圳领先半导体以免于发出要约的方式收购申请人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
5、深圳领先半导体及其一致行动人已持有的申请人股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让……”。
如前所述，深圳领先半导体已作出《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
5-1-12根据西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及王强先生签署的《关于股份锁定的承诺函》，西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及王强先生在本次发行完成之日起18个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于发行人送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新政策进行相应调整。
因此，深圳领先半导体、西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及王强先生持有的申请人股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上，深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得申请人的控股权，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、深圳领先半导体认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
根据深圳领先半导体、深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、王强先生于2021年8月18日出具的《关于认购资金来源的声明》：作为本次发行的认购方，深圳领先半导体对本次认购资金的来源承诺：本次发行认购资金来源于深圳领先半导体的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。
作为深圳领先半导体的直接/间接股东和实际控制人，深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、王强先生（以下合称“承诺人”）对本次收购的资金来源及安排承诺：1、本次发行获得中国证监会核准后，承诺人将及时以缴付出资或借款方式向深圳领先半导体提供不低5-1-13于本次发行认购金额的资金，用于深圳领先半导体认购本次发行的全部股份。2、承诺人向深圳领先半导体提供的资金均来源于承诺人的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。
根据上述声明，深圳领先半导体认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
三、深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
根据本次发行定价基准日前六个月申请人的证券持有人名册以及中国证券
登记结算有限责任公司于2021年8月6日出具的《股东股份变更明细清单》，深圳领先半导体及其一致行动人王强先生、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村不存在减持申请人股票的情形。
根据深圳领先半导体出具的《关于股份锁定的承诺函》，因本次发行取得的申请人的股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不得转让；根据西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及王强先生签署的《关于股份锁定的承诺函》，西丽湖度假村、深圳旅游集团、深之旅投资以及王强先生承诺：在本次发行完成之日起18个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若该等股份由于发行人送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述锁定承诺。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新政策进行相应调整。
综上，深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，前述承诺申请人已在上交所网站进行公开披露。
5-1-14【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、审阅深圳领先半导体的工商登记资料，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询深圳领先半导体、深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村及其直接、间接股东的登记信息；
2、审阅王强先生的《股东、董事、监事、高级管理人员调查表》；
3、审阅王强先生、深圳领先半导体与深之旅投资、深圳旅游集团、西丽湖度假村签署的《一致行动人协议》；
4、审阅深圳旅游集团的、深圳市正信同创投资发展有限公司2021年一季度财务报表；
5、审阅深圳领先半导体出具的《关于股份锁定的承诺函》；
6、审阅王强先生、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村出具的《关于股份锁定的承诺函》；
7、审阅深圳领先半导体、深圳市领先科技产业发展有限公司、深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳旅游集团、王强先生出具的《关于认购资金来源的声明》。
8、查看公告文件《*ST商城关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》（公告编号：2021-046号），获取申请人证券持有人名册以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》，确认深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月股份变动情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、深圳领先半导体、王强、深圳旅游集团、深之旅投资、西丽湖度假村为一致行动人，符合《上市公司收购管理办法》对于一致行动人的相关释义；深圳领先半导体及其一致行动人通过本次发行取得控股权，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、深圳领先半导体认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
5-1-153、深圳领先半导体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，申请人已在上交所进行公开披露相关承诺。
问题2
请申请人补充说明，控股股东控制的企业与申请人是否存在同业竞争情形，控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、控股股东2014年作出的解决和避免同业竞争的承诺
2014年，中兆投资在受让申请人股份并成为申请人控股股东时以及在此后申请人资产重组时，中兆投资和黄茂如先生出具的关于解决和避免同业竞争的承诺函具体情况如下：
承诺函来序号承诺内容出具时间源
中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）拟现
金受让沈阳商业城（集团）有限公司持有的沈阳商业城股份
有限公司（以下简称“商业城”）2090.794万股股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中兆投资成为商业城的控股股东，黄茂如先生成为商业城实际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免黄茂如先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄茂如先生及中兆投资承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置2014年详
业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司式权益变经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售2014年2月1动报告书业。沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业务。18日中所作承
除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者诺其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。
二、本人承诺，自本承诺函出具之日起36个月内，解决
沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。
三、在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投5-1-16资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。
若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）拟出
售其持有的沈阳安立置业经营有限责任公司100%的股权以
及辽宁物流有限公司99.94%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）作为商业城的控股股东，黄茂如先生作为商业城实际控制人，为解决黄茂如先生控制的企业与商业城存在的同业竞争，避免黄茂如先生、中兆投资及其控制的其他企业与商业城未来产生同业竞争，黄茂如先生及中兆投资承诺如下：
一、截至本承诺函出具日，本人控制的沈阳茂业时代置
业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司在沈阳地区从事房地产开发业务。
2014年重
除上述三家公司及门店外，本人控制的其他公司、企业或者2组所作的2014年其他经济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业务。
承诺
二、本人承诺，自本承诺函出具之日起32个月内，解决
沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业竞争。
三、在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城的持续发展，本人及中兆投资将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，本人及中兆投资将优先推荐给商业城，商业城具有优先选择权。
若本人、中兆投资违反上述承诺，将承担因此给商业城及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、控股股东解决和避免同业竞争承诺的执行情况报告期内，沈阳茂业置业有限公司2经营的茂业百货金廊店、沈阳茂业时代置业有限公司经营的茂业百货铁西店在沈阳地区从事百货零售业务与申请人存
在同业竞争，具体解决情况如下：
（一）鉴于沈阳茂业百货有限公司已将其经营的茂业百货金廊店（即沈阳金廊店）转让给沈阳茂业置业有限公司，为解决申请人与沈阳茂业置业有限公司之2
中兆投资于2014年出具的两份《解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺解决沈阳茂业百货有限公司经营的茂业百货金廊店（即沈阳金廊店）与申请人同在沈阳地区从事百货零售业存在的同业竞争，沈阳金廊店的经营管理权之后交给了沈阳茂业置业有限公司，故后来由沈阳茂业置业有限公司与申请人开始签署《企业托管经营协议》，自2014年起将沈阳金廊店委托给上市公司体系内进行经营管理。
5-1-17间存在的同业竞争问题，经各方友好协商，沈阳茂业置业有限公司自2014年9月起将沈阳金廊店委托给上市公司进行经营管理，双方签订了《企业托管经营协议》，托管期限自协议生效之日起至2016年12月31日。此后，自2017年起，沈阳茂业置业有限公司与申请人每年签署《企业托管经营协议》，将沈阳金廊店委托给申请人管理。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
（二）为解决上市公司与沈阳茂业时代置业有限公司之间存在的同业竞争问题，经各方友好协商，沈阳茂业时代置业有限公司自2014年7月起将茂业百货铁西店委托给上市公司控股子公司进行经营管理，双方签订了《企业托管经营协议》，托管期限自协议生效之日起至2015年12月31日。此后自2016年1月1日起沈阳茂业时代置业有限公司与上市公司每年签署《企业托管经营协议》，将茂业百货铁西店委托给上市公司管理。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
（三）2020年，黄茂如先生控制的锦州茂业置业有限公司在锦州开设了锦州茂业天地店，锦州茂业置业有限公司于2020年2月26日与上市公司签订了《企业托管经营协议》，将锦州茂业置业有限公司锦州茂业天地店委托由上市公司管理，委托管理期限自2020年1月1日至2020年12月31日止。目前有效的《企业托管经营协议》于2021年1月8日签订，有效期至2021年12月31日止。
上述托管经营行为构成关联交易，申请人已履行必要的审议程序，公司独立董事对相关事项发表了意见，并同意上述交易。截至本反馈意见回复签署之日，申请人依据现行有效的《企业托管经营协议》对该三家店进行管理。综上，报告期内，申请人控股股东、实际控制人与申请人存在的同业竞争问题已通过签署托管协议解决；报告期外，2014年中兆投资的房地产开发业务与申请人存在同业竞争，已于2014年年底通过申请人出售其房地产开发业务得到了解决。综上，申请人控股股东中兆投资已履行了承诺函所列有关解决和避免同业竞争的承诺。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人依据现行有效的《企业托管经营协议》对上述三间商店进行了托管。根据申请人控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如先生出具的《承诺函》，在其作为申请人控股股东/实际控制人期间，若5-1-18上述三间门店的《企业托管经营协议》的有效期届满，其将保证及促使沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司与申请人续签上述三间门店的《企业托管经营协议》，并将继续履行相关承诺和措施，保障申请人利益。
三、控股股东中兆投资控制的其他企业情况
申请人控股股东中兆投资为投资控股平台，自身未开展具体业务，截至本反馈意见回复签署之日，除申请人及其子公司外，申请人控股股东中兆投资控制的其他企业的经营范围、经营所在地等信息如下表所示：
经营所在序号公司名称经营范围地
针纺织品、服装、鞋帽、日用品、化妆品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、花卉、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期货、金融、秦皇岛茂投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；
河北省秦
1业百货有场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；修鞋服务；以下限分皇岛市
限公司支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品的销售；音像制品的销售、租赁；餐饮服务（凭有效的食品经营许可证经营）；美容服务；美发服务；钟表、眼镜、医疗器械的销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽国润市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、仓储。（依法须经批安徽省合2投资发展准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。肥市有限公司
五金建材、水暖器材、装饰材料（除危险品）、日用百货、金属材料、有色金属、电线电缆销售；发布商品供求信息、产品合肥业润信息；广告及因特网主页制作；中介服务；软件开发；系统集安徽省合
2-1商贸有限成；计算机软硬件及周边产品销售；电子商务咨询；计算机信肥市公司息咨询；房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）市场投资开发建设；房地产开发；房屋租赁、物业管理服务；
仓储服务（除危险化学品）；房地产经纪服务；房地产信息咨
滁州茂业询；物业管理信息咨询、知识产权代理；建材、五金、家具销安徽省滁
2-2投资发展售；商务信息咨询（金融、保险、证券、期货业务除外）；企州市有限公司业形象策划；酒店管理；会务服务；预包装食品批发兼零售；
餐饮服务；住宿服务；卷烟零售；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5-1-19市场投资开发建设，房地产开发，房屋租赁，物流方案策划，淮南茂业电子商务，商品信息咨询，百货的销售及仓储、配送，物业管安徽省淮2-3投资发展理，国内广告设计、制作、发布及代理，企业营销策划。（国南市有限公司家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）芜湖茂业
农副产品市场投资开发建设，农副产品市场管理及信息服务，农副产品安徽省芜市场有限销售，房地产开发（凭资质经营）。湖市公司
房地产开发（三级），市场建设投资，电子商务（涉及前置许芜湖茂业可的除外），信息咨询（中介除外），网站设计制作，物业管安徽省芜
2-5置业有限理（凭资质经营），广告设计、制作、发布及代理，房屋租赁，湖市公司企业营销形象策划，企业管理咨询，商务咨询，仓储服务（除危险有毒品）。
企业管理服务；针纺织品、服装、五金产品、其他化工产品（危险化学品除外）、家用电器、家具、珠宝首饰、工艺品、鞋帽、秦皇岛市
日用品、化妆品、文具用品、体育用品、花卉、照相器材、图金原商业河北省秦
3书、期刊、通讯终端设备的销售；场地租赁；物业管理服务；
管理有限皇岛市
室内儿童游艺服务；餐饮服务；美容服务；钟表、眼镜的销售责任公司及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
秦皇岛市房地产开发、销售；金属材料、建材、其他化工产品（危险化金原房地河北省秦4学品除外）、日用品的零售；房屋租赁**（依法须经批准的项产开发有皇岛市目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限公司
房地产开发与销售；日用品、体育用品、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、食品、计生用品、玻璃制品、塑料制品、鲜花的销售；出版物、音像制品的零售；普通货物仓储；货物、技术进出口；
山西茂业房屋租赁；企业管理；市场服务；停车场服务；房地产信息咨置地房地山西省太5询；房地产经纪；房地产营销策划；物业管理；知识产权代理；
产开发有原市房地产租赁经营；广告业务；旅游信息咨询；票务代订；游泳限公司池管理；会议及展览服务；礼仪庆典服务；以下仅限分支机构
经营：住宿服务；食品经营（餐饮服务）；食品生产；烟草制品零售；健身休闲活动；洗浴服务；美容服务；洗染服务；歌舞厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
房地产开发经营，房地产租赁经营；纺织品、针织品及原料，服装、鞋帽，皮革制品，化妆品及卫生用品，厨房、卫生用具保定茂业
及日用杂货，其他家庭用品，文具用品、体育用品及器材，珠房地产开河北省保6宝首饰，五金产品，家用电器，家具，家庭饰品，钟表、眼镜，发有限公定市
玩具、箱、包，乐器，花卉，汽车装饰用品、办公用品、照相司
器材、计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、电子办公设备、电子产品零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制5-1-20品、保健食品零售（仅限分公司经营）；修鞋服务，经营场地及设施租赁，企业管理咨询，贸易咨询，企业策划、设计，商业用房物业管理，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沈阳茂业房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。
辽宁省沈7时代置业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活阳市有限公司动。）深圳市茂一般经营项目是：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广东省深8业广告有广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。圳市限公司
纺织品、针织品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，文具用品、体育用品、珠宝首饰、工艺品、五金产品，家用电器、家具、办公设备、钟表、眼镜、电保定茂业子产品、玩具、箱包、乐器、花卉、照相器材、汽车装饰物品、河北省保
9百货有限计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、初级食用农产品、定市
公司食品销售及网上销售；餐饮管理，餐饮服务；餐饮配送服务，外卖送餐服务，修鞋服务；企业管理咨询，贸易咨询服务，企业形象策划服务；物业管理；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
秦皇岛茂电梯维修、物业管理服务；五金产品、电梯及其零配件、花卉业物业服的销售；家用电器维修；制冷设备、消防设备的安装、维修；河北省秦10务有限公清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项皇岛市司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、太原茂业健身器材、工艺美术品、金银首饰、珠宝、玩具、办公用品、山西省太
11百货有限电子产品、家用电器、音像制品的销售；普通货物仓储；企业原市
公司管理咨询；房屋租赁；食品经营；烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资
咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）；投茂业数智资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商联合信息品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的广东省深12技术（深项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资业圳市圳）有限公务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及司
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递服务。基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
5-1-21一般经营项目是：依托第三方平台开展销售化妆品、个人护理用品、服装与鞋类、计算机、手机及其它数码产品、家电、汽深圳茂乐车配件、家居与家庭用品、母婴用品与玩具、体育与健身器材、惠电子商日化用品；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登广东省深务有限责记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（以上企业经营涉圳市任公司及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。，许可经营项目是：食品、保健食品、图书的销售（具体按许可证核准范围经营）。
房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；建材、通用机械及配件、电气机械及器材、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、服装、鞋帽、钟表、眼镜、照相器材、体育用品、文具用品、无锡亿百
化妆品、卫生用品、家用电器、首饰、工艺品、五金、玩具的江苏省无13置业有限销售；百货、卷烟（含雪茄烟）的零售（凭有效许可证经营）；锡市公司会议及展览服务；贸易咨询服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；停车场管理服务；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
音像制品零售；国内版图书、报纸、期刊零售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；日用百货、洗涤化妆用品、纺织品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、健身器材、五金交电、照像器材、工艺品、陶淄博茂业瓷、铂金制品、珠宝玉石、字画、办公用品、文化、体育用品、山东省淄
14商厦有限劳保用品、儿童玩具、化工产品及塑料原料（不含危险化学品）、博市
公司塑料制品、橡胶及其原料、化肥、农膜、农副产品、家俱、摩托车、自行车、汽车配件、装饰材料、花卉、小杂粮、水果、蔬菜、计生用品销售；室内装璜；房屋租赁、儿童游乐服务、服装干洗及保养服务，成衣加工、床上用品加工服务；仓储服务、货物装卸（不含危险化学品）、搬运服务；场地租赁，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：表内2-1至2-5系安徽国润投资发展有限公司控制下企业；12-1系茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司控制下企业。
截至本反馈意见回复签署之日，除前述沈阳茂业时代置业有限公司已托管予申请人经营的茂业百货铁西店外，中兆投资所控制的其他企业未在申请人经营所在的沈阳地区内经营与上市公司相同或类似业务，亦未新建或收购与上市公司相同或类似的资产和业务，控股股东不存在违背同业竞争承诺的情况。
本次非公开发行股票事项实施后，公司的实际控制人将由黄茂如先生变更为王强先生，王强先生控制的企业不存在经营与申请人存在同业竞争业务的情况。
经登录中国证监会、上交所等网站检索公司控股股东诚信记录及受处罚情5-1-22况，未发现公司控股股东存在因超期未履行承诺或违反承诺被中国证监会记入诚信档案或被采取监管措施的情形。
综上，申请人控股股东中兆投资已于2014年作出解决和避免同业竞争的承诺，并采取有效措施履行了有关解决和避免同业竞争的承诺，不存在违反同业竞争承诺的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的相关要求。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人控股股东中兆投资出具的关于解决和避免与申请人同业竞争的承诺函及申请人相关公告文件；
2、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询申请人控股股东及其控制的其他企业的业务范围等工商信息；
3、查阅申请人及其子公司与沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、锦州茂业置业有限公司签订的《企业托管经营协议》及托管费支付凭证；
4、查阅控股股东中兆投资出具的《确认函》，对中兆投资出具的关于解决和避免与申请人同业竞争的承诺函及履行情况进行确认；
5、登录中国证监会、上交所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索申请人控股股东、实际控制人的诚信记录及受处罚情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人控股股东控制的沈阳茂业时代置业有限公司与申请人存在同业竞争情形，该同业竞争情形在报告期内已得到有效解决，申请人控股股东不存在违背同业竞争承诺的情形，符合上市公司监管指引4号文的要求。
问题3
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
5-1-23【申请人说明】报告期内，申请人及其子公司共存在4项行政处罚，具体情况如下：
处罚机关及序处罚处罚是否属于重大违处罚决定文处罚事由及罚则整改情况号对象时间法行为及理由件因商业城百货的一批进口货物申报的税
则号列申报不实，被认定漏征税款人民币10321.22元。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实否，处罚金额较
（1）已及时补中华人民共施条例》第十五条第（四）项，商业城小，且依照《中缴相应税款和国沈阳海百货被处以罚款人民币2064元。华人民共和国行（增值税商业关出具《行政《中华人民共和国海关行政处罚实施条政处罚法》（20172018.1499.66元，关1城百处罚决定书》例》第十五条第（四）项的规定：“进年修正）第二十1.12税8821.56
货（沈关现简出口货物的品名、税则号列、数量、规七条第一款第元）。
违字〔2018〕格、价格、贸易方式、原产地、启运地、（四）项适用依
（2）已足额缴0007号）运抵地、最终目的地或者其他应当申报法从轻或者减轻清罚款。
的项目未申报或者申报不实的，分别依处罚的情形。
照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：......（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。
因商业城百货申报进口一票一般贸易货物，工作人员工作失误，核对净重错误导致报关单表头净重申报错误，影响海关统计准确性。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
中华人民共第十五条第（一）项，商业城百货被处和国沈阳桃以罚款人民币0.1万元。
仙机场海关《中华人民共和国海关法》第八十六条（1）已及时改商业出具《行政处2019.第（三）项的规定：“违反本法规定有正净重申报。否，罚款金额较2城百罚告知单》8.13下列行为之一的，可以处以罚款，有违（2）已足额缴小。
货
（沈机关告法所得的，没收违法所得：……（三）清罚款。
字〔2019〕进出口货物、物品或者过境、转运、通0027号）运货物向海关申报不实的；……”。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第（一）项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下5-1-24列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款……”。
因申请人未办理质量监督手续擅自开工建设，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第一款的规定。根据《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（二）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第71条的规定，申请人被处沈阳市城乡罚款人民币15000元。
建设局出具辽宁省建设工程质量条例》第三十八条否，沈阳市城乡《建设行政申请2019.第一款第（二）项规定：“未办理工程已足额缴清罚建设局认定申请3处罚决定书》
人9.20质量监督手续的，责令其限期补办并处款。人不具有从重情（沈建质监以500元至2万元罚款”。《市建委行节，属一般情节。罚[2019]45政处罚裁量权基准》第71条：“建设单号）位未按照国家规定办理工程质量监督手
续的责令其限期补办，并处以5000元至2万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限期整顿、降低资质等级、吊销资质证书”。
因申请人未申请工程质量等级验核擅自交付使用，违反了《辽宁省建设工程质量条例》第十一条第二款的规定，根据《辽宁省建设工程质量条例》第三十八条第一款第（三）项、《市建委行政处罚裁量权基准》第83条的规定，申请人被处罚款人民币10000元。
沈阳市城乡《辽宁省建设工程质量条例》第三十八
（1）已办理建设局出具条第一款第（三）项的规定：“未申请《房屋建筑工否，沈阳市城乡《建设行政工程质量等级验核或者验核不合格而擅申请2019.程竣工验收备建设局认定申请4处罚决定书》自使用的，责令停止使用，限期补办质人9.20案书》。人不具有从重情（沈建质监量等级验核手续并处以5000元至2万元
（2）已足额缴节，属一般情节。
罚[2019]60罚款”。
清罚款。
号）《市建委行政处罚裁量权基准》第83条：
“未申请工程质量等级验核或者验核不合格而擅自使用的，责令停止使用，限期补办质量等级验核手续并处以5000元至2万元罚款。房屋开发单位违反本条例规定，除按照规定处罚外，可视情节轻重，建议建设行政管理部门责令限期整顿、降低资质等级、吊销资质证书”。
就上述四项行政处罚，申请人及其子公司已按照相关处罚决定书、告知单的5-1-25规定进行改正，足额补缴税款和缴纳罚款，上述四项行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为，不会对申请人及其子公司正常生产经营构成重大不利影响。前述行政处罚所涉及的违法行为没有导致申请人现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责，没有导致申请人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，申请人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不会导致申请人出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其子公司报告期内所受行政处罚的处罚决定书、通知书、罚款缴付凭证等相关文件；
2、访谈申请人管理层，了解报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚及采取的整改措施情况；
3、查阅相关政府主管机关就申请人及其子公司出具的无违规证明；
4、登录相关政府主管机关以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，核查申请人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况；
5、登录中国证监会、上交所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索发行人的董事、高级管理人的行政处罚或公开谴责情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不会导致申请人出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题4报告期内，申请人是否存在重大诉讼，相关诉讼是否可能严重影响公司的持续经营。请保荐机构和律师发表核查意见。
5-1-26回复：
【申请人说明】
一、报告期内申请人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况报告期内，公司及子公司涉及的诉讼、仲裁具体情况如下：
（一）租赁合同纠纷案
2007年，申请人与约300名商铺业主签署了《商铺租赁合同》，约定商铺业主将沈河区朝阳街23号物业出租给申请人，租期为10年，租期第5年至租赁合同有效期届满之日止，商铺业主如要转让房产的，申请人承诺随时按一定方式购买。截至2020年12月31日，孙桂霞等108名商铺业主分别提起诉讼，要求申请人按照租赁合同的约定回购其向申请人出租的商铺及支付逾期利息，并主张沈阳商业城（集团）对此承担连带责任，涉案金额合计47511627.00元。
截至2020年12月31日，公司陆续收到沈阳市沈河区人民法院出具的民事判决书108份，判决内容大致如下：1、被告沈阳商业城股份有限公司于本判决发生法律效力后三十日内支付原告商铺回购款合计46257993.00元；2、如果被告沈阳商业城股份有限公司逾期履行本判决书第一项给付义务，则被告沈阳商业城股份有限公司应自逾期之日起至实际给付之日止，按全国银行业同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率向原告支付商铺回购款的利息；3、原告于本判决发生法律效力后三十日内将坐落于沈阳市沈河区朝阳街23号内的商铺交付被告
沈阳商业城股份有限公司，并协助被告办理该商铺的变更过户手续，更名到被告沈阳商业城股份有限公司名下，更名过户的相关税收由原告负担，其他费用按法律规定负担；4、被告沈阳商业城（集团）有限公司对本判决第一项、第二项承担连带保证责任；5、驳回原告的其他诉讼请求及被告沈阳商业城股份有限公司的其他抗辩。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费和财产保全费由被告沈阳商业城股份有限公司、沈阳商业城（集团）有限公司承担。
申请人对上述判决提起了上诉。截至本反馈意见回复签署之日，上诉案件尚在审理中。申请人根据法院相关判决，需对部分商铺履行回购义务，相应的商铺回购价款高于此部分商铺期末公允价值，公司因此预计了该部分的减值损失5-1-2715160000.00元，并相应计提了应由公司承担的案件受理费和财产保全费，已累计支付案件受理费和财产保全费813657.00元，合计计提该部分预计负债15261621.38元。
（二）除上述租赁房屋回购纠纷系列案之外，申请人及其子公司金额超过
50万元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件如下表所示：
被告/截止目
序原告/标的金额被申请案号案由与具体诉讼请求前的进
号申请人（元）人展
劳动争议纠纷案。原告请求：1、请求判令被二审判
（2021）告支付原告1986年5月1日至2020年6月决驳回辽0103
1金明学发行人3日期间违法解除劳动合同34年工龄的2倍704758.00上诉，民初58
赔偿金680000元；2、请求法院判令本案诉维持原号讼费由被告承担。判租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即支付所欠租金341506.34元（2020年2月1日-2020年3月31日）；2、判令被告支付延期付款违约金29198.79元（2月份租金的延期付款违约金以170753.17元为基数自
2020年1月20日暂计至起诉之日，实际应当计算至被告实际清偿之日，3月份租金的辽宁汇
延期付款违约金以170753.17元为基数，自智启明（2021）
2020年2月20日暂计至起诉之日，实际应商业管辽0103一审审2发行人算至被告实际清偿之日）；3、判令被告支付906528.58理咨询民初294理中
解除合同违约金512259.51元；4、判令被告有限公号支付逾期支付解除合同违约金的延期利息司
（以512259.51元为基数，自2020年3月16日起暂计至起诉之日，实际应当计算至被告实际清偿之日）；5、判令被告将场地恢复交接时原状交还原告，否则每逾期日，被告应按日租金标准的双倍承担占用费23563.94
元（请求法院判令至被告将商铺返还原告之日止）。以上费用共计906528.58元。
沈阳诗（2021）已调解
买卖合同纠纷案。原告请求：1、请求被告支影商贸辽0103结案，3发行人付2019年11月至2020年1月货款714690.78804128.74有限公民初尚在执元；2、被告支付利息89437.96元。
司14407号行中
（2020）买卖合同纠纷案。原告请求：判令被告支付山东正已调解
辽0103拖欠的货款人民币804826.81元、返还质量嘉服饰结案，4发行人民初保证金人民币3000元，以上合计807826.81750149.00有限公尚在执11756元，并支付实际付清上述款项之日的利息（按司行中
号、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报5-1-28（2021）价利率计算）。
辽0103执3133号
（2020）辽0103
展览合同纠纷案。原告请求：1、判令被告向上海伊民初原告支付货款723974.91元及利息（以已调解裘高级15191
723974.91元为基数，自2020年7月1日起结案，5妇人服发行人号、734243.00至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆尚在执饰有限（2021）借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、行中公司辽0103
返还质保金10000元、电表押金1000元。
执3777号哈尔滨市伟骏服饰有
限责任（2018）已判决
公司、辽0103借款合同纠纷案。原告请求：1、判令三被告结案，哈尔滨民初立即向原告偿还借款本金300万元；2、判令尚在执祥鹤贸17385三被告立即按照中国人民银行同期同类贷款
3035058.0行中，6发行人易有限号、利率向原告支付所欠本金的利息432250元0元及利息发行人
责任公（2020）（自2015年11月19日起暂计至2018年11已部分
司、沈辽0103月15日，请求判令给付至三被告实际还清欠计提坏阳名庄执5246款之日）；上述费用共计3432250元（暂计）。
账准备荟酒业号供应链管理有限公司
租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令原被告双方签订的《沈阳商业城股份有限公司租赁合同》及补充协议于2019年3月18日解除；
2、判令被告向原告支付经营管理费
（2019）656962.33元（自2015年10月1日计至2019已判决辽0103年3月18日）；3、判令被告向原告支付场结案，沈阳奥民初地占用费169917.68元（自2019年3月19尚在执林投资11115号、日暂计至2019年5月31日，实际计至被告1229578.4行中，7发行人
管理有（2020）搬离租赁场地之日止）；4、判令被告向原告3发行人限公司辽0103支付电话费6160.65元（自2016年1月1日已部分执6471暂计至2019年4月30日，实际计至被告搬计提坏号离租赁场地之日止）；5、判令被告向原告支账准备付合同解除违约金210000.00元；6、判令被告向原告支付逾期付款违约金183492.77元
（自2015年10月1日暂计至2019年5月31日，实际计至欠付经营管理费偿清之日5-1-29止）；7、判令被告及时按照合同约定将场地恢复至交付使用时完好无损的状态，并将场地归还原告；8、判令被告及时将完好的全部冰场场地设备、资产及主机操作密码无偿交接给原告；9、被告逾期交还全部冰场设备及密码，请求法院判令被告按照三个月经营管理费的日万分之五的标准承担违约金3045.00元（自2019年3月19日暂计至2019年5月31日，请求判令被告支付至被告实际交还全部冰场设备及密码之日止）。
房屋租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告崔书豪立即支付所欠租金151200元，促
（2017）销服务费3360元；2、判令被告崔书豪支付已判决辽0103逾期违约金47074.56元（暂计至2018年1结案，民初第月10日）；3、判令被告崔书豪支付场地占崔书尚在执14689用费134709.64元（暂计至2018年1月10豪、张1262467.0行中，8发行人号、日）；4、判令被告崔书豪支付前述款项自每梁、沈0元及利息发行人
（2020）笔应付之日起至实际给付之日止按中国人民艳军已部分
辽0103银行同期同类贷款利率上浮50%计算逾期付计提坏
执1817款利息；5、判令被告崔书豪立即交纳上述欠账准备
号款及违约金，并按照合同第九条约定将场地恢复原状并交还原告；6、判令被告张梁、沈艳军对上述债务承担连带清偿责任。
（2018）租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令双方合已判决
辽0103同解除。2、判令被告立即支付所欠租金结案，民初3333064539.93元（暂计至2018年5月）；3、尚在执号、判令被告支付违约金812287.62元（暂计），3908932.5行中，9发行人徐钦
（2020）上述费用共计3876827.55元（暂计）；4、5元及利息发行人辽0103判令被告立即按照合同约定履行交付场地、已部分执9117办理工商注销手续等合同义务；5、判令被告计提坏号承担本案诉讼费等一切费用。账准备租赁合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即支付所欠租金617880.58元（暂计至2017已发回
（2018）刘喜年12月31日）；2、判令被告支付违约金重审，辽010310发行人杰、于283923.91元（暂计至2018年8月28日，901804.49尚在二民初娜请求判令给付至被告还清欠款之日止），上审审理8550号
述费用共计901804.49元（暂计）；3、判令中被告于娜对上述债务承担连带清偿责任。
（2020）合同纠纷案。原告请求：1、判令被告立即向
浙江嘉辽0103原告支付货款751602.92元及逾期付款利息已判决欣丝绸民初24842.76元（以每月应付款金额为基数，按751568元结案，11发行人
股份有7581号、中国人民银行同期贷款利率4.35%计算至及利息尚在执限公司（2021）2019年8月20日，按全国银行间同业拆借行中辽01民中心公布的贷款市场报价利率4.15%暂计算
5-1-30终25号、至2020年5月10日，实际请求至实际履行
（2021）之日止）；2、判令被告向原告返还保证金辽010310000元；3、本案诉讼费用由被告承担。（以执5221上合计：786445.68元）号
（2021）辽0103沈阳市民初已调解追偿权纠纷案。原告请求：1、判令被告给付沈河区2715号、结案，12发行人原告结算899818.2元；2、被告承担本案诉785921.32玉石记（2021）尚在执讼费用。
饰品店辽0103行中执5208号发行人
沈阳商财产损害赔偿纠纷案。原告诉求：1、判决被已收到
（2021）
业城告支付原告财产损失1500万元整及利息，起诉状辽010315000000.13（集发行人起息日为判决生效之日起按判决生效时全国和传民初00
团）有银行间同业拆借一年期利率计算；2、判决诉票，尚16276号限公司讼费用由被告承担。未一审开庭
劳动争议纠纷案。原告诉求：1、判决被告支一审开付1991年12月1日至2020年6月8日违法
（2021）庭完
解除劳动合同赔偿金616266.82元；2、判令辽0103毕，尚14尹宏发行人被告协助原告办理人事档案转移手续；3、判657306.82民初未作出令被告因拒绝配合领取失业保险造成的失业6485号一审判
金损失41040元；4、判令被告承担诉讼费决用。
二、申请人及其子公司失信被执行人及被限制消费的情况
截至本反馈意见回复签署之日，申请人及其子公司失信被执行人及被限制消费的情况如下：
（一）申请人于2021年8月2日因与沈阳缘溪行商贸有限公司合同纠纷案
（案号：（2021）辽0103执3131号，被执行金额为269750.49元及案件受理费）被沈阳市沈河区人民法院列入了失信被执行人。申请人承诺，其将尽快移出失信被执行人名单。
（二）申请人及申请人董事长、法定代表人陈快主于2021年9月7日因申
请人与沈阳汇华卓宇纺织品有限公司合同纠纷执行案（（2021）辽0103执4558
号）被沈阳市沈河区人民法院采取了限制消费的措施，限制申请人及申请人的法5-1-31定代表人陈快主不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。申请人承诺，其将尽快偿还相关债务并向法院申请移出被限制消费的名单。
申请人目前被列为“失信被执行人及被限制消费”的情况不会对本次非公开发行条件构成实质性影响。
三、申请人及其子公司涉及的诉讼、仲裁对持续经营的影响申请人与108名商铺业主的商铺回购纠纷系列诉讼以及其他金额超过50万
元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件目前均在正常审理、执行过程中，暂不会对申请人及其子公司的日常业务正常开展产生影响。但考虑到：1、申请人与108名商铺业主的商铺回购纠纷诉讼，一审判令申请人支付原告商铺回购款合计46257993.00元，虽然申请人已就相关减值损失、案件受理费和财产保全费计提了相应的预计负债，但一旦终审判决申请人支付上述回购款并进入执行程序，将对申请人的现金流、利润等财务状况产生较大不利影响；对于其他金额超过50万元人民币的重大未决诉讼、仲裁案件，若申请人或子公司败诉或继续被强制执行可能使申请人及子公司承担相应支付义务，该等情形将进一步加重申请人的财务负担，若发行人无法按照生效的裁决履行偿付责任，可能导致发行人的财产被强制执行，发行人亦面临被列入失信被执行人名单的风险。2、申请人已被列入失信被执行人名单，可能会对申请人经营中的招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面产生限制或其他不利影响。3、申请人股票已在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示并在2020年年度报告披露后
继续被实施退市风险警示，申请人连续亏损导致资金紧张。鉴于上述情形，申请人及子公司涉及的诉讼、仲裁可能会进一步加大申请人的现金流压力，增加债务集中兑付的风险，从而给申请人的持续经营带来重大的不确定性。
申请人通过本次非公开发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解偿债压力，降低财务风险，减轻申请人的财务负担，改善财务结构，有利于提高申请人持续经营能力。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、获取申请人提供的公司及其子公司未决诉讼、仲裁案件情况汇总表；
2、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网5-1-32（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等查询平台，核查申请人及其子公司的诉讼、失信及被执行情况；
3、获取并查阅申请人公告文件、重大未决诉讼、仲裁案件的相关法律文件；
4、结合申请人财务及经营现状，分析未决诉讼对申请人持续经营能力的影响。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及子公司涉及的诉讼、仲裁可能会进一步加大申请人的现金流压力，增加债务集中兑付的风险，从而给申请人的持续经营带来重大的不确定性。
申请人通过本次非公开发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可有效缓解偿债压力，降低财务风险，减轻申请人的财务负担，改善财务结构，有利于提高申请人持续经营能力。
问题5
请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否含有房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、申请人及其子公司无房地产业务资质，其经营范围不涉及房地产业务报告期内，申请人及其子公司未持有房地产业务资质，其经营范围不涉及房地产开发项目及其他房地产业务，具体情况如下：
是否涉及房地产开是否存在序公司名称经营范围发项目或房地产业号其他房地务资质产业务许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方沈阳商业城乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；
1股份有限公图书、报刊零售；音像制品零售；一般经营否否司项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、5-1-33数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）服装、鞋帽、皮革、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、电子产品、玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含文物）、宠物食品用品、初级农沈阳商业城产品、水产品批发、零售，滑冰场管理服务，2百货有限公自营和代理各类商品和技术的进出口，但国否否司家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋、场地租赁，仓储服务（不含化学危险品），展示展览及会议服务，企业管理咨询、企业营销策划服务、商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：卷烟销售；一般经营项目：
国内一般商业贸易（国家专营专控专卖商品沈阳铁西百需有关部门审批后经营）；初级农产品、家3货大楼有限否否电销售；房屋及场地租赁。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可经营项目：计算机软件技术开发、技术沈阳商友软咨询、技术服务，计算机系统维护，计算机4件系统有限软、硬件及外部设备、办公设备、打印纸、否否公司通讯器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟零售；现场制售（豆制品、机制饮料、冷冻沈阳商业城饮品、植物油品、糕点面食制品），（食品5苏家屯超市卫生许可证有效期至2012年1月10日）；否否
有限公司针纺织品、服装、鞋帽、家居用品、日用品、文化用品、体育用品及器材、金银珠宝首饰、工艺美术品、照相器材、五金交电、家具、5-1-34室内外装潢材料、花卉、通讯设备及相关产品销售；柜台场地租赁；展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）报告期内，申请人及其子公司无房地产业务资质，经营范围不涉及房地产业务，亦未实际开展房地产业务。
二、申请人及其子公司的业务收入不涉及房地产业务收入，本次募集资金不会投向房地产业务报告期内，申请人及其子公司业务收入主要来源于百货和零售业态，不含房地产业务收入；本次募集资金的用途为补充流动资金及偿还债务，不会投向房地产业务。
综上，报告期内，申请人及其子公司未含有房地产业务。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其子公司营业执照、公司章程、资质证照，并通过网络查询发行人经营范围、是否含有房地产业务资质；
2、查阅申请人审计报告、销售收入及成本明细表，访谈申请人管理层，了解申请人及其子公司业务经营情况，是否含有房地产业务。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内，申请人及其子公司未含有房地产业务。
问题6
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定
5-1-351、《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15
的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、《发行监管问答》的相关规定2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）类金融业务的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
（一）报告期至今，公司不存在实施的财务性投资及类金融业务的情况
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，公司主营业务不涉及（类）金融业务。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司财务报表中资产科目情况如下：
单位：万元项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
5-1-36货币资金3219.932099.683083.468477.25
应收账款120.85107.8037.1799.50
预付款项409.20137.341094.19600.89
其他应收款861.73890.16545.44625.44
存货2764.273404.065714.706853.93
其他流动资产990.70959.2176.521.24
流动资产合计8366.697598.2510551.4816658.25
投资性房地产114318.00---
固定资产11744.3493552.0398551.12103834.58
使用权资产703.13---
无形资产3444.3131337.4532480.6433623.84
长期待摊费用92.61109.11130.74162.17
递延所得税资产113.83105.06104.85125.98
非流动资产合计130416.24125103.65131267.35137746.58
资产合计138782.93132701.90141818.83154404.82
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人资产中均不存在交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、委托理财等可能涉及财务性投资的科目。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司可能涉及到财务性投资的其他科目分析如下：
1、其他应收款2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司其他应收款金额分别为625.44万元、545.44万元、890.16万元和861.73万元，主要为应收服务费、租金、电费等供应商费用，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司其他流动资产分别为1.24万元、76.52万元、959.21万元和990.70万元，其中2020年末和2021年9月末其他流动资产金额较大，主要系公司增值税留抵税额和法院暂存资金，均不属于财务性投资。
除上述科目外，公司2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末的资产为货币资金、应收账款、预付款项、存货、投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产，均为正常生产经营所需的5-1-37资产，不存在财务性投资情况。
综上，报告期至今，公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务的情况
（二）公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
公司于2021年5月30日召开第七届董事会第三十八次会议，决议通过本次《非公开发行股票预案》。自该次董事会召开前6个月至本反馈意见回复签署之日，公司不存在对外投资的情况。截至本反馈意见回复签署之日，公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
综上，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，公司主营业务不涉及（类）金融业务。截至2021年9月末，公司不存在交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、委托理财等可能涉及财务性投资的科目。其他资产科目均为正常经营所需的资产，不属于财务性投资；公司不存在投资类金融企业的情形。
综上，截至2021年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比及本次募集资金量的必要性
截至2021年9月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为0，公司的净资产为-24994.85万元，公司本次募集资金总额为35000.58万元。公司基于资产、负债等情况的基础上，于公司第七届董事会第三十八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，本次募集资金量必要性分析如下：
1、降低公司财务费用，减轻财务负担5-1-38近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足经营资金需求，公司借款规模及相应的利息支出较高，加重了公司的负担，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司短期借款余额分别为100000.00万元、96411.03万元、96624.59万元和95283.60万元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司财务费用分别为7588.25万元、7800.89万元、8536.72万元和6701.98万元。通过实施本次非公开发行，募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，将有效降低公司债务规模，减轻公司财务负担。
2、壮大公司资本实力，为未来业务发展提供保障截至2021年9月末，公司股本为178138918股，归属于母公司股东权益为-25075.12万元，资本实力弱。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资本实力将大幅增强，有利于上市公司后续可持续发展。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）情形，公司本次募集资金具有必要性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、查阅申请人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件等资料；
3、查阅申请人的财务报表，并对其主要业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，申请人无实施或拟实施的财务性投资情形及类金融业务情况；
2、申请人主要主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，申请人主营业务不涉及（类）金融业务。截至2021年9月末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、截至2021年9月末，申请人无财务性投资，财务性投资总额为0，本次募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，具有必要性。
5-1-39问题7请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、新冠肺炎疫情对公司2020年经营及业绩的影响
公司的主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市。2020年以来由于新冠肺炎疫情迅速在全球蔓延，对全球经济产生了不可估量的影响，本轮疫情对公司整体经营及业绩造成了一定不利影响。一方面，从零售行业来看，受新冠肺炎疫情影响，2020年全国社会消费品零售总额出现下降；另一方面，由于疫情期间大部分店铺停业、线下人流大幅减少，与之相反，实物商品网上零售额同比增长并且占社会消费品零售总额的比重继续放大。公司作为传统实体零售企业，2020年以来的经营既遭遇了疫情的突然袭击，同时又经受着网络电商的持续冲击。2020年公司经营业绩与2019年对比情况具体如下：
期间2020年2019年项目金额（万元）增长率金额（万元）
营业收入49707.18-50.09%99584.76
营业利润-12880.03-34.30%-9590.42
净利润-14912.21-40.57%-10608.54
注：公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，因联营业务收入由总额法变更为净额法核算，为使上表具有可比性，将2020年的营业收入按照假设未执行新收入准则的核算金额进行对比分析。
由上述对比情况可见，由于受新冠肺炎疫情等因素的影响，2020年度，按照未执行新收入准则的营业收入与2019年的营业收入对比，公司营业收入下降50.09%，营业利润及净利润亏损额分别扩大34.30%和40.57%。
二、公司的应对措施及新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响
（一）公司的应对措施
2020年，为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，公司除通过全面提升服务品质、携手供应商共同应对、强化营销活动和宣传，借助电商平台促进销售等常规应对措施应对外，还主要通过优化管理架构，调整业务模式等长远措施来应对新5-1-40冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响，具体如下：
为了实现管理架构的优化，公司通过资产划转的方式将原本由母公司管理和运营的中街商业城门店资产、业务和人员划转至子公司商业城百货，资产划转后，母公司主要负责总部管理职能以及作为上市主体按照资本市场相关规则要求进
行合规运作和治理，两家主要子公司分别作为商业城店和铁西百货店业务的经营主体进行商场经营和管理。为了完善业态、扩大客群，商业城店几年来陆续增加和完善休闲体验类业态功能，在业态及功能上尽量向购物中心靠近，为配合“购物中心”管理需要，商业城店将场内经营模式从联营模式向租赁模式进行调整。
上述业务模式的调整有助于公司更好地适应新冠肺炎疫情后行业生态的变化。
（二）新冠肺炎疫情影响的新变化
自2020年第二季度以来，国内新冠肺炎疫情已呈现好转态势，目前新冠疫苗已有序接种，复工复产不断推进，抗击新冠肺炎疫情已进入常态化阶段。但全球性的防疫形势依旧不容乐观，输入型病例及变异病毒的存在对国内未来防疫形势带来一定的不确定性，国内时不时出现散点式病例，且偶有散点式爆发，新冠肺炎疫情对我国宏观经济及国民生活仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。
因公司业务模式调整及新冠肺炎疫情进入常态化，2021年1-9月，公司营业收入比上年同期下降，但净利润亏损金额比上年同期有所减少，具体如下期间2021年1-9月2020年1-9月项目金额（万元）增长率金额（万元）
营业收入10902.81-24.44%14430.18
净利润-5833.30-41.20%-9919.93
三、风险提示针对新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，公司已在《2020年非公开发行股票预案》“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、（一）本次非公开发行的背景”中披露“作为传统实体零售企业，公司经营既经受着网络电商的持续冲击，同时又遭遇了疫情的突然袭击，为了满足经营需求，应对双重冲击，公司增加了负债规模，但同时也加重了公司的财务负担。”保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章风险因素及其他重要事项调查”
5-1-41之“一、（二）经营恶化风险”中披露“同时，2020年度受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和沈阳市社会消费品零售总额均出现同比下降，给传统百货业带来冲击。……未来公司仍存在净利润为负或经营恶化的可能性。”此外，为向投资者进一步充分提示新冠肺炎疫情对公司未来经营及业绩的影响，特在本反馈意见回复中风险提示如下：
“2020年度受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和沈阳市社会消费品零售总额均出现同比下降，给传统百货业带来冲击，对公司的经营业绩亦带来一定不利影响。虽然目前国内新冠疫情已处可控状态，并已实现全国范围的复产、复工，但全球性的防疫形势依旧不容乐观，输入型病例及变异病毒的存在对国内防疫形势带来一定的不确定性，国内时不时出现散点式病例，且偶有散点式暴发，新冠肺炎疫情对我国宏观经济及国民生活仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。敬请投资者注意投资风险。”【保荐机构核查意见】
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、访谈申请人管理层相关人员，了解新冠肺炎疫情对申请人经营情况的影响及采取的应对措施；
2、查阅申请人定期报告文件，了解疫情下申请人实际经营情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施。
经核查，保荐机构认为：
1、新冠肺炎疫情对申请人经营存在一定的负面影响，申请人2020年度营业收入相比2019年出现大幅下滑。虽然目前国内新冠疫情已处可控状态，但散点式病例的暴发对我国宏观经济及国民生活的仍存在不利影响。作为与国民生活息息相关的传统实体零售企业，新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营和业绩的不利影响仍然存在。
2、申请人已补充披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响，并针对新冠疫情对申请人未来生产经营中可能具有的潜在负面影响进行了风险提示。
5-1-42问题8
申请人2021年一季度固定资产、无形资产大幅减少，原因为申请人将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产，后续用公允价值模式计量。
请申请人补充说明：（1）将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产的原因和依据，是否符合企业会计准则规定，是否具备商业实质；（2）采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性，是否有持续稳定可计量的公允价值，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致；（3）不采用成本模式进行后续计量的原因，对比分析两种不同计量模式对申请人净利润的影响，是否涉及操纵利润。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、将部分房屋建筑物及土地转换为投资性房地产的原因和依据，是否符
合企业会计准则规定，是否具备商业实质；
（一）转换为投资性房地产基本情况
截至2021年9月30日，申请人投资性房地产账面价值为114318.00万元，申请人将部分房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产明细如下：
转换为投资性房地转换为投转换为投资以前期间产部分公序资产名所属面积资性房地性房地产部坐落地累计折旧允价值与
号 称 公司 （m2） 产面积 分账面原值（万元）账面净值（m2） （万元）的差额（万元）商业城商业沈河区中
1一期1城百街路2128962.006826.24层货号商业城商业沈河区中
2一期2城百街路2128914.008655.05
层货号156139.7047473.495651.79商业城商业沈河区中
3一期3城百街路2129102.008186.84层货号商业城商业沈河区中
49102.009102.00一期4城百街路212
5-1-43层货号商业城商业沈河区中
5一期5城百街路2129329.009329.00层货号商业城商业沈河区中
6一期6城百街路2126858.006858.00层货号商业城商业沈河区中
7一期7城百街路212929.00929.00层货号商业城商业沈河区中8二期（-1城百街路21638326.6136559.51至6层）货号商业城商业沈河区中
9二期地城百街路21610301.4010301.40下车库货号
合计101824.0196747.04156139.7047473.495651.79
受疫情影响及市场波动对公司业绩的冲击，公司拟将与商户合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化。基于此，2020年12月15日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产事项。鉴于公司尚存在部分与商户以联营模式合作的合同仍在有效期内，公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定将位于沈阳市沈河区中街路的商业城一期和二期租赁
模式下或拟用于租赁的房产转换为投资性房地产。截至2021年9月30日，转换面积为96747.04平方米。
（二）符合会计准则且具备商业实质报告期内，公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货和超市，业务模式包括联营、租赁和自营三种模式。联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣费率及费用承担方式，相关商品在公司商城销售给消费者后，公司将收到的货款扣除费率后支付给供应商；租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。
联营模式下，商场内消费者支付的货款由公司统一归集并定期与供应商结算，2020年以来，受疫情因素影响，零售行业的销售出现波动，联营模式下收入大幅下降，公司与供应商经营情况均较为困难，公司为锁定固定收益并吸引更多5-1-44商户入驻，以减少疫情影响及市场波动对公司业绩的冲击，以及供应商为及时回笼货款加快资金周转，双方均有将合作模式由联营模式调整为租赁模式的意愿。
基于此，公司与商户通过充分协商、秉承互利共赢原则，将合作模式由联营模式调整为租赁模式且短期内不会发生变化，该调整主要包括三方面：1、公司与在场经营的品牌供应商合作模式由联营模式调整为租赁模式；2、公司对新进入的品牌供应商均按租赁模式进行合作；3、公司对部分自营或暂时闲置的区域，结合实际情况，在预测会带来更大效益的前提下亦调整为租赁模式。2020年12月15日，公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产事项，同时，独立董事对所涉及会计政策变更事项均发表了同意意见。自2021年1月1日起，公司将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条规定：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。结合将联营模式调整为租赁模式的实际情况，公司自2021年1月1日起将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产，符合企业会计准则规定，且具备商业实质。
（三）可比公司情况
公司可比上市公司存在将自用房产转为投资性房地产情形，具体如下表所示：
序转换时公司名称转换依据后续计量模式及依据号间公允价值计量模式为提高公司资产使用
依据：公司目前投资性房地产项目位于重效率，将闲置生产基力帆股份庆市两江新区，有活跃的房地产交易市12018年地上所涉及的所有土
（601777）场，可以取得同类或类似房地产的市场价地及建筑物由自用改
格及其他相关信息，采用公允价值对投资为出租性房地产进行后续计量具有可操作性。
公允价值计量模式依据：自有房地产满足“投资性房地产所为提高公司资产使用在地有活跃的房地产交易市场”、“企业效率，公司规划将部能够从房地产交易市场取得同类或类似康芝药业
22019年分自用房地产转为投房地产的市场价格及其他相关信息，从而
（300086）
资性房地产，用于出对投资性房地产的公允价值做出合理的租获取收益估计”两个条件，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资5-1-45者及时了解公司真实财务状况及经营成果。
公允价值计量模式
依据：公司目前投资性房地产项目位于所公司规划将部分自有
步步高在城市的核心区域，有活跃的房地产交易32020年房产长期对外出租，
（002251）市场，可以取得同类或类似房地产的市场短期内不会发生变化
价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。
公允价值计量模式为提高公司资产使用
依据：公司目前投资性房地产项目位于所效率，公司规划将部*ST 雪莱 在城市的核心区域，有活跃的房地产交易42020年分自用房地产转为投
（002076）市场，可以取得同类或类似房地产的市场
资性房地产，用于出价格及其他相关信息，采用公允价值对投租获取收益资性房地产进行后续计量具有可操作性。
公允价值计量模式
依据：随着公司的发展，公司所持有的投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资东百集团性房地产的公允价值。为更加客观地反映52006年-
（600693）公司持有的投资性房地产的真实价值，增
强公司财务信息的准确性，便于投资者了解公司客观的资产状况，2020年1月1日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公允价值计量模式
依据：随着公司发展，公司所持投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地
*ST 大集
62006年-产的公允价值。为了更加客观的反映公司
（000564）
持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，2017年5月1日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公允价值计量模式
依据：公司投资性房地产主要用于出租，公司投资性房地产随着所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用豫园股份公允价值模式对投资性房地产进行后续
72006年-
（600655）计量是目前国际通行的成熟方法，更能动
态反映投资性房地产的公允价值，2016年6月30日，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
5-1-46根据上表，可比上市公司依据其业务的变化情况，存在按照相关商业实质将自用房地产转换为投资性房地产的情形；公司因业务模式发生变更，根据变更后业务的商业实质将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的依据充分，具备合理的商业背景。
二、采用公允价值模式进行后续计量的原因及合理性，是否有持续稳定可
计量的公允价值，是否符合企业会计准则规定，是否与可比公司一致；
（一）符合企业会计准则规定
《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市
场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司所持有的投资性房地产位于沈阳市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。为了更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，符合企业会计准则相关规定。
2020年12月5日，开元资产评估有限公司出具了《沈阳商业城百货有限公司拟以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》（开元评报字[2020]817号），参考评估结果及实际情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次投资性房地产会计政策变更事项出具“大华核字[2020]009038号”《关于子公司部分自用房地产转为投资性房地产并采用公允价值进行后续计量的专项说明》，认为公司会计政策变更符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定。
（二）可比公司情况公司可比上市公司投资性房地产后续计量情况参考本题回复之“一、（三）5-1-47可比公司情况”的具体内容，相关可比上市公司均将符合公允价值计量条件的投资性房地产采用公允价值计量，公司对投资性房地产采用公允价值计量的核算方法与可比公司一致。
三、不采用成本模式进行后续计量的原因，两种不同计量模式对申请人净
利润的影响，公司不涉及操纵利润。
（一）不采用成本模式进行后续计量的原因
公司投资性房地产不采用成本模式进行后续计量主要原因系：公司所持有的投资性房地产符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定的采用公允价
值模式计量的条件，为更准确地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司采用公允价值模式而未采用成本模式进行后续计量，具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
（二）不同计量模式对净利润的影响公司投资性房地产采用不同模式进行后续计量对公司净利润的影响如下表
所示：
单位：万元成本模式公允价值模式项目
2021年1-9月2021年度预计2021年1-9月2021年度预计
房屋建筑物折旧金额2823.703841.61--
土地摊销金额751.341001.78--投资性房地产公允价值较小的正向影
--301.34变动金额响较小的正向影
对净利润影响数-3575.04-4843.39226.01响
注：2021年度对净利润影响数系按照截止2021年9月30日公司已确定的投资性房地产的面积计算得出；公允价值模式下，公允价值变动收益按25%的税率影响所得税费用。
1、成本模式对净利润的影响根据上表，如果公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，公司2021年1-9月净利润（未经审计）减少3575.04万元，预计2021年度净利润将减少4843.39万元。
2、公允价值模式对净利润的影响申请人纳入投资性房地产的物业为位于沈河区中街路212号和沈河区中街路
5-1-48216号的自有房屋建筑物和土地使用权，地处沈阳中街商圈，南临中街路，西近朝阳街，东近东顺城街，所在区域相似楼盘的租赁市场较发达，可比拟的租金实例较容易掌握，采用收益法进行评估，其中租金水平为公允价值评估的关键评估依据。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】781号《沈阳商业城百货有限公司以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，申请人投资性房地产未经评估调整前账面价值为114016.66万元，采用收益法进行评估价值为114318.00万元，增值金额为301.34万元，增值率为0.26%。2021年1-9月，公司投资性房地产公允价值变动收益为301.34万元，对公司净利润影响金额为226.01万元，影响金额较小。
公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，因2021年1-9月公司所在地房地产市场较为平稳，公司认为投资性房地产公允价值的变动对当期净利润不会产生重大影响。总体而言，公司投资性房地产如采用成本模式进行后续计量将很可能降低公司2021年度净利润水平，如采用公允价值模式进行后续计量，则对净利润预计产生金额较小的正向影响。
综上，公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量符合《企业会计准
则第3号——投资性房地产》规定的采用公允价值模式计量的条件，能够更准确
地反映商业城百货持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，公司参考评估结果及实际情况，将原部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量，符合企业会计准则的相关规定，且具备合理的商业背景，不涉及操纵利润的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查看申请人将部分自用房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产的相关公告文件、三会决议文件和评估报告，并访谈申请人管理层，了解将部分房屋建筑物和土地转换为投资性房地产的商业背景和具体依据；
2、获取投资性房地产明细表，结合实地走访及查阅产权证书、租赁协议等相关文件资料，检查测试投资性房地产期末存续情况及权利和义务认定；
5-1-493、取得申请人《关于公司全资子公司沈阳商业城百货有限公司部分自用房地产转为投资性房地产核算并按照公允价值进行后续计量的议案》所涉相关三会文件；
4、查阅可比上市公司将自用房产或土地使用权转换为投资性房地产的相关案例，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的相关案例，分析复核申请人所采用公允价值核算投资性房地产的合理性；
5、根据投资性房地产明细表并结合投资性房地产评估报告及周边商铺市场价格，对申请人不同经营模式下采用的收入确认方法及不采用成本模式进行后续计量对净利润的影响进行分析性复核。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人将部分房屋建筑物及土地使用权转换为投资性房地产主要系经营模式由联营模式调整为租赁模式所致，符合企业会计准则规定，具备商业实质；
2、申请人所持有的投资性房地产位于沈阳市的核心区域，有活跃的房地产租赁和交易市场，有持续稳定可计量的公允价值，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性，符合企业会计准则规定，与可比公司一致；
3、申请人不采用成本模式进行后续计量具备合理性，符合《企业会计准则
第3号——投资性房地产》相关规定，不涉及操纵利润的情形。
问题9申请人存在较多未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、预计负债计提依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出
5-1-50企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
因此，对于申请人作为原告的未决诉讼或未决仲裁，因不会导致经济利益流出企业，无需计提预计负债；截至报告期末，申请人结合其作为被告的未决诉讼或仲裁事项的具体进展情况，对相关预计负债进行了计提。
二、公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁和预计负债计提情况
申请人根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定计提预计负债，预计负债计提金额系根据案件的法院判决或仲裁结果估计的申请人经济利益流出金额扣除已计提相应应付款项金额计算得出，报告期内，申请人预计负债计提相关会计政策未发生变动。
截至2021年9月30日，公司作为被告的未决诉讼或仲裁及其截至本反馈意见回复签署之日的进展情况，以及预计负债计提情况如下表所示：
序
原告/申请人案由诉讼进展预计负债计提情况号商业城与小业主孙桂小业主孙桂计提预计负债1霞等108人回购商铺二审审理中
霞等108人1526.16万元纠纷案已计入应付款项金
辽宁谢氏餐商业城与辽宁谢氏餐已终审，终审判令公司额与终审判决不足2饮管理有限饮管理有限公司场地支付各项损失及费用48部分计提预计负债公司租赁事项纠纷案万元
33.64万元已计入应付款项金
沈阳天骄圣商业城与沈阳天骄圣已终审判决，判令公司额与终审判决不足
3锦商贸有限锦商贸有限公司销售支付货款111.39万元、部分计提预计负债公司货款纠纷案欠款利息及诉讼费用
13.79万元已终审，判令支付货款已计入应付款项金上海古今内商业城与上海古今内
38.26万元，返还保证额与终审判决不足4衣集团有限衣集团有限公司销售
金押金等1.4万元及案部分计提预计负债公司货款纠纷案
件受理费保全费4.20万元
已终审判决，判令公司已计入应付款项金深圳市中电商业城与深圳市中电
支付工程款、违约金、额与一审判决不足5电力技术股电力技术股份有限公
押金、鉴定费用28.37部分计提预计负债份有限公司司合同款纠纷案
万元及欠款利息。13.76万元商业城与小业主林丽计提预计负债8.936林丽二审审理中回购商铺纠纷案万元已判决，判令公司支付刘冬梅、任玉商业城与刘冬梅等2计提预计负债4.207租金及违约金4.14万梅2人人租赁合同纠纷案万元元
8浙江嘉欣丝商业城与浙江嘉欣丝二审已判决，判令公司已计入应付款项金5-1-51绸股份有限绸股份有限公司服饰支付货款、保证金等额与二审判决不足公司服饰分分公司销售货款纠纷78.64万元及欠款利息部分计提预计负债
公司案和诉讼费用。8.59万元已计入应付款项金
商业城与金昊消防设二审已判决，判令公司金昊消防设额与二审判决不足9备有限公司合同纠纷支付原告工程款45万备有限公司部分计提预计负债案元及逾期利息
3.20万元已计入应付款项金
沈阳玉冰江商业城与沈阳玉冰江一审已判决，判令公司额与一审判决不足
10商贸有限公商贸有限公司销售货支付货款269.52万元及部分计提预计负债司款纠纷案欠款利息。
16.92万元
二审已判决，判令公司已计入应付款项金沈阳美景户商业城与沈阳美景户
支付货款、保证金等额与二审判决不足11外运动有限外运动有限公司销售
10.39万元及欠款利息部分计提预计负债公司货款纠纷案和诉讼费用。0.78万元已计入应付款项金商业城与沈阳梦寐家沈阳梦寐家额与调解协议不足12纺有限公司销售货款已达成调解协议纺有限公司部分计提预计负债纠纷案
0.63万元已计入应付款项金浙江博尼时商业城与浙江博尼时额与调解协议不足13尚控股集团尚控股集团有限公司已达成调解协议部分计提预计负债有限公司销售货款纠纷案
0.93万元已计入应付款项金商业城与帕罗羊绒制帕罗羊绒制额与调解不足部分14品有限公司销售货款已达成调解协议
品有限公司计提预计负债3.90纠纷案万元已计入应付款项金铭源沐兰贸商业城与铭源沐兰贸额与调解协议不足
15易（深圳）有易（深圳）有限公司已达成调解协议部分计提预计负债限公司销售货款纠纷案
4.94万元已计入应付款项金商业城与山东正嘉服山东正嘉服额与调解协议不足16饰有限公司销售货款已达成调解协议饰有限公司部分计提预计负债纠纷案
3.09万元已计入应付职工薪商业城与员工离职补酬金额与一审判决17刘威等4人劳动仲裁偿纠纷案不足部分计提预计
负债16.18万元辽宁新宇三商业城与辽宁新宇三按照相关诉讼或仲18宝钟表有限宝钟表有限公司合同一审已判决裁的进展或判决情
公司纠纷案况，该部分款项已在络克（杭州）商业城与络克（杭州）应付款项足额计列，19一审已判决贸易有限公贸易有限公司销售货无需计提预计负债。
5-1-52司款纠纷案拉夏贝尔服商业城与拉夏贝尔服
20饰（天津）有饰（天津）有限公司已达成调解协议限公司销售货款纠纷案沈阳聚星宇商业城与沈阳聚星宇21商贸有限公商贸有限公司销售货已达成调解协议司款纠纷案深圳市佳康商业城与深圳市佳康22服饰商贸有服饰商贸有限公司销已达成调解协议限公司售货款纠纷案商业城与沈阳盛泰科沈阳盛泰科23技有限公司销售货款已达成调解协议技有限公司纠纷案沈阳市沈河商业城与沈阳市沈河24区玉石记饰区玉石记饰品店销售已达成调解协议品店货款纠纷案商业城与沈阳璐希商沈阳璐希商25贸有限公司销售货款已达成调解协议贸有限公司纠纷案内蒙古莱悦商业城与内蒙古莱悦26科技有限公科技有限公司销售货已达成调解协议司款纠纷案商业城与沈阳鹿王羊沈阳鹿王羊27绒销售中心销售货款已达成调解协议绒销售中心纠纷案商业城与上海艳姿服上海艳姿服28饰有限公司销售货款已达成调解协议饰有限公司纠纷案北京哈瑞斯商业城与北京哈瑞斯29商贸发展有商贸发展有限公司销已达成调解协议限公司售货款纠纷案祥尔瑞（天商业城与祥尔瑞（天30津）服装服饰津）服装服饰有限公已达成调解协议有限公司司销售货款纠纷案上海伊裘高商业城与北京兴浪鱼31级妇人服饰工贸有限公司销售货已达成调解协议有限公司款纠纷案商业城与沈阳信诚实沈阳信诚实32业有限公司销售货款已达成调解协议业有限公司纠纷案北京威派服商业城与北京威派服33装服饰有限装服饰有限公司销售已达成调解协议公司货款纠纷案
5-1-53佛山市南海商业城与佛山市南海34区承明贸易区承明贸易有限公司已达成调解协议有限公司销售货款纠纷案商业城与沈阳诗影商沈阳诗影商35贸有限公司销售货款已达成调解协议贸有限公司纠纷案无锡清凡服商业城与无锡清凡服36饰发展有限饰发展有限公司销售已达成调解协议公司货款纠纷案沈阳昌亿翔商业城与沈阳昌亿翔37钟表有限公钟表有限公司销售货已达成调解协议司款纠纷案
商业城与武汉红人服一审已判决，判令公司武汉红人服
38饰有限公司销售货款支付货款40.88万元及饰有限公司纠纷案案件受理费商业城与员工尹宏离39尹宏二审审理中职补偿纠纷案商业城与员工郭宏光40郭宏光二审审理中解除劳动合同纠纷案北京兴浪鱼商业城与北京兴浪鱼41工贸有限公工贸有限公司销售货审理中司款纠纷案商业城与江苏堂皇集江苏堂皇集42团有限公司销售货款一审审理中团有限公司纠纷北京全景视商业城与北京全景视觉网络科技觉网络科技股份有限43一审等待开庭股份有限公公司侵害作品信息网司络传播权纠纷合肥珈创信商业城与合肥珈创信44息科技有限息科技有限公司票据一审审理中
正在审理中，不满足公司纠纷预计负债计提条件上海艾莱依商业城与上海艾莱依45实业发展有实业发展有限公司销一审审理中限公司售货款纠纷沈阳市盛迪商业城与沈阳市盛迪46欧商贸有限欧商贸有限公司销售一审审理中公司货款纠纷丹东宏军商商业城与丹东宏军商47业有限公司业有限公司沈阳分公一审审理中沈阳分公司司销售货款纠纷郝氏维信（北商业城与郝氏维信48京）投资有限（北京）投资有限公一审审理中公司司销售货款纠纷
5-1-54资和信电子商业城与资和信电子一审收到起诉材料和传49支付辽宁分支付辽宁分公司合同票公司纠纷沈阳弘博健商业城与沈阳弘博健50身服务有限身服务有限公司合同一审收到起诉状和传票公司纠纷沈阳铭城商商业城与沈阳铭城商51一审等待开庭贸有限公司贸有限公司合同纠纷
柴跃华、李兰铁西百货与柴跃华、52一审等待开庭霞李兰霞合同纠纷商业城与员工郝辉阳53郝辉阳仲裁收到仲裁申请材料解除劳动合同纠纷案商业城与员工王海建54王海建仲裁审理中解除劳动合同纠纷案
案件正在审理中，2021年三季报未计沈阳商业城商业城与沈阳商业城提预计负债。2021年55（集团）有限（集团）有限公司资一审等待开庭
度盈利预测中，拟于公司产纠纷期末计提预计负债
1500.00万元。
截至2021年9月30日，申请人作为被告的未决诉讼或仲裁情况如上表所示。
根据相关诉讼或仲裁事项截至本反馈意见回复签署之日的审理进展情况，申请人应对上表中序号第1-17项计提预计负债金额累计为1663.83万元，其中，根据申请人2021年第三季度报告（相关财务报表未经审计），申请人已于2021年9月30日累计计提预计负债金额1663.83万元，已充分计提预计负债。申请人对上表中未决诉讼或仲裁预计负债计提的具体过程如下：
1、第1项未决诉讼
2020年12月16日至2020年12月30日，公司陆续收到沈阳市沈河区人民法院开出的民事判决书108份，判决公司应支付原告商铺回购款4625.80万元，沈阳商业城（集团）有限公司承担连带责任。案件受理费81.29万元、财产保全费10.86万元，由被告沈阳商业城股份有限公司、沈阳商业城（集团）有限公司承担。
上述需回购的商铺与公司的营业楼通过连廊连接，其地理位置与公司营业楼处于同一地块，其内部装修等与公司营业楼相仿，公司营业楼的公允价值具有参考意义。2021年3月27日，开元资产评估有限公司出具了《沈阳商业城百货有限公司拟以公允价值计量的投资性房地产公允价值资产评估报告》（开元评报字【2021】264号），公司参考评估结果确定应回购商铺公允价值，对于商铺回购5-1-55价款高于此部分商铺期末公允价值部分，预计减值损失1516.00万元。另外，本期已累计支付案件受理费和财产保全费81.37万元，因此，第1项未决诉讼的预计负债计提金额为1526.16万元，计提充分。
2、第2-17项未决诉讼或仲裁
第2-17项未决诉讼或仲裁预计负债计提金额为137.67万元，公司根据第
2-17项未决诉讼或仲裁的进展或判决情况，按照其法院判决书、裁定书及调解书的裁定金额，与公司账面应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等科目的金额进行比较，计入应付款项金额与判决、裁定或调节金额不足的差额部分计提预计负债；计入应付款项金额大于或等于判决、裁定或调节金额的无需计提预计负债，公司已充分计提预计负债。
3、第18-40项未决诉讼或仲裁
公司按照相关诉讼或仲裁的进展或判决情况，已在应付款项足额计列法院判决公司应支付金额，无需计提预计负债。
4、第41-54项未决诉讼或仲裁
相关诉讼或仲裁正在审理中，不满足预计负债计提条件。
5、第55项未决诉讼
2021年6月，沈阳商业城（集团）有限公司因2011年度公司拆迁事宜起诉公司，要求公司支付2011年二期营业楼改造过程中拆除的沈阳商业城（集团）有限公司拥有的锅炉房、职工浴池的拆迁补偿款1500.00万元整及利息，起息日为判决生效之日起按判决生效时全国银行间同业拆借一年期利率计算，该案件正在一审审理中，不满足预计负债计提条件。
根据大华会计师事务所出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，其中，公司预计该项未决诉讼将在2021年内进行判决且公司败诉的可能性较大，基于谨慎性原则，公司2021年末拟对第55项未决诉讼计提预计负债，预计负债金额为1500.00万元，系根据原告诉求金额确认，计提充分。
综上，申请人对上述未决诉讼或未决仲裁的会计处理符合企业会计准则相关规定，已充分计提预计负债。
5-1-56【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取申请人提供的公司及其子公司未决诉讼或未决仲裁统计表；
2、对申请人及其子公司涉及诉讼或仲裁情况进行了网络检索；
3、获取并查阅申请人相关未决诉讼或仲裁相关的起诉状、判决书等文件；
4、检查申请人财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充足。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至报告期末，申请人已经按照企业会计准则充分计提预计负债。
问题10
申请人报告期各期末资产负债率持续高于100%，最近一期末资产负债率高达118.89%。最近一期末货币资金余额仅1949.35万元，但短期负债高达9.6亿元，同时存在大金额的其他应付款，主要为实际控制人对申请人提供借款。
请申请人补充说明：（1）短期借款较高的原因，短期借款用途；（2）结合货币资金余额、经营现金流等情况补充说明是否存在偿债风险及流动性风险，并进行风险提示;（3）实际控制人对申请人提供借款的具体用途，是否支付相应利息，财务费用计提情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
截至2021年9月30日，公司短期借款余额为95283.60万元，占总资产比例为68.66%，主要系公司于2011年12月、2012年12月建成并投入使用的商业城营业楼在建设过程中发生较大金额的资本性支出，导致公司资金流紧张，后续主要以银行借款的方式补充流动资金。虽然公司持续偿还相关负债本金和利息，报告期内，公司短期负债金额仍较大，借款用途均为补充流动资金。
截至2021年9月30日，公司及子公司正在履行的短期借款合同如下表所示：
借款合同序号合同名称及编号借款银行借款人借款用途金额（万起始日到期日元）5-1-57《盛京银行流动资金借款盛京银行股份有限公补充流动1合同》：3441190220000008申请人79500.002020.10.92021.10.8司沈阳市正浩支行资金及其补充协议《人民币流动资金贷款合中信银行股份有限公补充流动2同》：（2020）信辽银贷申请人5950.002021.1.112022.1.5司沈阳分行资金
字第722141201141号《人民币流动资金贷款合中信银行股份有限公铁西百补充流动3同》：（2020）信辽银贷9650.002021.1.82022.1.5司沈阳分行货资金
字第722141201142号
注：受利息因素影响，借款合同金额与财务报表短期借款金额存在差异。
根据上表，截至报告期末，公司短期借款合同金额为95100.00万元，资金用途均为补充流动资金。
二、结合货币资金余额、经营现金流等情况补充说明是否存在偿债风险及
流动性风险，并进行风险提示;截至2021年9月30日以及2021年1-9月，公司货币资金余额、经营性现金流等情况如下表所示：
项目金额（万元）
货币资金3219.93
经营活动产生的现金流量净额-138.62
流动负债159446.35
其中：短期借款95283.60应付账款14326.58
其他应付款44173.41根据上表，截至2021年9月末，公司货币资金余额为3219.93万元（其中银行存款被冻结金额为155601万元），短期借款余额为95283.60万元，公司2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-138.62万元。报告期内，公司连续亏损，经营性现金流紧张加剧业务萎缩，导致报告期末公司货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额显著小于短期借款金额，公司存在偿债风险及流动性风险。
（一）偿债风险
2021年9月末，公司资产负债率为118.01%，公司主要资产为持有的商业城百货店和铁西百货店物业资产，而公司主要负债为短期借款、应付账款等流动性负债。截至2021年9月末，公司货币资金余额为3219.93万元，其中受限货币资金余额为155601万元。尽管公司控股股东及其关联方已通过借款方式为公司提供5-1-58资金支持，但公司仍面临较大的债务偿还压力，资金调配难度较大，公司面临的偿债风险较高。
（二）流动性风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司持续亏损，经营活动产生的现金流量净额分别为4856.03万元、5475.64万元、-4171.57万元和-138.62万元。截至2021年9月末，公司货币资金余额为3219.93万元，其中受限货币资金余额为155601万元。尽管报告期后公司控股股东及其关联方已通过借款方式为公司提供资金支持，但公司仍面临较大的债务偿还压力和资金周转压力，资金调配难度较大，公司面临的流动性风险较高。
三、实际控制人对申请人提供借款的具体用途，是否支付相应利息，财务费用计提情况。
截至2021年9月30日，申请人实际控制人控制的公司向申请人提供的借款余额合计为27032.38万元，其中：深圳茂业商厦有限公司向申请人提供的借款余额合计11472.38万元，深圳茂业（集团）股份有限公司向申请人提供的借款余额合计15560.00万元，均用于补充流动资金，实际用于公司的日常经营周转。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人支付上述款项利息及财务费用计提情况如下表所示：
单位：万元项目茂业商厦茂业集团合计
期初借款余额6072.38-6072.38
借入本金12000.00-12000.00
归还本金6600.00-6600.002018年度
期末借款余额11472.38-11472.38
计提利息867.27-867.27
已支付利息---
借入本金---
归还本金---
2019年度期末借款余额11472.38-11472.38
计提利息950.26-950.26
已支付利息---
2020年度借入本金-12660.0012660.00
5-1-59归还本金-2100.002100.00
期末借款余额11472.3810560.0022032.38
计提利息952.86469.681422.54
已支付利息-270.00270.00
借入本金-5000.00-
归还本金---2021年期末借款余额11472.3815560.0027032.38
1-9月计提利息628.06743.441371.50
已支付利息-100.00100.00
申请人向实际控制人控制的公司借款利率在6-10%之间，根据上表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，计提的财务费用分别为867.27万元、950.26万元、1422.54万元和1371.50万元，合计4611.57万元；已支付利息金额分别为0万元、0万元、270.00万元和100.00万元，合计370.00万元，申请人由于连续亏损、资金流较为紧张，尚未完全支付关联方借款利息。
四、申请人银行借款等主要债务的偿还措施
（一）截至2021年9月30日，申请人银行借款本金余额为95092.22万元，关联方借款余额为30032.38万元，合计125124.60万元。申请人主要债务情况如下表所示：
1、银行借款单位：万元、%借款人出借方借款余额到期日利率还款方式抵押物
盛京银行沈阳按月付息，到期还本商业城营业楼、铁79500.002021年10月7.40市正浩支行付息西百货股权申请人
中信银行沈阳按月付息，到期还本5942.222022年1月6.09铁西百货营业楼分行付息
铁西百中信银行沈阳按月付息，到期还本铁百营业楼抵押、9650.002022年1月6.09货分行付息商业城担保
合计95092.22----
2、关联方借款单位：万元、%序号借款人出借方到期日利率借款金额
1商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/1/238.004000.00
5-1-602商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/4/188.001000.00
3商业城百货深圳茂业商厦有限公司2021/11/78.002000.00
4商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/1/226.501500.00
5商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/2/66.501500.00
6商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
7商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
8商业城百货深圳茂业商厦有限公司2022/5/68.001000.00
9商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/1/238.001000.00
10商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/1/238.00800.00
11商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/6/178.001000.00
12商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/7/268.001000.00
13商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/9/178.001250.00
14商业城百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/9/228.00510.00
15铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/5/178.003000.00
16铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2022/5/178.002000.00
17铁西百货深圳茂业（集团）股份有限公司2021/12/317.005000.00
18铁西百货深圳市领先半导体产投有限公司2021/12/317.003000.00
合计--31560.00
注：2016年度，公司与沈阳茂业置业有限公司金廊分公司、深圳茂业商厦有限公司、深圳茂业（集团）有限公司签署四方协议，因前述四方存在债权债务关系，经协商同意，四方相互抹账，累计抵消深圳茂业商厦有限公司往来款金额1527.62万元，抵消后关联方借款余额为30032.38万元。
（二）申请人主要债务偿还措施
1、通过经营性资金偿还债务2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，申请人银行借款本金余额分别为100000.00万元、96200.00万元、95200.00万元和95092.22万元，2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人偿还银行借款本金分别为3800.00万元、1000.00万元和107.78万元，未来，在保持业务平稳的情况下，申请人将通过经营性资金继续偿还债务。
2、通过本次非公开发行股票募集资金偿还债务申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35000.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行或关联方债务。
3、到期后债务续期5-1-612021年1月，公司完成向中信银行15592.21万元的续借事宜，借款期限至2022年1月；2020年10月，公司关于盛京银行借款的续借授信额度申请已获得盛京银行批准，截至本反馈意见回复签署之日，公司正在办理与盛京银行的相关借款协议签署事宜；报告期内，公司关联方借款均已完成续借，目前尚未到期。前述借款续借事项的完成，有效保障了公司持续稳定经营所需资金储备，后续公司将与贷款方保持积极沟通，在贷款到期后通过市场有效方式完成续借事宜。
4、通过出售子公司商业城百货偿还债务本次非公开发行股票完成后，申请人拟出售全资子公司商业城百货，保留申请人体系内运营较为良好的铁西百货。
商业城百货旗下的商业城营业楼建筑外立面为英伦风格，卖场面积较大，具备一定的升级改造条件，通过近几年来的招商调改已经在百货商场的基础上增加了观影、运动、休闲等多种功能业态。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，商业城百货旗下的商业城营业楼评估价值为125227.00万元。截至本反馈意见回复签署之日，商业城营业楼已被抵押用于申请人向盛京银行沈阳市正浩支行借款，将来出售商业城百货取得的款项除用于偿还向盛京银行沈阳市正浩支行借款外，其余款项拟用于补充申请人流动资金，有助于申请人主营业务良性发展。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司短期借款明细表、借款合同、三会文件及公告，访谈公司管理层，了解短期借款较高原因、短期借款用途及还款计划，结合货币资金余额、经营现金流等情况确认公司是否存在偿债风险及流动性风险；查阅领先半导体、王强先生出具的关于出售商业城百货偿还债务和补充流动资金的承诺，查阅开元资产评估有限公司出具的关于商业城营业楼评估报告等，了解公司偿还债务措施；
2、对公司关联方资金往来、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价关联方资金往来、关联交易相关的内部控制是否有效；
5-1-623、获取往来余额表及明细账，结合银行对账单、银行日记账的发生流水，检查与实际控制人及其控制下公司资金往来等情况；
4、获取与关联方资金往来相关的协议，查看明细账，访谈公司管理层，了解借款具体用途，相应利息计提和支付情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人短期借款较高系以前年度改扩建资本性支出较高所致，具备合理性；
2、申请人存在偿债风险及流动性风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“一、（四）企业运营管理和财务风险”
进行风险提示；申请人已在2021年半年度报告“第三节管理层讨论与分析”之
“五、（一）可能面对的风险”中就相关财务风险进行风险提示；
3、申请人向实际控制人控制下企业借款用于补充流动资金，已按合同约定利息计提财务费用，截至报告期末，申请人因经营困难、现金流紧张，尚未完成相应利息支付。
问题11
申请人最近一年一期营业收入大幅下滑，报告期各期末持续亏损，净资产持续为负。申请人2020年年报被出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。
请申请人补充说明:（1）最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期各期末持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（3）申请人是否具备持续经营能力，持续经营是否将持续存在重大不确定性，后续改善经营的措施；（4）结合上述情形说明申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【申请人说明】
一、最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，申请人营业收入分别为5-1-6399667.65万元、99584.76万元、19192.69万元和10902.81万元，2020年度和2021年1-9月营业收入大幅下降，主要原因系：
1、2020年1月1日起执行新的收入准则财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。
《企业会计准则第十四号收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或对价总额确认入；否则该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应对价总额扣除支付给其他相关方的价款后净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他整合成某组产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣费率及费用承担方式，相关商品在公司商城销售给消费者后，公司将收到的货款扣除费率后支付给供应商。根据《企业会计准则第十四号收入》第三十四条规定，联营模式下，申请人向客户转让商品前无法控制该商品，申请人为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费金额确认收入，确认收入金额应当按照已收或应收价款扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金额比例等确定。因5-1-64此，公司从2020年1月1日起，按照最新的会计准则要求，营业收入中占比较大的联营收入调整为按照净额法确认，导致公司2020年度营业收入大幅下降，具体分析如下：
执行新收入准则对2020年度营业收入的影响如下：
单位：万元执行新收入准则项目报表数假设按原准则影响收入金额
营业收入19192.6949707.18-30514.48
其中：联营模式收入4159.8834674.36-30514.48自营模式收入9707.719707.71-
租赁模式收入3274.523274.52-
其他收入2050.592050.59-
按照最新会计准则要求，公司从2020年1月1日起，联营模式收入采取净额法核算，导致2020年度联营模式收入较2019年大幅下降30514.48万元；公司自营模式、租赁模式和其他收入未受最新会计准则影响。
2、受网络电商业务冲击和疫情叠加影响自2020年以来，受新冠疫情影响，根据国家统计局发布数据，2020年全国社会消费品零售总额同比下降3.9%，沈阳市城镇消费品零售额同比下降4.0%，沈阳市乡村消费品零售额同比下降3.2%。同时，随着电子商务的高速发展，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续放大，给传统百货业带来冲击，2020年全国网上零售额同比增长10.9%，实物商品网上零售额同比增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重已上升至接近四分之一。受上述因素综合影响，自2020年以来，公司外部经营环境持续恶化，营业收入大幅下降。
3、经营性资金流紧缺，资金周转不畅2020年度和2021年1-9月，公司持续亏损且短期借款金额较高，账面货币资金金额较小，公司偿债压力较大、经营性资金较为紧缺。公司因运营资金周转不畅，导致自营业务经营规模下降。
（二）同行业可比公司情况
2020年度及2021年1-6月，公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元项目2021年1-6月2021年1-6月2020年2020年变2019年5-1-65变动幅度动幅度
友好集团107620.6310.08%195530.00-62.68%523860.57
新华百货303907.636.74%569413.71-25.74%766822.82
欧亚集团425701.816.40%800162.68-52.16%1672731.39
汇嘉时代121204.6712.91%214694.46-51.54%443074.47
大连友谊9126.193.84%17577.27-77.34%77576.18
南宁百货40374.663.60%77940.29-58.05%185780.41
通程控股113889.84-1.72%231771.72-36.33%364020.09
均值160260.786.48%301012.88-47.76%576266.56
商业城7130.90-25.69%19192.69-80.73%99584.76
注：表内同行业可比上市公司尚未披露2021年三季报根据上表，2020年度，受执行新收入准则因素影响，公司与同行业公司的营业收入均大幅下降；2021年1-6月，公司营业收入同比仍大幅下降，同行业公司营业收入均值小幅上涨，公司营业收入变动趋势较同行业公司存在一定的差异，主要系公司经营性现金流紧缺，经营资金周转不畅导致业务下滑。
二、报告期各期末持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；
（一）报告期各期末持续亏损的原因
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司净利润分别为-12763.40万元、-10608.54万元、-14912.21万元和-5833.30万元，公司持续亏损，主要原因系：
1、受网络电商业务冲击和疫情叠加影响2018年以来，随着电子商务的高速发展，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重持续放大，给传统百货业带来冲击；自2020年以来，受新冠疫情影响，全国社会消费品零售总额和沈阳市社会消费品零售总额均出现同比下降，公司营业收入大幅下降，净利润持续为负。
2、公司费用支出较高公司以前年度改扩建时期形成了较大规模的资本开支，公司固定资产、无形资产和负债规模较大，造成公司各期折旧、摊销费用和财务费用较高，公司净利润持续受到该负面影响。
3、经营性现金流紧缺，资金周转不畅2020年度和2021年1-9月，公司短期借款金额较高，账面货币资金金额较小，5-1-66公司经营性资金较为紧缺，资金周转不畅，导致公司经营规模及净利润下降。
（二）同行业可比公司情况
报告期各期，公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
友好集团2347.68-28014.6712460.894653.85
新华百货2439.111946.6815585.3211243.49
欧亚集团11620.6719679.6159959.4060956.94
汇嘉时代6023.571617.812777.297015.63
大连友谊-3224.32396.10-34534.64-43188.66
南宁百货-488.95-13025.22475.05-4486.49
通程控股9761.1920665.7420002.1316830.73
平均值4068.42466.5810960.787575.07
商业城-3957.15-14912.21-10608.54-12763.40
注：表内同行业可比上市公司尚未披露2021年三季报根据上表，2020年度，主要受疫情影响，大部分同行业公司当期净利润出现同比下滑，同行业公司当期实现的净利润均值呈现同比大幅下降的趋势；其他年度，由于各同行业公司受自身资本实力差异、经营质量差异以及经营区域差异等因素影响，利润水平存在一定差异，其中，2018年、2019年和2021年1-6月公司和同处于辽宁省的同行业公司大连友谊净利润均为负，且亏损金额较大。总体而言，报告期内，公司主要因以前年度改扩建形成的累计资本性支出较高并背负了较高的负债规模，导致各期支出的财务费用金额较高，对净利润的负面影响较大；
同时，由于报告期内经营性现金流紧缺、资金周转不畅，导致公司经营规模和净利润持续下滑。
三、申请人是否具备持续经营能力，持续经营是否将持续存在重大不确定性，后续改善经营的措施；
（一）申请人审计机构已出具带持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]006804号”、“大华审字[2020]007745号”和“大华审字[2021]005640号”《审计报告》，申请人2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司所5-1-67有者）分别为12766.46万元、10613.86万元、14914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1068.70万元、-4957.82万元、-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度连续三年营运资金为负数，分别为-133973.60万元、-138871.05万元、-146171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23362.50万元。前述财务状况使公司的持续经营能力具有不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。
（二）公司后续将采取改善经营状况的措施
1、剥离商业城百货，改善铁西百货盈利能力报告期内，公司子公司商业城百货持续亏损，子公司铁西百货持续盈利，为改善公司盈利能力和财务状况，本次非公开发行股票完成后，公司拟出售商业城百货，使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金，从而优化公司资产负债结构，保证公司业务正常经营，并确保公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险。
铁西百货门店于上世纪建成投入运营，期间经历多次重建，历史悠久，在当地百姓心中拥有一定的形象地位，后续将继续坚持传统百货商场定位，在商品定位上特别关注中年以上客群，持续强化对黄金、家电等主力品类的营销投入，为消费者呈现更好的商品和服务体验，以改善未来的盈利能力。
2、拓展融资渠道，保障营运资金充足
（1）2020年10月，公司关于盛京银行借款的续借授信额度申请已获得盛京银行批准，截至本反馈意见回复签署之日，公司正在办理与盛京银行的相关借款协议签署事宜；2021年1月，公司完成了中信银行15592.21万元借款的续借事宜，公司将与贷款银行保持积极沟通，在贷款到期后及时完成续借事宜，通过债务融资的方式补充流动资金。
（2）公司拟通过非公开发行的方式补充营运资金，且已确定本次非公开发
行的认购方；如完成本次非公开发行，将极大地改善公司流动资金现状，提高公司经营能力。
四、结合上述情形说明申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市。
（一）公司于2020年5月6日被实施退市风险警示
5-1-68《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；
……”
公司2018年度和2019年度经审计的净利润分别为-12763.40万元和
-10608.54万元，为负值，2019年度期末净资产为-8370.74万元，为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第13.2.1条相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。
（二）公司于2020年度报告披露后继续被实施退市风险警示根据《关于发布的通知》，对于《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）生效实施前未被暂停上市的公司，在适用《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）
第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定：
“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审
计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
前款第（一）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营5-1-69业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
……”公司2020年度期末净资产为-23282.95万元，为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。
（三）公司存在退市风险
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.12条规定：
“上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条
第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；
……”
2021年1-9月，公司营业收入为10902.81万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为-5834.03万元，截至2021年9月末，公司归属于母公司所有者净资产为-25075.12万元，鉴于公司目前已被实施退市风险警示，根据上述《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，如2021年公司年度财务报告触发以下任一条件，则公司将触及财务类强制退市条件被终止上市：（1）2021年公司经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；（2）2021年经审计的期末净资产为负值；（3）2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行审计
并出具了“大华审字[2021]005640号”包含与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商业城2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”，同时提醒投资者关注与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属5-1-70母公司）分别为12766.46万元10613.86万元和14914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1068.70万元、-4957.82万元和-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133973.60万元、-138871.05万元和-146171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），公司连续亏损、2020年12月31日净资产为负值等持续经营存在重大不确定性情形使公司存在财务类强制退市风险。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金改善资产结构，并通过剥离亏损资产提高持续经营能力并改善资产结构等措施降低退市风险。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，其中，公司对2021年度营业收入、净利润和净资产进行预测。基于该预测数据，公司对2021年度营业收入、利润及期末净资产预测值是否触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的财务类强制退市条件分析如下：
1、申请人2021年度盈利预测总体情况根据公司经审计的2020年度经营业绩、2021年1月至9月已实现未经审计的经营业绩，并结合公司2021年10-12月的经营计划、营销计划、投资计划及融资计划等，并依照2021年度盈利预测专项报告所述之编制基础和各项假设，公司关于2021年度收入、利润及期末净资产预测数据如下表所示：
单位：万元项目2021年度预测数
营业收入16680.91
净利润-9306.17
归属于母公司所有者的净利润-9307.35
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额-3063.36扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-6243.99
期末净资产5902.14
5-1-71其中：2021年9月30日归属于母公司所有者净资产-25075.12预计2021年10-12月归属于母公司所有者净利
-3473.33润
预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额34450.58
注：期末净资产为归属于母公司的净资产数据，期末净资产=2021年9月30日归属于母公司所有者净资产+预计2021年10-12月归属于母公司所有者净利润+预计本次非公开发行股票完成后募集资金净额。
根据上表，预计公司2021年度实现营业收入为16680.91万元；预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9307.35万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6243.99万元，预计2021年期末归属于母公司的所有者权益为5902.14万元。
2、申请人2021年度盈利预测具体情况
（1）2021年营业收入、利润情况
2020年经营成果及至2021年预计的经营成果：
单位：万元2021年10-12月2021年度预
项目2020年度2021年1-9月预测数测数
营业收入19192.6910902.815778.1016680.91
其中：主营业务收入17172.159287.545208.6114496.15其他业务收入2020.541615.27569.492184.76
净利润-14912.21-5833.30-3472.87-9306.17其中归属于母公司所
-14914.16-5834.03-3473.33-9307.35有者的净利润
非经常性损益明细表如下：
单位：万元2021年2021年1-92021年度
项目2020年度10-12月预测月预测数数越权审批，或无正式批准文件，0.96---
或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准71.7613.484.1517.63定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收
-1422.54-1434.57-574.24-2008.81取的资金占用费
5-1-72单独进行减值测试的应收款项减
43.5643.56值准备转回采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产301.34301.34生的损益
受托经营取得的托管费收入30.0523.39-23.39除上述各项之外的其他营业外收
-1633.71-119.82-1500.00-1619.82入和支出
非经常性损益合计-2953.47-1172.62-2070.09-3242.71
所得税影响额-50.83-117.06-61.33-178.39
少数股东损益影响额（税后）-0.27-0.63-0.33-0.96
扣除所得税、少数股东损益后的-2902.37-1054.93-2008.43-3063.36非经常性损益净额
归属于母公司所有者的净利润-14914.16-5834.03-3473.33-9307.35扣除非经常性损益后归属于母公
-12011.79-4779.09-1464.90-6243.99司股东的净利润
公司2021年的盈利预测主要受营业收入、毛利率、期间费用、资产减值损失和营业外支出影响，以下就营业收入、毛利率、期间费用、资产减值损失和营业外支出等相关预测充分性、可靠性和可行性进行分析：
1）2021年营业收入预测依据
·主营业务收入
公司2021年主营业务收入预测数如下表所示：
单位：万元2021年10-122021年度预测
项目2020年度2021年1-9月月预测数数
销售商品13867.596192.354110.5310302.88
租赁收入3274.513071.801098.084169.88
其他收入30.0523.39-23.39
合计17172.159287.545208.6114496.15
公司2021年主营业务收入预测数是以2018年-2020年及2021年1-9月已
实现销售收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势等因素进行测算的结果，具体预测依据如下：
A.销售商品收入
假设2021年公司能够完成本次非公开发行股票，且募集资金于2021年11月末存入公司募集资金专用账户，总额为35000.58万元；公司流动资金及货5-1-73源充足，可满足公司第四季度营销计划顺利推进。公司2021年销售商品收入以2018年-2020年及2021年1-9月已实现销售商品收入为基础，结合公司预算、经营计划、促销政策等进行预测。受公司营运资金较为紧张影响，2021年1-9月销售商品收入下降；受2021年10-12月份为销售旺季和铁西百货68周年店
庆活动等影响，2021年10-12月份销售商品收入预测值增加。受上述因素综合影响，公司2021年销售商品收入预测值下降至10302.88万元。
B.租赁收入
公司2021年租赁收入按照2018年-2020年及2021年1-9月已实现租赁收入为基础，结合已签订的租赁合同期间及租金标准等进行预测。受公司对外出租的营业楼面积增加影响，2021年租赁收入预测值增加至4169.88万元。
C.其他收入
公司其他收入主要为委托经营管理收入，2018年-2020年及2021年1-9月已实现其他收入金额较小，对净利润影响较小，由于委托经营管理收入缺乏合理预测依据，故除2021年1-9月已实现收入外，未将2021年10-12月委托经营管理收入列入预测范围。
·其他业务收入
公司2021年其他业务收入预测数如下表所示：
单位：万元2021年10-122021年度预测
项目2020年度2021年1-9月月预测数数
出租收入180.59303.16109.46412.62
宣传及服务费收入1403.361028.53327.991356.52
银行卡手续费收入252.05159.90113.39273.29
其他收入184.54123.6818.65142.33
合计2020.541615.27569.492184.76
公司2021年其他业务收入预测数是以2018年-2020年及2021年1-9月已
实现收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势等因素进行测算的结果，具体预测依据如下：
A.出租收入
公司出租收入主要为临时促销取得的场地出租收入，2021年出租收入以2021年1-9月的实际情况为基础，并结合已签订的出租合同确定的期间及租金5-1-74标准进行预测。
B.宣传及服务费收入
公司2021年宣传及服务费收入以2018年-2020年及2021年1-9月已实现
收入为基础，按照已签署合同约定进行预测。
C.银行卡手续费收入
公司2021年银行卡手续费收入以2018年-2020年及2021年1-9月已实现
收入为基础，结合公司预算及2018年-2020年的银行卡手续费收入变动趋势进行预测。
D.其他收入
公司其他收入主要为装修收入、停车场收入及新品展列收入等零星收入，2021年其他收入以2018年-2020年及2021年1-9月已实现收入为基础进行预测。
综上，公司基于2018年-2020年及2021年1-9月实际销售收入为基础，并考虑公司不同类型收入变动趋势、已签署业务合同等因素进行测算，预计公司2021年营业收入较2020年下降13.09%，符合公司目前的整体情况，具有充分性、可靠性和可行性。
2）2021年毛利率预测依据
2021年1-9月份，公司毛利率为53.89%，2021年10-12月份的毛利率预测数为46.61%，2021年综合毛利率为51.37%。2021年10-12月份的毛利率预测数较2021年1-9月份下降，主要系10-12月份为销售旺季和铁西百货68周年店庆活动等影响，毛利率较低的商品销售收入预计数占比增加所致。
2020年，公司综合毛利率为20.47%，公司自营模式收入占比为50.58%、联营模式收入占比为21.67%、租赁模式收入占比为17.06%；2021年，预测公司综合毛利率为51.37%，自营模式收入占比为38.49%、联营模式收入占比为23.27%、租赁模式收入占比为25.00%。受毛利率较高的租赁模式收入占比增加和毛利率较低的联营模式收入占比下降等综合影响，公司2021年综合毛利率预测数较2020年大幅增加。
根据公司同行业公司公开披露信息，公司同行业上市公司租赁模式下毛利率也较高，具体如下表所示：
5-1-75公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
欧亚集团未披露92.55%92.44%89.49%
友好集团未披露未披露100.00%100.00%
新华百货78.23%79.75%99.31%未披露
平均78.23%86.15%97.25%94.75%
注：根据同行业上市公司年报、半年报数据计算整理根据上表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司同行业上市公司租赁模式下平均毛利率分别为94.75%、97.25%、86.15%和78.23%，平均毛利率较高。
综上，公司受收入结构变动和租赁模式下毛利率大幅增加影响，2021年综合毛利率预测数为51.37%，具有充分性、可靠性和可行性。
3）2021年期间费用预测依据
公司2021年期间费用预测数据如下表所示：
单位：万元2021年10-122021年度预
项目2020年度2021年1-9月变动数月预测数测数
销售费用717.10268.88379.41648.29-68.81
管理费用4765.202902.801037.893940.69-824.49
研发费用-----
财务费用8536.726701.982347.099049.07512.35
合计14019.029873.663764.3913638.05-380.97
公司2021年期间费用率预测数据如下表所示：
2021年10-12月项目2020年度2021年1-9月2021年度预测数预测数
销售费用率3.74%2.47%6.57%3.89%
管理费用率24.83%26.62%17.96%23.62%
财务费用率44.48%61.47%40.62%54.25%
期间费用率73.04%90.56%65.15%81.76%
2021年公司期间费用率预测数较2020年上升8.72%，主要系2021年度财务费用率预测数上升所致。
·公司销售费用主要包括广告费、宣传费、仓储保管费、运杂费、商品损耗等。广告费、宣传费，系根据营销计划、结合促销政策测算。2021年公司仓5-1-76储保管费系根据仓储租赁合同约定需支付费用测算；2021年公司运杂费、包装费、商品损耗、保险费等费用系根据2018年-2020年及2021年1-9月的已实现情况并考虑公司费用预测期间变动趋势进行合理预测。2021年公司销售费用预测数为648.29万元，销售费用率为3.89%，销售费用率较2020年度基本持平。
·公司管理费用主要包括管理部门人员经费、租赁费、审计咨询费、服务费、业务招待费、修理费、办公费、通讯费等，系根据2018年-2020年及2021年1-9月已实现情况为基础，结合2021年的预计经营管理情况进行预测。公司2021年管理人员的职工薪酬系根据人事部门提供的人员编制和工资增长计划进行测算；折旧费系根据2021年9月30日固定资产的账面原值以及采用的折旧
政策进行预测；长期待摊费用按照该项费用的受益期进行预测；租赁费、审计咨询费、服务费及其他费用，根据已签署合同或协议进行预测；业务招待费、修理费、办公费、通讯费等费用系根据2018年-2020年已实现情况和2021年1月－9月的变动趋势进行测算。2021年公司管理费用预测数为3940.69万元，管理费用率为23.62%，管理费用率较2020年度基本持平。
·公司2021年财务费用内利息支出主要依据2021年1-9月利息支出水平
及2021年度的筹资计划、信贷规模、贷款期间及利率测算。银行手续费系根据2018年-2020年已实现情况和2021年1月－9月的变动趋势进行测算；日常经
营过程中的存款利息收入金额较小，基于重要性原则，未进行预测。2021年公司财务费用预测数为9049.07万元，财务费用率为54.25%，财务费用率较2020年度上升，主要系公司2021年度关联方借款金额增加所致。
综上，公司基于2018年-2020年及2021年1-9月已实现情况为基础，并考虑公司各类费用变动趋势等因素进行测算，各类期间费用率预测值经纵向比较无明显异常，公司期间费用预测依据具有充分性、可靠性和可行性。
4）2021年资产减值损失预测依据
公司2021年资产减值损失预测数如下表所示：
单位：万元2021年10-122021年度预测
项目2020年度2021年1-9月月预测数数
存货跌价损失-484.82-144.69-241.56-386.25
固定资产减值损失-41.90---
合计-526.72-144.69-241.56-386.25
5-1-77公司2021年各资产减值损失主要为存货跌价损失，系根据2018年-2020年实际损失结合2021年1-9月的营销计划以及采用的会计政策进行测算。公司2021年资产减值损失预测依据具有充分性、可靠性和可行性。
5）2021年营业外支出预测依据
公司2021年营业外支出预测数如下表所示：
单位：万元2021年10-12月2021年度预测
项目2020年度2021年1-9月预测数数
诉讼事项预计负债1617.89114.591500.001614.59
其他16.9410.05-10.05
合计1634.83124.641500.001624.64
因营业外支出具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，公司根据2021年1-9月发生的诉讼事项可能对2021年10-12月产生的影响计提了预计负债，测算过程如下：
2021年6月，沈阳商业城（集团）有限公司因2011年度公司拆迁事宜进行起诉，要求公司支付其财产损失1500.00万元整及利息，起息日为判决生效之日起按判决生效时全国银行间同业拆借一年期利率计算，截至本反馈意见回复签署之日，案件正在一审审理中。公司预计该项未决诉讼将在2021年内进行判决且公司败诉的可能性较大，基于谨慎性原则，公司2021年末拟对该项未决诉讼计提预计负债，预计负债计提金额为1500.00万元，系根据原告诉求金额确认，计提充分。
（2）2021年末净资产情况
预计本次非公开发行股票募集资金35000.58万元可以在2021年完成，预计扣除发行费用550.00万元后，2021年期末归属于母公司的所有者权益为5902.14万元，公司净资产由负值转为正值。另外，深圳领先半导体及王强先生承诺，本次发行经批准后将尽快向公司支付全部认购资金，补充公司现金资产，确保公司2021年度期末净资产为正值，避免退市风险。
3、申请人是否存在退市风险，未来是否可能退市
（1）在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，公司2021年度营业收入、净利润及期末净资产预测5-1-78值未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退
市条件：
序号营业收入净利润净资产触及规则情况结果未触及财务类强制1高于一亿元负数正数撤销风险警示退市指标
注：“营业收入”已扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低值；“净资产”为归属于母公司所有者净资产。
1）预计2021年度公司营业收入为16680.91万元，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为-9307.35万元，未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第13.3.2条（一）规
定：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。
2）预计2021年末公司归属于母公司的所有者权益为5902.14万元，未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第
13.3.2条（二）规定：最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。
综上，在2021年度完成本次非公开发行股票的基础上，申请人2021年度营业收入、净利润及期末净资产预测值未触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的财务类强制退市之第13.3.2条（一）、（二）规定，能够有效降低申请人财务类强制退市风险。
（2）申请人将采取措施降低未来退市风险
深圳领先半导体及王强先生（以下合称“承诺人”）将尽全力推动和实现
公司资产负债结构的优化，降低公司资产负债率并促进主营业务的良性发展，逐步推进公司进行战略转型，具体承诺如下：
1）为保证公司持续经营能力和未来避免财务类强制退市风险，本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将促成上市公司剥离亏损子公司商业城百货及与之相关的所有负债，并使用出售商业城百货所获款项偿还公司银行借款和补充流动资金；同时，保留并妥善运营铁西百货，从而优化公司资产负债结构，保证公司业务正常经营，确保公司2022年度及后续不再因原先亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低退市风险。
5-1-79·出售商业城百货有助于改善公司资产结构和经营状况
2018年-2020年，商业城百货净利润分别为-651.18万元、-486.93万元和-3208.99万元，一直处于亏损状态。2021年，商业城百货主要财务数据如下表所示：
单位：万元2021年1-9月/2021年度/2021年12月31日预科目2021年9月30日计数
总资产127160.09-
总负债45645.22-
净资产81514.86-
营业收入4714.666438.58
净利润-278.36-626.63
截至2021年9月30日，商业城百货总资产金额为127160.09万元，其中商业城营业楼账面价值为123636.89万元，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]782号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，商业城营业楼评估价值为125227.00万元。
截至2021年9月30日，商业城百货总负债金额为45645.22万元，其中其他应付款账面金额为36634.44万元，主要为公司向关联方的借款及同一控制下企业往来款项。
2021年12月31日，商业城百货净资产预计数为81166.59万元，本次非公开发行股票完成后，商业城百货预计交易对价拟不低于净资产值，出售后所获款项预计能够覆盖发行人的银行借款金额，降低偿债压力并充实公司现金流，改善资产结构和财务状况。
·出售商业城百货后，申请人不会触及财务类强制退市情形公司出售商业城百货后，收入和利润将主要来源于铁西百货，该情形下公司未来营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，主要分析如下：
铁西百货2018年-2021年营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元项目2021年度预测数2020年度2019年度2018年度
5-1-80营业收入10223.0013232.9660018.9059624.25
净利润678.961135.093082.711792.14根据上表，2018年度至2021年度，公司子公司铁西百货营业收入均在一亿元以上，净利润均为正值，铁西百货以联营模式及自营模式为主，随着本次非公开发行股票募集资金及出售商业城百货资金流入，公司营运资金将得到补充，预计铁西百货营业收入、净利润将进一步增长，公司营业收入、净利润和净资产预计不会触及财务类强制退市情形，可以有效降低公司未来退市风险。
2）承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保公司业务平稳运营的基础上，未来通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入公司，实现公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低公司未来退市风险。
综上，上述关于申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
（3）若本次非公开发行未能在2021年内完成，公司2021年度经审计的期末净资产预计为负值，将触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）财务类强制退市之第13.3.2条（二）规定，申请人将面临退市风险。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅申请人最近一年一期财务报表，访谈申请人管理层，并通过网络查询同行业可比公司经营情况公开资料，结合会计政策了解申请人最近一年一期营业收入大幅下滑以及报告期各期持续亏损原因，以及后续改善经营的措施；
2、查阅《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近三年审计报告，了解被强调事项具体情况等，复核大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2021】0011573号《沈阳商业城股份有限公司盈利预测审核报告》，了解申请人2021年度营业收入、净利润和2021年末净资产预测值，获取领先半导体和王强先生出具的降低申请人退市风险和未来资产重组计划承诺函，对申请人是否具备持续经营能力及退市风险进行分析性复核；
3、执行内控测试，对申请人及其重要子公司铁西百货和商业城百货执行内控测试；执行分析性程序，包括不限于收入分销售模式分析、区域结构分析、5-1-81年度分析等；
4、执行函证程序，对申请人报告期内主要客户、供应商发函确认收入和采购情况，对申请人开户行发函确认银行账户情况、存款余额、贷款余额、贷款利率等情况；
5、执行走访程序，报告期内，申请人百货业态和超市业态客户群体以终端消费者为主，对申请人报告期内主要租赁客户进行现场走访，查看客户经营场所，了解申请人与客户交易情况，对申请人报告期内主要供应商进行现场走访，了解申请人与供应商交易情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人受新收入准则、网络电商冲击和新冠疫情以及自身资金周转不畅等因素综合影响，导致最近一年一期营业收入大幅下滑，报告期内，申请人收入、利润真实。
2、2020年主要受疫情影响，同行业公司净利润水平均值呈显著下滑趋势，申请人报告期各期持续亏损主要系自身所承担财务费用较高、经营性资金短缺以及受疫情及互联网的叠加影响所致。
3、申请人报告期内连续亏损、经营性现金流紧缺、资金周转不畅，报告期末净资产为负数，申请人持续经营能力具有不确定性，申请人已采取包括实施本次非公开发行股票方案在内的后续改善经营措施。保荐机构已在尽职调查报告
“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之“一、（一）公司股票被终止上市的风险”进行风险提示。
4、申请人存在退市风险，如果本次非公开发行能够在2021年度完成，可大幅降低申请人退市风险，另外，申请人剥离亏损资产和注入优质资产的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务正常经营和战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，可以有效降低申请人未来退市风险。
问题12
请申请人补充说明报告期各期末固定资产、无形资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
5-1-82【申请人说明】
一、固定资产及减值准备情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司固定资产及减值准备计提情况如下：
单位：万元2018年度房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计
期末固定资产净额95261.148602.8671.67168.91104104.58
减值准备-270.00--270.00
期末账面价值95261.148332.8671.67168.91103834.582019年度房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计
固定资产净额91799.786999.9653.32124.5098977.56
减值准备-426.43--426.43
期末账面价值91799.786573.5353.32124.5098551.132020年度房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计
期末固定资产净额88434.895442.3637.06106.0694020.37
减值准备-426.43-41.90468.33
期末账面价值88434.895015.9337.0664.1693552.04
2021年1-9月房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计
期末固定资产净额10879.951209.3718.89104.4612212.67
减值准备-426.43-41.90468.33
期末账面价值10879.95782.9418.8962.5611744.34
二、无形资产及减值准备情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司无形资产及减值准备计提情况如下：
单位：万元2018年度土地使用权合计
期末无形资产净额33623.8433623.84
减值准备--
期末账面价值33623.8433623.842019年度土地使用权合计
期末无形资产净额32480.6432480.64
减值准备--
5-1-83期末账面价值32480.6432480.642020年度土地使用权合计
期末无形资产净额31337.4431337.44
减值准备--
期末账面价值31337.4431337.44
2021年1-9月土地使用权合计
期末无形资产净额3444.313444.31
减值准备--
期末账面价值3444.313444.31
三、资产减值准备计提情况
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司固定资产及无形资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
固定资产减值准备增加额-41.90156.43-
其中：房屋及建筑物----机器设备--156.43-
电子设备41.90
固定资产减值准备期末余额468.33468.33426.43270.00
其中：房屋及建筑物----机器设备426.43426.43426.43270.00
电子设备41.9041.90
无形资产减值准备期末余额----根据上表，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，固定资产计提减值准备金额分别为0万元、156.43万元、41.90万元和0万元，系公司按照企业会计准则《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，于报告期各期末对固定资产进行减值测试，对出现减值迹象机器设备和电子设备按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备所致。其中，公司对2019年度停止使用的冰场设备按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备156.43万元，对2020年停止使用的超市冷链设备按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备41.90万元；其他在经营中按照预
期计划正常使用的机器设备、运输工具及电子设备不存在减值迹象，无需计提减5-1-84值准备。报告期各期末，公司结合房屋建筑物所在区域及周边地区房地产租赁和交易的市场状况，确认公司房屋建筑物及土地使用权均不存在账面价值高于可收回金额的情况，无需计提减值准备。具体计提过程如下：
截至2021年9月30日，申请人子公司铁西百货营业楼经营正常，不存在闲置面积，历年经营情况均为盈利，未出现减值迹象，无需计提减值准备；子公司商业城百货旗下商业城营业楼存在部分面积闲置情形，该部分闲置面积拟用于对外租赁。基于此，申请人对子公司商业城百货旗下商业城营业楼进行减值测试，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2021】782号《沈阳商业城百货有限公司拟进行减值测试所涉及的商业城营业楼房地产市场价值资产评估报告》，截至2021年9月30日，申请人子公司商业城百货旗下商业城营业楼账面价值为123636.89万元，采用收益法进行评估价值为125227.00万元，增值金额为1590.11万元，增值率为1.29%，具体情况如下：
土地使用权增值序建筑面积账面价值评估价值增减值房屋名称分摊面积率号（平方米）（万元）（万元）（万元）（平方米）（%）
18962.001379.94
28914.001372.56
39102.001401.51
4商业城营业楼（一期）9102.001401.51
59329.001436.46
123636.89125227.001590.111.29
66858.00976.81
7929.00132.32
8商业城营业楼（二期）38326.617537.40
9商业城营业楼7层加建部分3022.00-
商业城营业楼（二期）负1
1011431.43-至负3层停车场合
-105976.0415638.51123636.89125227.001590.111.29计综上，报告期各期末，公司按照企业会计准则《企业会计准则第8号—资产5-1-85减值》的规定对固定资产、无形资产减值准备计提充分。
【中介机构核查意见】
保荐机构偕同申请人会计师履行了如下核查程序：
1、评价、测试公司固定资产和无形资产减值测试相关的内控制度设计和执行的有效性；
2、对主要固定资产进行监盘，检查其使用状态及闲置情况，了解后续使用计划；
3、与管理层讨论并复核固定资产和无形资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产；
4、对于存在减值迹象的资产，与公司管理层讨论并检查管理层评估的固定资产可收回金额是否与管理层的预算以及公司长期战略发展规划相符，是否与行业发展及经济环境形势相一致。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期各期末，申请人已按照《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定对固定资产、无形资产减值准备计提充分。
问题13
申请人拟出售沈阳商业城百货有限公司100%股权及沈阳铁西百货大楼有限
公司99.82%股权，并通过发行股份方式向茂业（中国）投资有限公司购买其持有的崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权。上述重大资产出售及发行股份购买资产因股东大会未通过而终止。
请申请人补充说明：（1）计划重大资产出售及发行股份购买资产的原因；
（2）上述方案未获股东大会通过的原因，股东大会相关表决具体情况，是否因
损害股东利益而未获通过，未来三年内是否仍有资产重组计划；（3）终止上述方案后立即启动本次非公开发行的原因，未来企业经营的战略规划，相关战略规划是否具备一致性和可实现性；（4）本次募集资金用途信息披露是否真实准确，募集资金资金到位后是否会用于或变相用于收购。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
5-1-86【申请人说明】
一、计划重大资产出售及发行股份购买资产的原因
公司主营业务为商品零售，主要业态为百货和超市，近年来，受市场环境影响，公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，公司股票也面临退市风险，公司急需通过转型扭转较为严峻的经营形势。
公司计划重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“上述重组”），拟通过上述重组，实现撤销退市风险警示，同时实现业务转型：将公司的主营业务变更为物业管理服务，主要向住宅物业、商业物业、专业市场园区物业等业态的业主及使用人提供物业管理区域内的保洁、绿化、秩序维护、房屋建筑及设备维修养护等综合性物业管理服务及其他相关服务。
二、上述方案未获股东大会通过的原因，股东大会相关表决具体情况，是
否因损害股东利益而未获通过，未来三年内是否仍有资产重组计划
（一）公司2020年第四次临时股东大会表决情况
2020年9月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议上述重组的有关议案，本次临时股东大会出席会议的股东和代理人人数200人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为63119696股，占公司有表决权股份总数的46.7562%，经审议，公司上述重组的各相关议案均未获股东大会审议通过，各议案的具体表决情况如下：
同意反对弃权序表决议案名称票数比例票数比例票数比例号结果
（股）（%）（股）（%）（股）（%）《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交不通
13407994753.99252875544945.55702843000.4505
易符合相关法律、法规规定的过议案》《关于公司本次重大资产出售2及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《本次重大资产出售及发行股不通
2.01份购买资产暨关联交易的整体3397734753.83002912904946.1489133000.0211过方案》不通
2.02《出售的资产》3581804756.74622729064943.2363110000.0175过
2.03《出售资产的定价依据》3541144756.10202758324943.69991250000.1981不通
5-1-87过不通
2.04《出售方式》3553204756.29312730564943.26012820000.4468过《发行股份购买资产之发行股不通2.053420494754.19062875544945.55701593000.2524份的种类与面值》过《发行股份购买资产之发行方不通2.063541614756.10952755754943.65911460000.2314式及发行对象》过《发行股份购买资产之标的资不通2.073397734753.83002911804946.1314243000.0386产》过《发行股份购买资产之标的资不通2.083397734753.83002914234946.170000.0000产的定价依据及交易价格》过《发行股份购买资产之支付方不通2.093397734753.83002887134945.74062710000.4294式》过《发行股份购买资产之发行股不通2.103397734753.83002887134945.74062710000.4294份的定价基准日及发行价格》过《发行股份购买资产之发行数不通2.113397734753.83002887134945.74062710000.4294量》过《发行股份购买资产之标的资不通
2.12产期间损益归属及滚存利润归3397734753.83002887134945.74062710000.4294过属》《发行股份购买资产之业绩补不通2.133553344756.29532744024943.47331460000.2314偿安排》过《发行股份购买资产之锁定期不通2.143419024754.16732865844945.40332710000.4294安排》过《发行股份购买资产之股份上不通2.153551874756.27202732994943.29862710000.4294市地点》过《上市公司滚存未分配利润安不通2.163407994753.99252876874945.57802710000.4295排》过不通
2.17《本次交易决议有效期》3551874756.27202732994943.29862710000.4294过《关于公司本次重大资产出售不通
3及发行股份购买资产构成关联3337064752.86882876104945.56589880001.5654过交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的及的议案》《关于签署附生效条件的的议案》过5-1-88《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履不通
7行法定程序的完备性、合规性3340634752.92532884394945.69728694001.3775过及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不不通
8构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于聘请本次重大资产出售不通
9及发行股份购买资产暨关联交3326334752.69882884094945.692410154001.6088过易相关中介机构的议案》《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关不通
103325904752.69202885724945.718210034001.5898
的审计报告、备考审阅报告、过评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估不通
11方法选取与评估目的的相关性3325904752.69202885724945.718210034001.5898过以及评估定价的公允性发表意见的议案》《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以不通
123327364752.71512884394945.697210021001.5877要约收购方式增持公司股份的过议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄及其回报不通
133326034752.69402885724945.718210021001.5878及提高未来回报能力采取的措过施的安排》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发不通
143338164752.88622873594945.526110021001.5877行股份购买资产暨关联交易相过关事宜的议案》
（二）公司2020年第五次临时股东大会表决情况
因公司上述重组的有关议案未获得2020年第四次临时股东大会审议通过，公司修订完善了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件后，于2020年9月13日，召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了与上述重组相关的议案，同时提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
5-1-892020年9月29日，公司召开2020年第五次临时股东大会，再次审议上述重组的有关议案，本次临时股东大会出席会议的股东和代理人人数333人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为72915472股，占公司有表决权股份总数的54.0125%。经审议，公司上述重组的各相关议案均未获股东大会审议通过，各议案的具体表决情况如下：
同意反对弃权序比例表决议案名称票数比例票数比例票数
号（%结果（股）（%）（股）（%）（股）
）《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交不通
14743882365.06002535374934.77141229000.1686
易符合相关法律、法规规定的过议案》《关于公司本次重大资产出售2及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《本次重大资产出售及发行股不通
2.01份购买资产暨关联交易的整体4743882365.06002534544934.76001312000.1800过方案》不通
2.02《出售的资产》4820172366.10632458254933.71371312000.1800过不通
2.03《出售资产的定价依据》4807882365.93772470544933.88231312000.1800过不通
2.04《出售方式》4820172366.10632458254933.71371312000.1800过《发行股份购买资产之发行股不通2.054755172365.21482523254934.60521312000.1800份的种类与面值》过《发行股份购买资产之发行方不通2.064742882365.04632535544934.77371312000.1800式及发行对象》过《发行股份购买资产之标的资不通2.074742882365.04632535544934.77371312000.1800产》过《发行股份购买资产之标的资不通2.084743882365.06002534544934.76001312000.1800产的定价依据及交易价格》过《发行股份购买资产之支付方不通2.094743882365.06002534544934.76001312000.1800式》过《发行股份购买资产之发行股不通2.104742382165.03942534544934.76001462020.2006份的定价基准日及发行价格》过《发行股份购买资产之发行数不通2.114715682364.67322562744935.14671312000.1801量》过《发行股份购买资产之标的资不通2.124743882365.06002534544934.76001312000.1800产期间损益归属及滚存利润归过5-1-90属》《发行股份购买资产之业绩补不通2.134756172365.22852522254934.59141312000.1801偿安排》过《发行股份购买资产之锁定期不通2.144756172365.22852522254934.59141312000.1801安排》过《发行股份购买资产之股份上不通2.154756172365.22852522254934.59141312000.1801市地点》过《上市公司滚存未分配利润安不通2.164758172365.25602520254934.56401312000.1800排》过不通
2.17《本次交易决议有效期》4756172365.22852522254934.59141312000.1801过《关于公司本次重大资产出售不通
3及发行股份购买资产构成关联4721172364.74852534544934.76003583000.4915过交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于重新签署附生效条件的不通54733462364.91712522254934.59143583000.4915交易协议的议案》过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履不通
6行法定程序的完备性、合规性4721302364.75032534414934.75823583000.4915过及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不不通
7构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关不通
84719212364.72162534544934.76003779000.5184
联交易相关的审计报告、备考过审阅报告、评估报告的议案》《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估不通
9方法选取与评估目前的相关性4719212364.72162534544934.76003779000.5184过以及评估定价的公允性发表意见的议案》《关于提请股东大会批准茂业不通10（中国）投资有限公司免于以4786172365.64002469414933.86683596000.4932过要约收购方式增持公司股份的5-1-91议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报不通
114721172364.74852534414934.75823596000.4933及提高未来回报能力才去的措过施的安排》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发不通
124722542364.76732533044934.73943596000.4933行股份购买资产暨关联交易相过关事宜的议案》
（三）上述方案未获股东大会通过的原因，是否因损害股东利益而未获通过经公司与在表决上述重组有关议案投反对票的主要股东或股东代表王强沟
通其投反对票的原因，主要系上述重组方案存在以下风险因素：
1、拟购买资产交易价格增值较大的风险根据国众联评估出具的国众联评报字（2020）第3-0125号评估报告，其采用收益法和资产基础法两种方法对崇德物业资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2020年5月31日，拟购买资产合并口径经审计净资产账面价值为4704.88万元，拟购买资产评估价值为79517.89万元，较合并口径审计后账面净资产增值74813.01万元，增值率为1590.12%；截至评估基准日2020年5月31日，拟购买资产母公司口径经审计净资产账面价值为4689.75万元，拟购买资产评估价值为79517.89万元，较审计后账面净资产增值74828.14万元，增值率为1595.57%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争环境改变等情况，使得拟购买资产未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。
2、拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险上述重组方案中公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货
99.82%股权和商业城百货100%股权。上述拟出售资产产权交易所公开挂牌的结果尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，上述拟出售资产存在通过产权交易所公开挂牌无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对本次重组的实施或者进程造成影响。
5-1-923、拟出售资产受让方交易价款按时支付的风险上述重组方案中公司拟采取产权交易所公开挂牌的方式出售铁西百货
99.82%股权和商业城百货100%股权。挂牌转让的意向受让方应根据产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方在被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据与上市公司签署的交易合同约定支付。若受让方在约定时间内无法筹集足额资金，则上述拟出售资产受让方交易价款存在不能按时支付的风险。
上述重组方案中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，因“拟出售资产存在无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险”及“拟出售资产受让方交易价款按时支付的风险”，上述重组能否完成具有重大不确定性；加之“拟购买资产交易价格增值较大的风险”，拟购买资产未来的经营业绩亦存在一定不确定性。综合考虑上述因素，公司部分股东在对上述重组有关议案进行表决时投了反对票。
此外，上述重组方案中，公司已对所涉及的风险因素进行了披露，并对投资者权益作出了聘请符合《证券法》规定的中介机构、严格履行信息披露义务及相关法定程序、关联方回避表决等多项具体保护措施，不存在损害股东利益的情形。
在上述重组有关议案投反对票的主要股东或股东代表亦确认其投反对票主要系
综合考虑上述重组存在的风险而作出的表决，上述重组不存在损害其股东利益的情形。
（四）未来三年内是否仍有资产重组计划
深圳领先半导体及王强先生将尽全力推动和实现申请人的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导申请人进行战略转型，根据相关承诺，为保证申请人本次非公开发行股票实施进度，本次发行经批准后，承诺人将尽快向申请人支付全部认购资金，补充申请人现金资产，确保申请人2021年末净资产为正值，避免退市风险；本次非公开发行股票完成后9个月内，承诺人将对上市公司内部实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化申请人资产负债结构，保证申请人业务正常经营，确保申请人2022年度及后续不再因亏损子公司商业城百货而触及财务类强制退市情形，降低未来退市风险；承诺人将利用自身在半导体产业领域的资源，在5-1-93确保申请人业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入申请人，实现申请人业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
综上，上述关于申请人的计划，将有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，有效降低申请人未来的退市风险。
三、终止上述方案后立即启动本次非公开发行的原因，未来企业经营的战略规划，相关战略规划是否具备一致性和可实现性因上述重组未获上市公司股东大会审议通过，结合市场环境变化，公司及相关方就上述重组进行了论证商议，认为继续推进上述重组无法达到交易预期。经公司审慎研究，决定终止上述重组。
上述重组终止后，公司股票继续面临着退市的风险，公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如有意转让公司的控制权，而王强基于对上市公司价值的认同，有意取得公司的控制权，因此上述重组终止后，公司立即启动了本次非公开发行股票，主要目的一是谋求实现撤销退市风险警示；二是降低公司财务费用，减轻公司财务负担，并壮大公司资本实力，支持公司未来的发展；三是通过本次非公开发行，完成公司控制权的变更，王强将成为公司的实际控制人。
未来公司的战略规划首要任务是实现撤销退市风险警示，然后再谋求主营业务的良性发展或通过购买资产实现业务转型。本次非公开完成后，公司的实际控制人将变更为王强，王强及其一致行动人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。相关战略规划具备一致性和可实现性。
四、本次募集资金用途信息披露是否真实准确，募集资金到位后是否会用于或变相用于收购
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35000.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务，募集资金用途信息真实准确，募集资金到位后不会用于或变相用于收购。
【保荐机构核查意见】
保荐机构主要执行了以下核查程序：
5-1-941、查阅了申请人上述重组进程中的董事会决议公告、股东大会决议公告、《草案》及《草案（修订稿）》等公告文件；
2、查阅了申请人律师就申请人2020年第四、五次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项出具的法律意见书；
3、就王强及其一致行动人在申请人2020年第四、五次临时股东大会上就上
述重组有关议案投了反对票的原因，访谈了王强；
4、对全额认购申请人本次非公开发行股票的原因及目的，本次非公开发行股票完成后申请人的未来发展规划、经营思路等访谈了王强，查阅深圳领先半导体及王强先生出具的关于采取措施降低申请人退市风险的承诺函；
5、查阅了申请人本次非公开发行有关预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件；
6、取得并查阅了申请人出具的本次非公开发行募集资金用途信息披露真实、准确，且不存在用于或变相用于收购的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人拟实施上述重组的原因系拟通过上述重组实现撤销退市风险警示，同时实现业务转型；
2、根据对王强的访谈，上述重组未获股东大会通过的原因系上述重组能否完成存在不确定性风险，且完成后拟收购资产的未来经营业绩存在不确定性风险，不存在因损害股东利益而未获通过的情形；
3、根据对王强的访谈及其与深圳领先半导体出具的承诺函，本次非公开发行完成后，深圳领先半导体及王强先生将尽全力推动和实现申请人的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导申请人进行战略转型，有助于优化申请人资产负债结构，实现申请人业务战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力，有效降低申请人未来的退市风险；
4、申请人终止上述重组立即启动本次非公开发行的原因系谋求实现撤销退市风险警示、支持申请人未来的发展、实现实际控制人变更；
5、根据对王强的访谈，申请人未来战略是在实现撤销退市风险警示基础上，谋求主营业务的良性发展或通过购买资产实现业务转型，相关战略规划具有一致性和可持续性；
5-1-956、申请人本次非公开发行股票募集资金用途信息披露真实、准确，募集资金到位后不会用于或变相用于收购。
（以下无正文）5-1-96（本页无正文，为沈阳商业城股份有限公司《关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
法定代表人：
陈快主沈阳商业城股份有限公司年月日5-1-97（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
孔令一郭文俊东莞证券股份有限公司年月日
5-1-98保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读沈阳商业城股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
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