利扬芯片:中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股
份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对利扬芯片首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年9月22日出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2305号)，利扬芯片获准首次向社会公众公开发行人民币普通股34100000股，并于
2020年11月11日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总
股本为102300000股，首次公开发行后总股本为136400000股，其中无限售条件流通股为27704245股，有限售条件流通股为108695755股。公司首次公开发行网下配售的1280755股已于2021年5月11日起上市流通。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为94名，对应股票数量
51447200股，占公司股本总数37.72%。
2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“广发证券资管－工商银行－广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划”，涉及股东数量为1名，对应股票数量为3410000股，占公司股本总数2.50%。上述限售股股东数量合计为1名，对应股份数量为3410000股，占公司总股本的
2.5%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于
12021年11月11日起上市流通。
上述限售股股东数量合计为95名，对应股份数量为54857200股，占公司总股本的40.22%。限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2021年11月11日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为136400000股，本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分股限售和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、董事、董事会秘书、核心技术人员辜诗涛以及董事、核心技术人员袁俊
的承诺
·自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
·本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
·在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确
2定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接
持有的本公司股份总数的25%。
·自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。
·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
·如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
2、持股比例5%以上的股东，同时系董事瞿昊承诺
·自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
·本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、
3送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
·在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。
·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
·如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
3、持股比例5%以上的股东同时系监事张利平、监事徐杰锋的承诺
·自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
·在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确
4定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接
持有的本公司股份总数的25%。
·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
·如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
4、公司首次公开发行前的股东郑朝生、卢旭坤（核心技术人员）承诺
·自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
·自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积适用。
·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并
5提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券
交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
·如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。
5、公司首次公开发行前的股东袁金钰承诺
·自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（不含本人于2019年12月通过定增方式新增的35.8万股），也不由公司回购该部分股份。
·自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式新增的35.8万股，也不由公司回购该部分股份。
·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
6、公司首次公开发行前的股东来波承诺
·自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2019年12月通过定增方式获得的股份，也不由公司回购该部分股份。
6·如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
·本人所持公司股份锁定期届满后，本人根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次限售股上市流通数量为54857200股，占公司目前股份总数的40.22%。
2、本次上市流通的战略配售股份数量为3410000股，占公司股本总数2.5%，
限售期为12个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
3、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为51447200股，占公
司股本总数的37.72%，限售期为12个月。
4、本次限售股上市流通日期为2021年11月11日。
5、首发限售股上市流通明细清单
序股东名称持有限售股持有限售本次上市流剩余限售
号数量（股）股占公司通数量股数量
总股本比（股）例
1瞿昊69184005.07%69184000
2张利平68184005.00%68184000
3徐杰锋38500002.82%38500000
4洪振辉26918001.97%26918000
深圳市达晨创坤股5权投资企业（有限25000001.83%25000000合伙）
6袁金钰24580001.80%2100000358000
7潘家明23178001.70%23178000
7苏州中和春生三号8投资中心（有限合17760001.30%17760000伙）
深圳第一创业创新
915000001.10%15000000
资本管理有限公司上海聚源聚芯集成电路产业股权投资
1013320000.98%13320000基金中心（有限合伙）
11张钻兰12608000.92%12608000
东莞市扬致投资管
12理合伙企业(有限12070000.88%12070000
合伙)
13辜诗涛10974000.80%10974000
14蔡隽9474000.69%9474000
15阮明伟9000000.66%9000000
16何润英9000000.66%9000000
17唐飞飞8480000.62%8480000
18吴显英8000000.59%8000000
苏州时代伯乐股权19投资合伙企业（有7400000.54%7400000限合伙）
20崔若文7000000.51%7000000
深圳市达晨财智创
21业投资管理有限公7000000.51%7000000
司
22来波6910000.51%61000630000
苏州福华时代伯乐
23股权投资合伙企业5970150.44%5970150（有限合伙）
24张耀东4800000.35%4800000
广州怡华时代伯乐
25股权投资合伙企业4552240.33%4552240（有限合伙）
26吴赤球4540000.33%4540000
佛山比特时代伯乐
27壹号股权投资合伙4477610.33%4477610企业（有限合伙）东莞市融易中以创
28业投资合伙企业4440000.33%4440000（有限合伙）深圳恒益天泽资本
29管理有限公司－苏4440000.33%4440000
州泓瑞通股权投资8合伙企业（有限合伙）
30林平峰3860000.28%3860000
深圳时代伯乐新兴
31产业股权投资合伙3730000.27%3730000企业（有限合伙）
32陈巧3540000.26%3540000
33李沅蔓3400000.25%3400000
34刘坚3000000.22%3000000
35徐高翔3000000.22%3000000
北京德丰杰龙升投
36资基金管理中心3000000.22%3000000（有限合伙）
37卢旭坤2500000.18%2500000
38刘辉2410000.18%2410000
39邱小清2040000.15%2040000
40林王芬2000000.15%2000000
41胡锦荣1900000.14%1900000
42袁俊1600000.12%1600000
43周惠群1470000.11%1470000
44张勇1400000.10%1400000
45冯卫成1270000.09%1270000
46刘剑锋1100000.08%1100000
47黄志文1030000.08%1030000
48胡海涛1000000.07%1000000
49曹芳宇1000000.07%1000000
50路凤贤1000000.07%1000000
51朱华1000000.07%1000000
52潘恒星1000000.07%1000000
53温锦顺1000000.07%1000000
54宁雪林1000000.07%1000000
中山证券有限责任
55940000.07%940000
公司
56王远青850000.06%850000
宁波鹰创投资管理
57830000.06%830000
有限责任公司
58林小丽810000.06%810000
59李倩800000.06%800000
60李洪波560000.04%560000
61刘鹏530000.04%530000
62彭俊500000.04%500000
63吴骥东500000.04%500000
964王正良500000.04%500000
65晏阳天500000.04%500000
66霍锦连450000.03%450000
67郑朝生400000.03%400000
68张炳海400000.03%400000
69郑玉彬330000.02%330000
70许立群320000.02%320000
池州东晟创业投资
71310000.02%310000
有限公司
72陈丽萍300000.02%300000
73田坤300000.02%300000
74彭建强250000.02%250000
75王海萍240000.02%240000
76徐奕蓉230000.02%230000
77曹勇200000.01%200000
宁波晟川资产管理
有限公司－晟川永
78170000.01%170000
晟三号私募证券投资基金
79江霞160000.01%160000
80王伟142000.01%142000
81廖海霞110000.01%110000
82吴燕裕110000.01%110000
83陈佳贞100000.01%100000
84许立华100000.01%100000
85尤坚100000.01%100000
86蔡韶阳90000.01%90000
87彭勇50000.00%50000
88徐晗40000.00%40000
89杨勇40000.00%40000
90卢垒垒30000.00%30000
91卫暖登20000.00%20000
92翟仁龙10000.00%10000
93杜玉祥10000.00%10000
94秦超10000.00%10000
广发证券资管－工
商银行－广发原
95驰·利扬芯片战略34100002.50%34100000
配售1号集合资产管理计划合
-5584520040.94%54857200988000.0计
注：总数与各分期数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
106、限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股5144720012
2战略配售股份341000012
合计54857200-
五、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，利扬芯片限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
保荐机构对利扬芯片本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）11（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰李艳梅中信证券股份有限公司
2021年11月3日