震有科技:关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告

证券代码：688418证券简称：震有科技公告编号：2021-063
深圳震有科技股份有限公司
关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2021年12月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司对募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”增加实施主体全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区，并使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有分别提供不超过人民币3600万元、1300万元的无息借款
以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48410000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786662500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73656961.06元后，实际可使用募集资金为713005538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序项目投资拟投入募集资项目名称实施主体实施地点号总额金下一代互联网宽带深圳市南
1震有科技13922.0913922.09
接入设备开发项目山区
5G核心网设备开发 深圳市南
2震有科技19748.8919748.89
项目山区应急指挥及决策分深圳市南
3震有科技10825.7610825.76
析系统开发项目山区产品研究开发中心深圳市南
4震有科技10013.0910013.09
建设项目山区
合计54509.8354509.83
2020年9月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体震有软件、西安震有，对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。具体内容详见公司于2020年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-008）。2021年5月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司增加山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“山东齐鲁数通”）作为募投项目实施主体，与相关实施主体共同实施募投项目，对应增加实施地点济南市市中区；同时，公司将使用部分募集资金对山东齐鲁数通注资合计不超过人民币2000万元以满足募投项目的实际开展需要。具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元调整前拟调整后拟序项目投资增减情募投项目名称投入募集投入募集号总额况资金金额资金金额下一代互联网宽带接入
113922.0913922.0913922.09-
设备开发项目
2 5G核心网设备开发项目 19748.89 19748.89 14060.69 -5688.20
应急指挥及决策分析系
310825.7610825.7616513.965688.20
统开发项目产品研究开发中心建设
410013.0910013.0910013.09-
项目
合计54509.8354509.8354509.83-上述调整的具体情况详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
三、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的基本情况
（一）增加募投项目实施主体和地点的情况
公司本次在募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”增加全资子公
司西安震有作为募投项目实施主体共同实施募投项目，对应增加实施地点西安市高新区。增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：
序实施主体
项目名称实施地点（变更后）号（变更后）
震有科技、下一代互联网宽带接入
1震有软件、深圳市南山区、西安市高新区
设备开发项目西安震有
上述募投项目新增募投项目实施主体后，西安震有将重新与公司、银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的具体情况
根据募投项目的建设进展和实际资金需求，公司拟使用部分募集资金向部分募投项目的实施主体全资子公司震有软件、西安震有分别提供不超过人民币
3600万元、1300万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。
公司可根据募投项目的建设安排及资金需求，一次或分次向震有软件、西安震有提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，震有软件、西安震有可根据项目实施情况提前偿还借款或到期续借，上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
董事会授权董事长及公司管理层负责上述借款额度范围内的具体借款手续办理及后续管理工作。
（三）新增实施主体及借款对象的基本情况
1、西安震有信通科技有限公司
公司名称西安震有信通科技有限公司成立时间2018年1月30日
注册资本2000.00万元
实收资本2000.00万元法定代表人姜坤
股东情况震有科技持有西安震有100%的股权。
主营业务及其与公西安震有主要负责西北地区的市场拓展和售后服务。
司主营业务的关系西安市高新区锦业一路34号国家服务外包示范基地二区软注册地址件大厦18层1801室
计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；商务信息咨询；
经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件系统集成；通
信工程、通信设备（不含地面卫星接收设备）、工业自动化
经营范围工程、安全技术防范工程的设计与施工；光传输设备、防爆电器的设计、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安震有的总资产4061.77万元，净资产1732.69万元，
2020年实现净利润404.96万元。
主要财务数据
截至2021年9月30日（未经审计）：西安震有的总资产3625.45万元，净资产269.51万元，2021年1-9月实现净利润-1494.44万元。
2、深圳市震有软件科技有限公司公司名称深圳市震有软件科技有限公司
成立时间2013年3月14日
注册资本2050.00万元
实收资本2050.00万元法定代表人孟庆晓
股东情况震有科技持有震有软件100%的股权。
主营业务及其与公震有软件主要为震有科技的通信解决方案开发配套软件。
司主营业务的关系深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科注册地址
技大厦五层A区
计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销，通信信息咨询；
经济信息咨询；计算机软件系统集成，通信工程、通信设备、经营范围
工业自动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程的设计与施工；国内贸易；经营进出口业务。
截至2020年12月31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，震有软件的总资产12624.17万元，净资产10423.11万元，2020年实现净利润5691.09万元。
主要财务数据
截至2021年9月30日（未经审计）：震有软件的总资产
13443.34万元，净资产7322.62万元，2021年1-9月实现净利
润1844.78万元。
（四）本次借款履行的审议程序
2021年12月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
四、新增实施主体并向全资子公司提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，西安震有将与公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行重新签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
公司此次增加全资子公司西安震有作为募投项目的实施主体，对应增加实施地点，并使用部分募集资金向全资子公司震有软件、西安震有提供无息借款以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司
深圳市震有软件科技有限公司、西安震有信通科技有限公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于提高募投项目的实施速度和管理效率，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司此次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见公司监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资
金向全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、西安震有信通科技有限公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于提高募投项目的实施速度和管理效率，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，同意公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项
已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项是基于公司募投项目建设进展和实际资金的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、上网公告附件（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》（二）《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2021年12月28日