西部超导:西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：西部超导股票代码：688122
西部超导材料科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张平祥颜学柏巨建辉孙玉峰冯勇刘向宏王秋良杨建君张俊瑞西部超导材料科技股份有限公司年月日
123发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
杜明焕隋琛孟德成梁民生王凯旋许东东西部超导材料科技股份有限公司年月日
45发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
冯勇刘向宏彭常户张丰收闫果杜予晅周通西部超导材料科技股份有限公司年月日
6目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1
释义....................................................8
第一节本次发行的基本情况..........................................9
一、本次发行履行的相关程序.........................................9
二、本次发行的基本情况..........................................11
三、本次发行对象的基本情况........................................18
四、本次发行的相关机构..........................................25
第二节本次发行前后公司相关情况对比....................................28
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................28
二、本次发行对公司的影响.........................................29
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....31
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................32
第五节有关中介机构声明..........................................33
第六节备查文件..............................................38
一、备查文件...............................................38
二、查询地点...............................................38
三、查询时间...............................................39
7释义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
西部超导、发行人、上市指西部超导材料科技股份有限公司
公司、公司
本次向特定对象发行、本 西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股指次发行股票之行为
本发行情况报告书、向特
西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
定对象发行 A 股股票发行 指股票发行情况报告书
情况报告书、报告书
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A 股 指和进行交易的普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日
《公司章程》指现行有效的《西部超导材料科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施办法》指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《实施细则》指《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A《认购协议》指股股票认购协议》
上交所、交易所指上海证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投
申报会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指国浩律师（西安）事务所股东大会指西部超导材料科技股份有限公司股东大会董事会指西部超导材料科技股份有限公司董事会监事会指西部超导材料科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程2021年7月7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案。
2021年12月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司募集资金设立专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议过程2021年8月16日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票，并同意授权公司董
9事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2021年11月3日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月11日，公司收到中国证监会于2021年11月23日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞
3709 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况2021年12月23日，公司及主承销商向本次发行的10名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700003号），截至2021年12月28日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
2012999958.91元。2021年12月28日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费
用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2021年12月30日出具的《验资报告》（众环验字[2021]1700004号），截至2021年12月29日止，发行人已向10名特定对象发行人民币普通股（A 股）22774069 股，发行价格 88.39 元/股，募集资金总额为人民币 2012999958.91 元，扣减本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币29995282.43元后，实际收到募集资金人民币1983004676.48元，在扣除其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1981085331.28元。其中新增注册资本及股本为人民币22774069元，
10转入资本公积为人民币1958311262.28元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过50000000股（含50000000股），即不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过201300.00万元人民币（含本数）。
根据《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为
27496243股，且募集资金总额不超过201300.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
22774069股，募集资金总额为2012999958.91元，全部采取向特定对象发行股票的
方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为22774069股。
11（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于73.21元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为88.39元/股，与发行底价的比率为120.73%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 2012999958.91 元，扣除不含增值税的发行费用人民币31914627.63元，募集资金净额为人民币1981085331.28元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格88.39元/股，发行股数22774069股，募集资金总额2012999958.91元。
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1产业投资基金有限责任公司7919447699999920.336
2陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）3744773331000485.476
3北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）3394049299999991.116
12序获配股数获配金额限售期
发行对象号（股）（元）（月）
4国华产业发展基金（有限合伙）2262699199999964.616
5国创投资引导基金（有限合伙）1357619119999943.416
6西安投资控股有限公司113134999999938.116
7财通基金管理有限公司92770681999933.346
8湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）67880959999927.516
9潘旭虹67880959999927.516
10富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金67880959999927.516
合计227740692012999958.91-
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（科创板）上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》的发送情况
公司及主承销商于2021年12月20日向上交所报送《发行方案》及《西部超导材料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《西部超导材料科技股份
13有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础
之上增加该8名投资者，具体如下：
序号投资者名称
1陕西方德投资管理有限公司
2湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
3李丽华
4财通基金管理有限公司
5中国国际金融股份有限公司
6诺德基金管理有限公司
7海通证券股份有限公司
8 JPMorgan Chase Bank National Association
在国浩律师（西安）事务所的见证下，2021年12月20日至2021年12月22日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向210名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认购。上述210名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司20家、证券公司
20家、保险机构10家、其他140名已表明认购意向的投资者。
经主承销商与国浩律师（西安）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
142、申购报价情况
2021 年 12 月 23 日（T 日）8:30-11:30，在国浩律师（西安）事务所的见证下，共
有35名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，除鞍钢集团资本控股有限公司未在规定时间内缴纳保证金外，其余34名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，报价情况如下：
序申购价格申购金额投资者号（元/股）（万元）
91.5130000
1北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
82.3535000
2方德嘉懿西部超导私募证券投资基金74.006000
88.4020000
3陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）
88.3940000
88.4020000
4国华产业发展基金（有限合伙）
87.5630000
85.0012000
5华泰金融控股（香港）有限公司客户资金
82.0018000
6鞍钢集团资本控股有限公司75.046000
7湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）101.606000
78.7812700
8 Goldman Sachs & Co.LLC
74.5013000
90.0110000
9西安投资控股有限公司
82.4215000
10 JPMorgan Chase BankNational Association 84.30 10300
11李丽华76.006000
12潘旭虹89.806000
13杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫荣私募证券投资基金86.006000
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）—正心谷（檀真）85.016000
14
价值中国专享私募证券投资基金80.0012000
84.037500
15 UBS AG
83.159500
15序申购价格申购金额
投资者号（元/股）（万元）
77.5014500
81.4330000
16易方达基金管理有限公司80.5455000
78.7979960
17大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精选5号集合资产管理产品83.1510000
84.466000
18华夏基金管理有限公司82.6810500
80.0123200
80.276000
19平安资产管理有限责任公司
76.587000
20北京磐泽资产管理有限公司—磐泽扬帆稳健私募证券投资基金80.006000
21张宝祥77.786000
91.538200
22财通基金管理有限公司83.1516940
78.8030400
83.1714800
23中欧基金管理有限公司80.5518800
77.9221070
24博时基金管理有限公司80.5313150
82.406000
25中国国际金融股份有限公司80.1016100
75.0222100
26高毅任吴优选致福私募证券投资基金85.106000
79.0811000
27中国银河证券股份有限公司
77.6212300
28大家人寿保险股份有限公司—万能产品78.7710000
91.5170000
29产业投资基金有限责任公司
86.9480000
86.196220
30诺德基金管理有限公司83.5511430
81.3116930
16序申购价格申购金额
投资者号（元/股）（万元）
31南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）79.3313000
85.009100
32海通证券股份有限公司83.1616100
78.8318100
89.506000
33富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金84.006500
80.507000
90.0012000
34国创投资引导基金（有限合伙）84.2318000
77.8224000
83.2610500
35广发证券股份有限公司83.2514660
79.5017160
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上34份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以88.39元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为22774069股，认购总金额为2012999958.91元。
本次发行对象确定为10家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1产业投资基金有限责任公司7919447699999920.336
2陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）3744773331000485.476
3北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）3394049299999991.116
4国华产业发展基金（有限合伙）2262699199999964.616
5国创投资引导基金（有限合伙）1357619119999943.416
6西安投资控股有限公司113134999999938.116
17序获配股数获配金额限售期
发行对象号（股）（元）（月）
7财通基金管理有限公司92770681999933.346
8湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）67880959999927.516
9潘旭虹67880959999927.516
10富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金67880959999927.516
合计227740692012999958.91-
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、产业投资基金有限责任公司
企业名称产业投资基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）法定代表人龙红山注册资本5600000万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）产业投资基金有限责任公司本次获配数量为7919447股，股份限售期为6个月。
2、陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）
企业名称陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址陕西省西咸新区沣西新城西部云谷一期14号楼804室执行事务合伙人无锡航天国华股权投资管理有限公司（已更名为陕西航天国华私募基金管理
18有限公司）
注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91611104MA716T6R1M一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为3744773股，股份限售期为6个月。
3、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
企业名称北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址 北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6 层执行事务合伙人中航融富基金管理有限公司注册资本500000万元人民币
统一社会信用代码 91110105MA01LQP88D非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）本次获配数量为3394049股，股份限售期为6个月。
4、国华产业发展基金（有限合伙）
企业名称国华产业发展基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅限办公用途）注册地址（JM）执行事务合伙人国华产业发展基金管理有限公司注册资本3520000万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
19经营范围股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
国华产业发展基金（有限合伙）本次获配数量为2262699股，股份限售期为6个月。
5、国创投资引导基金（有限合伙）
企业名称国创投资引导基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号执行事务合伙人国创基金管理有限公司
注册资本1.139万元人民币
统一社会信用代码 91110000MA00GG3U24非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国创投资引导基金（有限合伙）本次获配数量为1357619股，股份限售期为6个月。
6、西安投资控股有限公司
企业名称西安投资控股有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址西安市高新区科技五路8号数字大厦四层法定代表人杜岩岫
注册资本1422989.99万元人民币统一社会信用代码916101316938163191
许可经营项目：一般经营项目：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组
经营范围与购并；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）西安投资控股有限公司本次获配数量为1131349股，股份限售期为6个月。
7、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司
20企业类型其他有限责任公司
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其经营范围他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财通基金管理有限公司本次获配数量为927706股，股份限售期为6个月。
8、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
企业名称湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号 D注册地址栋402号执行事务合伙人湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91430700MA4QBAAL0K从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变经营范围相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）本次获配数量为678809股，股份限售期为6个月。
9、潘旭虹
姓名潘旭虹性别女国籍中国
身份证件号码330102198611******
住所杭州市西湖区******投资者类型普通投资者
潘旭虹本次获配数量为678809股，股份限售期为6个月。
2110、上海富善投资有限公司（富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金）
上海富善投资有限公司系富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
企业名称上海富善投资有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区广中路 40 号 I60 室法定代表人林成栋注册资本1000万元人民币统一社会信用代码913101090677748956
投资管理，资产管理，从事计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金本次获配数量为678809股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况
报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于
22《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规
定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、本次发行的认购对象陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙）为私募
投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNH509；其管理人为陕西航天国华私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001583；
2、本次发行的认购对象北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）为私募
投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJG190；其管理人为中航融富基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068877；
3、本次发行的认购对象国华产业发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SR7453；其管理人为国华产业发展基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1061032；
4、本次发行的认购对象国创投资引导基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过
中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJT180；其管理人为国创基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1070706；
5、本次发行的认购对象湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGG865；其管理人为湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1068783；
6、本次发行的认购对象富善投资睿远特殊机遇5期私募证券投资基金为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 STA949；其管理人为上海富善投资有限公司，现已完成私募投资基金管理人登记，机构类型为私募证券投资基金管理人，登记编号为 P1000712；
237、本次发行的认购对象西安投资控股有限公司、潘旭虹、财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。
普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、
稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次西部超导向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2 应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1 产业投资基金有限责任公司 专业 I 类 是
2 陕西国华融合产业发展基金合伙企业（有限合伙） 专业 I 类 是
3 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 专业 I 类 是
4 国华产业发展基金（有限合伙） 专业 I 类 是
24产品风险等级与风险承
序号获配投资者名称投资者分类受能力是否匹配
5 国创投资引导基金（有限合伙） 专业 I 类 是
6西安投资控股有限公司普通投资者是
7 财通基金管理有限公司 专业 I 类 是
8 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 专业 I 类 是
9潘旭虹普通投资者是
10 富善投资睿远特殊机遇 5 期私募证券投资基金 专业 I 类 是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
25保荐代表人：郭尧、李靖
项目协办人：魏哲旭
项目经办人员：程琦、薛筱萌、韩东哲、关天强
联系电话：010-65608298
传真：010-86451190
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（西安）事务所
联系地址：西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室
负责人：刘风云
经办律师：刘风云、刘瑞泉、陈思怡
联系电话：029-87651656
传真：029-87651656
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
签字注册会计师：李慧、李素霞
联系电话：0898-68527376
传真：0898-68529007
26（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
签字注册会计师：李慧、李素霞
联系电话：0898-68527376
传真：0898-68529007
27第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2021年11月30日），公司前十大股东的情况如下：
序持股数量持股比例限售数量股东名称股份性质号（股）（%）（股）
1 西北有色金属研究院 限售流通 A 股 100035000 22.67 100035000
2 中信金属股份有限公司 A 股流通股 59372280 13.45 -
3 永春天汇科技投资股份有限公司 限售流通 A 股 28639000 6.49 28639000
4 西安工业投资集团有限公司 A 股流通股 17541560 3.98 -
5 深圳市创新投资集团有限公司 A 股流通股 14800000 3.35 -
中国建设银行股份有限公司－易方
6 A 股流通股 13634602 3.09 -
达国防军工混合型证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 A 股流通股 11076679 2.51 -上海高毅资产管理合伙企业（有限
8 A 股流通股 8000000 1.81 -
合伙）－高毅邻山1号远望基金
招商银行股份有限公司－华夏上证
9 科创板 50 成份交易型开放式指数 A 股流通股 6260080 1.42 -
证券投资基金陕西省成长性企业引导基金管理有
10 限公司－陕西成长性新兴产业股权 A 股流通股 4500000 1.02 -
管理合伙企业（有限合伙）
合计-26385920159.80128674000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量持股比限售数量股东名称股份性质号（股）例（%）（股）
1 西北有色金属研究院 限售流通 A 股 100035000 21.56 100035000
2 中信金属股份有限公司 A 股流通股 59372280 12.79 -
28序持股数量持股比限售数量
股东名称股份性质号（股）例（%）（股）
3 永春天汇科技投资股份有限公司 限售流通 A 股 28639000 6.17 28639000
4 西安工业投资集团有限公司 A 股流通股 17541560 3.78 -
5 深圳市创新投资集团有限公司 A 股流通股 14800000 3.19 -
中国建设银行股份有限公司－易方
6 A 股流通股 13634602 2.94 -
达国防军工混合型证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 A 股流通股 11076679 2.39 -上海高毅资产管理合伙企业（有限
8 A 股流通股 8000000 1.72 -
合伙）－高毅邻山1号远望基金
9 产业投资基金有限责任公司 限售流通 A 股 7919447 1.71 7919447
招商银行股份有限公司－华夏上证
10 科创板 50 成份交易型开放式指数 A 股流通股 6260080 1.35 -
证券投资基金
合计-26727864857.60136593447
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22774069股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为西北有色金属研究院，实际控制人仍为陕西省财政厅。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募集资金将用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心等项目建设。通过项目的实施，公司将突破现有高端钛合金、高性能高温合金、超导产品的产能瓶颈，进一步提高公司上述产品在国内外市场的竞争力和行业影响力，显著提升公司所承担的我国飞机和发动机等重大武器装备的供应保障能力，满足国家安全需要，具有重大的国防意义。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
29（三）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为西北有色金属研究院，实际控制人仍为陕西省财政厅，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
30第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；发行对象不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
31第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见经核查，发行人律师国浩律师（西安）事务所认为：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。
本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合
《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定。
本次发行最终确定的认购对象符合《注册办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。”
32第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
33保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：________________魏哲旭
保荐代表人签名：________________________________郭尧李靖
保荐机构董事长、法定代表人或授权代表签名：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
34发行人律师声明本所及签字律师已阅读《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：________________刘风云
签字律师签名：________________________________刘瑞泉陈思怡
国浩律师（西安）事务所年月日
35审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________________李慧李素霞
会计师事务所负责人：______________石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
36验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：____________________________李慧李素霞
会计师事务所负责人：______________石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
37第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：西部超导材料科技股份有限公司
联系地址：西安经济技术开发区明光路12号
电话：029-86514508
传真：029-86514507
联系人：周通
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
电话：010-65608298
传真：010-86451190
38联系人：郭尧、李靖、程琦、薛筱萌、魏哲旭、江磊、徐钰、张思翼、韩东
哲、关天强
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:3039（本页无正文，为《西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
张平祥
发行人：西部超导材料科技股份有限公司年月日
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