利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）

股票简称：利扬芯片股票代码：688135
广东利扬芯片测试份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业释义................................................5
第一节发行人基本情况............................................7
一、发行人基本情况.............................................7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................7
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况..................................9
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................22
五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施.......................27
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................32
第二节本次证券发行概要..........................................35
一、本次发行的背景和目的.........................................35
二、发行对象及与发行人的关系.......................................37
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................38
四、募集资金投向.............................................40
五、本次发行是否构成关联交易.......................................40
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................40
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序41
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................42
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................42
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................42
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进
公司科技创新水平提升的方式........................................52
四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...........................53
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................55
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............55
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化..............................55
1-1-2广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................55
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................55
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况..........................................56
第五节与本次发行相关的风险因素......................................57
一、集成电路测试行业竞争风险.......................................57
二、公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险.............................57
三、研发技术人员流失风险.........................................57
四、公司毛利率波动的风险.........................................58
五、公司采购测试设备主要依赖进口的风险..................................58
六、劳动力成本上升风险..........................................58
七、新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险.............................58
八、公司发展需持续投入大量资金的风险...................................59
九、审核及发行风险............................................59
十、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险...............................59
十一、募投项目新增产能无法消化的风险...................................59
十二、股票价格波动风险..........................................60
第六节与本次发行相关的声明........................................61
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................61
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................72
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................73
四、发行人律师声明............................................76
五、审计机构声明.............................................77
六、发行人董事会声明...........................................78
1-1-3广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/利扬芯片/发行指广东利扬芯片测试股份有限公司
人/公司
利扬有限指东莞利扬微电子有限公司，系发行人前身东莞利扬指东莞利扬芯片测试有限公司，2020年7月2日成立东莞利扬芯片测试有限公司，2017年4月19日成立，2018年8月东莞利扬芯片指
16日注销
2021年度广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行A股股票
本次发行指的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
元、万元、亿元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中信证券、保荐机构指中信证券股份有限公司（主承销商）
发行人律师、德恒律师指北京德恒律师事务所事务所
会计师、天健会计师事
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）务所台积电指台湾积体电路制造股份有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司华虹宏力指华虹半导体有限公司长江存储指长江存储科技有限责任公司合肥长鑫指长鑫存储技术有限公司汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司全志科技指珠海全志科技股份有限公司国民技术指国民技术股份有限公司中兴微指深圳市中兴微电子技术有限公司集创北方指北京集创北方科技股份有限公司
1-1-4广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
博雅科技指珠海博雅科技有限公司华大半导体指华大半导体有限公司高云半导体指广东高云半导体科技股份有限公司
京元电子指京元电子股份有限公司（台湾）华岭股份指上海华岭集成电路技术股份有限公司上海贝岭指上海贝岭股份有限公司
芯海科技指芯海科技（深圳）股份有限公司
普冉股份指普冉半导体（上海）股份有限公司比特微指深圳比特微电子科技有限公司紫光同创指深圳市紫光同创电子有限公司西南集成指重庆西南集成电路设计有限责任公司通富微电指通富微电子股份有限公司华天科技指天水华天科技股份有限公司长电科技指江苏长电科技股份有限公司
二、专业释义
Digital Signal Processor，数字信号处理器，是一种用于数字信号处DSP 指理运算的集成电路芯片
半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称晶圆。
晶圆指在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的 IC 产品
SIA 指 Semiconductor Industry Association，美国半导体行业协会HPC 指 High performance computing，高性能计算Integrated Design and Manufacture，简称 IDM，垂直整合制造（企IDM 指 业），指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同一家企业完成的商业模式
SIP 指 System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术CSP 指 Chip Scale Package，芯片级封装，一种集成电路芯片封装技术Ball Grid Array，球栅阵列封装，一种集成电路芯片封装技术，此技BGA 指术常用来永久固定如微处理器之类的装置
Plastic Leaded Chip Carrier，带引线的塑料芯片载体，一种集成电路PLCC 指芯片封装技术
Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装，一种集成电路芯QFN 指片封装技术
Low-profile Quad Flat Package，薄型的方型扁平式封装，一种集成电LQFP 指路芯片封装技术
Thin Quad Flat Package，薄塑封四角扁平封装，一种集成电路芯片TQFP 指封装技术
QFP 指 Quad Flat Package，方型扁平式封装，一种集成电路封装技术
1-1-5广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装，一种集成电路芯片封TSOP 指装技术
Shrink Small Outline Package，窄间距小尺寸封装，一种集成电路芯SSOP 指片封装技术
Thin Shrink Small Outline Package，薄的缩小型小尺寸封装，一种集TSSOP 指成电路芯片封装技术
Small Outline Package，小尺寸表面封装，一种集成电路芯片封装技SOP 指术
Dual In-line Package，双列直插式封装技术，一种集成电路芯片封装DIP 指技术
System-on-Chip 的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成多个SoC 指具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 PAL、GALFPGA 指 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为专用集成电路
（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的
EDA 指 Electronics Design Automation，电子设计自动化工具Silicon-On-Insulator，即绝缘衬底上的硅，该技术是在顶层硅和背衬SOI 指底之间引入了一层埋氧化层Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件（如电阻、IC 指 电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
1-1-6广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况公司名称广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.Ltd.注册资本13640万元股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 利扬芯片
A 股股票代码 688135.SH法定代表人黄江注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行经营范围政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）
1黄江境内自然人4134380030.31%
2瞿昊境内自然人69184005.07%
3张利平境内自然人68184005.00%
4黄主境内自然人43620003.20%
5徐杰锋境内自然人38500002.82%
广发证券资管－工商银行－
6广发原驰·利扬芯片战略配境内非国有法人34100002.50%
售1号集合资产管理计划
7洪振辉境内自然人26918001.97%
深圳市达晨创坤股权投资企
8境内非国有法人25000001.83%
业(有限合伙)
9袁金钰境内自然人24580001.80%
10潘家明境内自然人23178001.70%
合计7667020056.20%
1-1-7广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为黄江。截至报告期末，黄江直接持有公司股份4134.38万股，占公司股本总额的30.31%；黄江通过其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资控制发行人7009000股股份，占发行人总股本的5.14%。黄江与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。虽然黄江直接、间接控制的股份不足50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江为公司的控股股东、实际控制人。
黄江先生，1970年11月出生，中国国籍，身份证号码44252519701126****，无境外永久居留权，高中学历。2002年4月至2010年1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年4月至2010年1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年2月至
2015年4月任东莞利扬微电子有限公司董事长、总经理；2016年1月至今任东莞市扬
宏投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年12月至今任上海利扬创芯
片测试有限公司执行董事；2016年12月至今任利扬芯片（香港）测试有限公司董事；
2017年4月至2018年8月任东莞利扬芯片执行董事；2020年7月2日至今任东莞利扬
经理、执行董事；2015年5月至今任公司董事长。
谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股份比例为0.40%；黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股份比例分别为3.20%、0.88%，黄主为公司董事，黄兴未在公司任职，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与实际控制人黄江一致。扬宏投资系由黄江控股的发行人持股平台，持有发行人股份比例为0.65%。股东扬宏投资、谢春兰、黄主及黄兴均为黄江的一致行动人。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东情况
截至报告期末，其他持有发行人5%以上股东为瞿昊、张利平，持股比例分别为
5.07%、5.00%。
瞿昊先生，1969年10月出生，中国国籍，身份证号码32050319691008****，无境外永久居留权，毕业于苏州大学工业电气自动化专业，本科学历。2003年1月至2005
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年4月任深圳市恒辉电子有限公司业务经理；2005年5月至今任深圳市恒鸿电子有限
公司总经理；2010年10月至今任合盛电子有限公司（香港）董事；2010年2月至2015年4月任利扬有限董事；2018年8月至今任中山市晶宏电子有限公司执行董事兼经理。
2015年5月至今任公司董事。
张利平先生，1972年11月出生中国国籍，身份证号码32072119721122****，无境外永久居留权，高中学历。1991年8月至1993年5月任台湾茂矽半导体公司深圳办事处助理工程师；1993年6月至1995年5月任香港华智半导体工厂操作工；1995年6月至1998年10月任深圳市茂联电子有限公司业务员；1998年12月至2004年5月任
深圳市申亚达电子有限公司销售经理；2004年6月至2020年12月，就职于深圳市智科电子有限公司，历任总经理、执行董事；2008年8月至今任佰润科技有限公司（香港）董事；2010年2月至2015年4月任利扬有限董事；2018年6月至今任公司监事。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与
集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973 集成电路制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。
（一）发行人所处行业的主要特点
1、行业主管部门、主要法律法规及产业政策
（1）行业主管部门及监管体制
公司所处行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、各地的信息产业厅（局），其主要职责为工业行业和信息化产业的监督管理，针对集成电路产业负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
行业协会为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会由从事集成电路、半导体分
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立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专
家及其它相关的企、事业单位自愿组成的行业性的全国性非营利性社会组织，是中国集成电路行业的行业自律管理机构。协会在工信部的指导和管理下，负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规和政策
集成电路测试属于集成电路制造业，国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动集成电路测试及其上、下游行业加快发展，具体情况如下表：
发布序号文件名称颁布单位有关内容时间在事关国家安全和发展全局的基础核心领《中华人民共和域，制定实施战略性科学计划和科学工程。
国国民经济和社
瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命
1会发展第十四个全国人大2021.3
健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地五年规划和2035
深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战年远景目标纲要》略性的国家重大科技项目。
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封
装、测试企业和软件企业，自获利年度起，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至《新时期促进集第五年按照25%的法定税率减半征收企业所成电路产业和软得税。
2件产业高质量发国务院2020.7在先进存储、先进计算、先进制造、高端封
展的若干政策(国装测试、关键装备材料、新一代半导体技术发〔2020〕8号)》等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等部门优先支持相关创新平台实施研发项目。
加快布局芯片制造项目，推动现有6英寸及《广东省人民政以上晶圆生产线提升技术水平、对接市场应府办公厅关于印 用。大力支持技术先进的 IDM（集设计、制发广东省加快半广东省人民造、封装、测试及销售一体化的组织模式）
32020.2
导体及集成电路政府办公厅企业和晶圆代工企业在珠三角布局研发中
产业发展若干意心、生产中心和运营中心，建设晶圆生产线。
见的通知》到2025年，建成较大规模特色工艺制程生产线，积极布局建设先进工艺制程生产线。
促进新兴产业加快发展。深化大数据、人工《2019年政府工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高
4国务院2019.3作报告》端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等
新兴产业集群，壮大数字经济。
《战略性新兴产
5国家统计局2018.11将集成电路的制造列为战略新兴产业。
业分类（2018）》《关于集成电路财政部、税务对满足要求的集成电路生产企业实行税收优
6生产企业有关企总局、发改2018.3惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业
业所得税政策问委、工信部可享受前五年免征企业所得税，第六年至第
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发布序号文件名称颁布单位有关内容时间题的通知》十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材《2018年政府工7国务院2018.3料等产业发展，实施重大短板装备专项工程，作报告》发展工业互联网平台，创建“中国制造
2025”示范区。
大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、《国务院办公厅网络安全、人工智能等事关国家战略、国家
8关于深化产教融工信部2017.12安全等学科专业建设。适应新一轮科技革命合的若干意见》和产业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融合，加快推进新工科建设。
以信息技术与制造技术深度融合为主线，推《促进新一代人动新一代人工智能技术的产业化与集成应工智能产业发展
9工信部2017.12用，发展高端智能产品，夯实核心基础，提
三年行动计划
升智能制造水平，完善公共支撑体系，促进
（2018-2020年）》新一代人工智能产业发展。
《关于集成电路企业增值税期末享受增值税期末留抵退税政策的集成电路企留抵退税有关城
财政部、税务业，其退还的增值税期末留抵税额，应在城
10市维护建设税教2017.2
总局市维护建设税、教育费附加和地方教育附加育费附加和地方
的计税（征）依据中予以扣除。
教育附加政策的通知》
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）设计工具，突破中央处理器（CPU）、《信息产业发展工信部、
11 2017.1 现场可编程门阵列（FPGA）、数字信号处理指南》发改委
（DSP）、存储芯片（DRAM/NAND）等核心通用芯片，提升芯片应用适配能力。
推进改革攻坚，提升创新能力，深化国际合《“十三五”国作，加快发展壮大新一代信息技术、高端装
12家战略性新兴产国务院2016.12
备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、业发展规划》
节能环保、数字创意等战略性新兴产业。
加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品《国家创新驱动中共中央、
132016.5和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经发展战略纲要》国务院济转型升级和维护国家网络安全提供保障
引领国家集成电路产业基金的投资，支持设
14《中国制造2025》国务院2016.5立地方性集成电路产业基金，破解产业投融资瓶颈。
2、行业发展情况及特点
（1）全球集成电路行业概况
集成电路作为全球信息产业的基础与核心，经历了60多年的快速发展，如今已成为世界电子信息技术创新的基石，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。近年来随着各类新型电子产品的出现以及现有电子产品的更新换代，人们对电子产品的需求越来
1-1-11广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书越大。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的统计，2020 年全球半导体销售额达到了
4403.89亿美元，其中集成电路销售额达到3612.26亿美元，占半导体市场总规模的
82.02%。
全球半导体销售额（亿美元）
数据来源：Wind、WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）
全球集成电路销售额（亿美元）
数据来源：Wind、WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）
（2）中国集成电路行业概况
中国自进入21世纪以来，集成电路市场规模高速增长，国家在政策上给予大力支持，力图将集成电路产业打造成具有自主核心竞争力的支柱产业。中国凭借其巨大的消
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费电子市场、庞大的电子制造业基础以及劳动力成本优势，吸引了全球集成电路公司在国内投资。目前我国集成电路产业已经初具规模，初步奠定了由芯片设计、晶圆制造、芯片封装和集成电路测试四个主要环节及支撑配套产业构成的产业链格局。
集成电路行业历史上已经历了两次空间上的产业转移。第一次为20世纪70年代从美国向日本转移，第二次是20世纪80年代向韩国与中国台湾地区转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。历史上已经成功完成的两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，从芯片设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试，每一个产业分工环节都会有巨大的进步，最终实现全产业链的整体发展。
因此，随着第三次产业转移的不断深入，受益于集成电路产业加速向中国大陆转移，集成电路进口替代也将加快步伐。
根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2020年实现销售收入为8848.00亿元，同比增长17.00%。自2011年以来，中国集成电路行业销售收入年均复合增速达
18.41%，远高于全球平均水平。
中国集成电路销售额（亿元）
数据来源：中国半导体行业协会
根据国家统计局的数据，国内集成电路行业总生产量从2011年的761.80亿块上升到2020年的2612.60亿块，年均复合增长率达14.68%。中国的芯片生产国产化速度加快，生产量不断提高，已部分实现进口替代。
1-1-13广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
中国集成电路产量（亿块）
数据来源：国家统计局
目前中国大陆作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，尽管中国的芯片产量在逐渐上升，但我国集成电路市场仍然呈现需求大于供给的局面，国内的集成电路产值远远不能满足国内市场需求，很大一部分仍需依靠进口，特别是高端的芯片仍基本依靠进口，因此，进口替代的空间仍然很大。
中国集成电路进口金额（亿元）
数据来源：海关总署另外，在当前国际半导体产业环境中，中国本土芯片产业与国外的差距是全方位的，特别是在高端领域，差距更为明显。2018年开始的中美贸易摩擦更是给国内集成电路
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行业敲响了警钟，使得我国认识到了集成电路行业自主可控的重要性，此事件对于正在寻求国产替代的中国集成电路产业来说将成为一个契机。目前，以华为、中兴等为代表的公司正加快将订单转移给国内供应商，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进程。
（3）中国集成电路封测行业概况
在集成电路产业链中，分为芯片设计、晶圆制造、芯片封装和集成电路测试，其中，集成电路封测是中国大陆发展最完善的板块，技术能力与国际先进水平比较接近，其中长电科技、通富微电和华天科技已进入全球封测企业前十强，技术上已基本实现进口替代，但大部分的专业集成电路测试资源仍集中在台湾地区及东南亚地区。
从总体市场结构来看，芯片产业链中技术含量较高的芯片设计为我国集成电路第一大细分行业，在2020年中国集成电路产值中芯片设计产值在三大行业中占比42.70%，晶圆制造和芯片封测占比分别为28.93%、28.36%，整体产业结构趋于完善。随着上游高附加值的芯片设计行业的加快发展，也更利于推进处于产业链下游的集成电路测试行业发展。近年来，我国集成电路封装测试业在逐年增长，2020年封测销售额达2509.59亿元，同比增长6.80%。
中国集成电路封测销售收入（亿元）
数据来源：中国半导体行业协会
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（二）行业竞争情况
1、集成电路测试行业竞争格局
一般专业测试公司都会涉及晶圆测试和芯片成品测试。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，经过十多年的发展至1998年实现营业收入约
1.95亿元人民币。其在2001年步入资本市场后，至2020年实现营业收入约67.59亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片成品测试领域的重要地位。京元电子作为较早的独立第三方专业芯片测试公司，推动了芯片的封装和测试环节专业化分工，是台积电将芯片设计与晶圆制造进行专业化分工的模式进一步延续，也是集成电路行业发展到目前较为成熟的商业模式之一。
20 世纪 90 年代，以台积电、联电等晶圆代工(Foundry)商业模式的出现为契机，台
湾的芯片设计公司（Fabless）纷纷涌现，具有国际竞争力的台湾芯片设计公司得到晶圆代工的支援，逐步形成了一个专业分工的产业链格局，造就了各细分领域的龙头企业，同时培养了大批的技术和管理人才。大陆集成电路产业蕴含巨大商机，随着改革开放的深入，居民消费水平的提升，市场规模不断扩大，集成电路应用需要本地化的产业链支持。以无锡上华、华虹宏力、中芯国际为代表的晶圆制造企业开创了大陆半导体的代工模式，开展与中国台湾地区企业在技术、人才、管理等方面的合资合作，从而形成技术和市场的相互依赖。
与此同时，台湾专业厂商陆续开始在大陆集成电路产业链的配套布局，如日月光、矽品、京元电子都在华东成立全资子公司。随着大陆 5G 通信、人工智能、汽车电子和物联网等新兴应用领域成为半导体市场未来成长的动能，大陆的台系芯片测试厂家不断加大投入。2017年1月，台湾欣铨在南京设立全资子公司南京欣铨（注册资本4500万美元，计划总投资1.35亿美元），目标建设27500平方米厂房，购置相关测试设备
600台（套）；2019年7月，台湾银行等金融机构向京元电子授信5.52亿元人民币，投
资于全资子公司苏州京隆，用于购买设备扩充产能；2019年9月，台湾矽格在苏州成立矽兴(苏州)集成电路科技有限公司（注册资本4500万美元，计划总投资1亿美元）建设测试基地，以布局大陆芯片测试市场。
综上所述，发行人的市场竞争主体是以京元电子、矽格、欣铨等为代表的台湾专业芯片测试厂商。他们在大陆近20年的布局发展，已经取得集成电路晶圆制造、芯片封
1-1-16广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
装等产业链的配套合作资源且具有一定的粘性。发行人进入测试领域的时间要晚10多年，相比这些体量偏大的测试厂商，发行人综合实力处于劣势，主要体现在资金实力、技术储备和业务规模等方面。但随着国内集成电路产业蓬勃发展，尤其以本土 Fabless的崛起为代表，发行人具有本地化服务客户的文化优势。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司经过多年的发展，已成为国内最大的独立第三方集成电路测试基地之一。公司为民营科技型企业、国家级高新技术企业，并被广东省科学技术厅认定为广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心。公司拥有一支稳定专业的技术研发团队，团队中拥有多名在集成电路测试行业长达十余年的从业经验的资深技术人员，专业的技术研发人才为公司奠定了强大的技术研发能力。
公司集成电路测试在产能规模、集成电路测试程序开发以及量产维护经验方面都具有一定的优势。公司已全面实施了以 ISO9001 为主导的质量管理体系，保证大批量集成电路产品测试服务的质量和可靠性，为客户提供更加优质的测试服务。
公司先后引进国际先进测试平台，其中12英寸晶圆测试产能在行业内具有一定的优势。公司已经在指纹识别、金融 IC 卡、智能家居、平板电脑、北斗导航、5G、汽车电子等领域取得测试优势，未来公司将加大力度布局 AI、VR、区块链、大数据、云计算等领域的集成电路测试。
3、同行业竞争对手基本情况
（1）京元电子（2449.TW）
京元电子股份有限公司（台湾）成立于1987年5月，在全球半导体产业上下游设计、制造、封装、测试产业分工的形态中，已成为全球最大的专业测试公司。在台湾的工厂占地约108000平方米，厂房楼地板面积约316000平方米，无尘室面积达到126000平方米。苏州的工厂占地约44561平方米，无尘室面积达到10223平方米。晶圆针测量每月总产能约 46 万片，IC 芯片成品测试量每月总产能可达 6 亿颗。
（2）华岭股份（430139.OC）
华岭股份成立于2001年4月，目前为股转系统挂牌公司，专业从事集成电路测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试，拥有4000多平米技术开发和测
1-1-17广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书试厂房，拥有包括 45nm、12 英寸先进测试系统在内的国际主流先进测试装备 100 多台套，主要技术指标达到：独立数字测试通道 1024pin，测试矢量深度 128M，配备全套混合信号测试装备，集成 RF 测试装备。
（3）长电科技（600584.SH）
长电科技成立于 1998 年 11 月，目前为上交所 A 股上市公司，是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，长电科技提供微系统集成封装测试一站式服务，包含集成电路的设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装及测试服务；产品
技术主要应用于 5G 通讯网络、智能移动终端、汽车电子、大数据中心与存储、人工智
能与工业自动化控制等电子整机和智能化领域。目前公司产品技术主要涵盖 QFN/DFN、BGA/LGA、fcBGA/LGA、FCOL、SiP、WLCSP、Bumping、MEMS、Fan-out eWLB、
POP、PiP 及传统封装 SOP、SOT、DIP、TO 等多个系列。
（4）通富微电（002156.SZ）
通富微电成立于 1994 年 2 月，目前为深交所 A 股上市公司，通富微电专业从事集成电路封装测试，是国家重点高新技术企业、中国前三大集成电路封测企业。通富微电拥有 Bumping、WLCSP、FC、BGA、SiP 等先进封测技术，QFN、QFP、SO 等传统封测技术以及汽车电子产品、MEMS 等封测技术；以及圆片测试、系统测试等测试技术。
公司在国内封测企业中率先实现12英寸28纳米手机处理器芯片后工序全制程大规模生产，包括 Bumping、CP、FC、FT、SLT 等。通富微电的产品和技术应用于高端处理器
芯片（CPU、GPU）、存储器、信息终端、物联网、功率模块、汽车电子等面向智能化
时代的云、管、端领域。
（5）华天科技（002185.SZ）
华天科技成立于 2003 年 12 月，目前为深交所 A 股上市公司，华天科技主要从事半导体集成电路封装测试业务。目前公司集成电路封装产品主要有 DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS 等多个系列，产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。公司集成电路年封装规模和销售收入均位列我国同行业上市公司第二位。
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4、公司竞争优势
（1）测试平台优势
发行人成立于2010年，经过10多年发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万 93K、T2K、T5 系列、EVA100，泰瑞达 J750、Magnum，Chroma 33XX 系列，NI STS 系列，Accotest STS8200，Sandtek Astar、Qstar，TEL P12、Precio XL，TSK UF200、UF3000，MultiTest M9510，Epson 8000 系列等测试设备，具有存储器芯片、消费类电子芯片、逻辑和混合信号芯片、无线射频芯片、系统级芯片、生物芯片和 MEMS 芯片等的测试能力。
（2）本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主要的目标客户群。
相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。
因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之一。
（3）贴近集成电路产业链的地缘优势
中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华东、华南地区，目
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前中国大陆最主要可量产的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国际、上海华力、华虹半导体、台积电和华润上华等；长电科技、通富微电等是以华东为中心的封装基地，这些企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工和封装代工服务。
华南地区主要以深圳、东莞为中心，聚集着如比亚迪、富士康等电子组装基地；另外，以手机为消费电子代表的华为、VIVO、OPPO 等总部设在华南，而且集成电路全国总分销集中在深圳，有助于芯片设计公司快速响应终端市场。
公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。
公司在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近半导体产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。
（4）技术研发优势
公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。
公司已经在 5G 通讯、传感器、物联网、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车
电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局 AI、VR、区块链、大数据、云计算等领域的集成电路测试。
为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
（5）人才优势公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的
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集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、
5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北
斗导航芯片测试方案等。
同时，公司还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D 高频智能分类机械手能够有效解决先进工艺离散性技术难题。
（6）发行人与第三方专业测试服务厂商的比较优势
与发行人同为第三方专业测试厂商的公司相比。一方面，目前中国台湾存在多家规模较大的专业测试上市公司，如京元电子、矽格、欣铨等，与台湾测试公司相比，发行人具有区位和文化优势，目前中国大陆为全球最大的电子产品市场之一，中国大陆的芯片设计公司也迎来高速成长。由于芯片设计公司需要与集成电路测试公司进行密切地合作，在测试的过程中需要深入沟通具体技术问题，考虑到芯片设计领域的技术保密性，国内越来越多的大型芯片设计公司未来会逐渐将测试需求转向国内，优先选择国内的测试公司；另一方面，发行人与国内第三方专业测试厂商相比，由于国内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚，规模较小，发行人具有一定的规模优势和市场开拓优势。
（7）发行人与封测一体公司、晶圆代工企业、IDM 厂商、芯片设计公司的比较优势
1）与封测一体公司相比，封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其测试更多
是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电性能测试和接续测试。发行人作为独立第三方集成电路测试公司，专注于测试领域的研
1-1-21广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实现路径上与封测一体公司存在差异；
发行人在产业链的位置为独立第三方，仅提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；
2）与晶圆代工企业相比：独立第三方集成电路测试公司可选择的测试平台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，测试成本相对较低；
3）与 IDM 厂商相比：独立第三方集成电路测试可接受订单的范围较广，IDM 厂
商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品，相比于 IDM 厂商，发行人测试服务客户范围更加广阔；
4）与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公
司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而发行人可与各类设计公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试技术服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发39大类芯片测试解决方案，完成超过3500种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求。根据芯片的实际应用领域、使用环境差异，以及终端应用对芯片品质的不同要求，公司针对性地为客户开发不同测试深度、测试强度以及测试覆盖率的定制化 Turnkey 测试解决方案，以响应客户对集成电路测试的个性化性能需求和及时交付的需求。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中，随着客户的芯片测试需求日益多样化，标准设备无法满足客户需求，同时为了不断提升测试效率及品质，公司不断对现有设备进行各种自动化升级改造。比如编带设备升级改造技术实现了编带效率和品质的提升，烤箱智能化升级改造技术保证了烘烤工艺的质量管控。公司与国内知名芯片设计公司提供中高端芯片独立第三方测试服务，测试的产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子及工控等领域，工艺涵盖 5nm、8nm、16nm 等先进制程。
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（二）主要业务模式
经过多年的发展，在测试生产线日趋完善、业务市场逐渐延伸、企业规模持续扩大的过程中，公司建立了符合自身业务特点的组织架构，形成了外部以市场为中心，内部以研发为中心的公司管理体系。
公司的经营模式如下所示：
1、研发模式
公司高度重视研发投入，已形成规范的研发流程和质量控制体系，公司的研发工作主要由研发中心负责，研发流程如下图所示：
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公司的研发项目主要是根据市场驱动进行，通过每年对市场需求的汇总提炼，前瞻性的开展项目研发，主要包含需求评估、方案研发和方案验收三个阶段。
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（1）需求评估阶段
营销中心通过市场需求调研，结合芯片行业发行趋势，提出新类型产品测试方案的需求，研发中心组织研发人员进行方案分析、讨论，提炼方案的具体需求，然后组织人员按照市场需求、关键技术、开发环境、开发成本，人力资源和研发进度进行可行性评审，通过后进行方案立项。
（2）方案研发阶段
方案立项后，研发部、硬件部和系统开发部进行方案设计，包括测试方法设计、硬件设计、软件开发。测试方法设计由研发部完成，包含方法设计、环境搭建、验证、定型等工作。硬件设计中的测试设备平台选择、Load Board 和探针卡设计由研发部负责，测试设备平台的改造由系统开发部负责，治具设计由硬件部负责。软件开发分为测试程序开发和测试大数据开发，由研发部负责。方案研发阶段还设计了三个阶段性评审，分别是方法设计评审、硬件设计评审、软件开发评审，从流程上保证方案研发质量可控。
（3）方案验收阶段
方案初步验证后，需要安排进行多次工程验证，验证测试方案的系统可靠性、稳定性以及兼容性，最后将工程数据和分析报告汇总，通过工程评审后将方案内部发布。
2、采购模式
公司的采购均严格按照《采购管制程序》、《供应商管理办法》等公司规章制度执行，公司设有采购计划、采购实施及仓库管理三个业务模块，分别负责采购计划接收和供应商管控、对外具体实施采购和到货入库出库管理工作。公司的采购分为测试设备和测试辅料的采购。公司的测试设备主要为进口设备，测试设备的采购一部分是根据生产的需要按需采购，一部分是公司根据集成电路行业的发展趋势进行预见性的采购。测试辅料的采购主要按照每个具体的测试项目采取按需采购的模式采购。公司采购的具体流程如下：
（1）运营中心根据具体测试项目在 ERP 系统中生成请购单，提出采购申请。
（2）采购中心通过 ERP 系统获取经审核通过的请购单后，在公司的合格供应商名
录中选择数名供应商，进行多轮的询价和比价，最终确定最合适的供应商，随后采购中心进一步审核确认供货信息后生成采购单，发送给供应商，在向供应商发出采购订单后，
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采购中心的人员还需跟进供应商按时交货。
（3）到货后，由质量中心做好质量检验、入库、出库的工作，并定期对测试设备
进行盘点，保证实际数量与系统中的数量一致。
公司已获得 ISO9001：2015、IATF16949：2016、ANSI/ESD-S20.20-2104、ISO14001：
2015等质量管理体系认证，在采购方面遵循质量管理体系的要求对供应商进行严格管理。根据供应商提供货品的品质、价格、交期和服务能力，公司进行考察、评价及编制《合格供应商名录》。针对现有合格供应商，公司会进行持续考核，确保其提供的货品符合公司的生产要求。对于重要的新供应商，公司谨慎执行《供应商控制程序》，由评审小组对新供应商进行实地评审，考核通过后将其录入《合格供应商名录》。
公司主要供应商多数为业内技术领先、质量可靠、口碑良好的企业，特别是设备类的供应商，以日本、台湾和美国的企业为主，属于行业内知名的测试设备供应商，能够满足公司生产所需物料和设备的特定要求，公司与主要供应商均建立了良好的合作关系。
3、生产模式
公司生产主要体现为晶圆测试和芯片成品测试，公司主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产。公司在与客户签订订单后，根据订单情况进行个性化的测试方案设计及量产测试，以应对客户的差异化需求。公司建立了多维度的生产管理制度和考核机制，以测试良率和交付及时率作为核心考核指标，并根据达成情况不断调整、优化生产过程，确保公司测试服务质量的持续提升。
4、销售模式
公司经客户认证合格后，入围其供应链体系，随后双方即建立合作关系，签订框架性协议。客户一般根据其自身的生产计划安排向公司下达采购订单，公司根据客户的订单，组织生产测试并按时交付经测试验证合格的芯片。
公司目前已建立一支营销能力强、经验丰富的专业销售团队，通过直接洽谈、客户引荐、参与行业展会等方式获取客户资源。目前，公司形成了以华南、华东、华北地区为主，其他区域为辅的销售战略布局。
公司采用直销模式，销售部门是营销中心，营销中心的主要职责是根据公司的发展
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战略制定销售策略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施对外业务洽谈与市场开拓等。营销中心设销售总监、销售经理、业务助理和客服专员。
销售经理和业务助理负责新老客户的开发、组织项目实施、客户维护等；客服专员主要
负责合同文件管理、跟踪项目实施、客户回款管理、收集和汇总客户意见等。
公司提供集成电路测试服务，具体的销售政策如下：
（1）定价方式：由于每个客户的测试方案都具有个性化，公司在定价时，需根据
测试方案的具体内容，匹配不同的测试平台，具体的定价由供需双方协商确定；
（2）信用政策：公司对不同客户采取不同的信用政策，主要根据客户付款方式、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期。公司客户主要为芯片设计公司，信用状况良好，信用期主要为月结30-60天左右；
（3）结算方式：公司与客户的结算方式主要为银行转账和银行承兑汇票。
五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施
（一）公司科技创新水平
公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试领域已积累了相关技术优势，拥有较强的自主开发测试方案的能力，已经形成了测试方案开发技术、设备开发技术、设备改造升级技术、测试治具设计等方面的一系列核心技术，具体如下：
技术序号核心技术名称技术先进性来源
针对电容式触控芯片测试的特殊要求，公司在Load Board 设计时增加了 X 和 Y 交互式矩阵电容
触控芯片测试测试模块，结合关键序列算法，实现常规测试和自主技术模拟测试一站式完成，简化了工艺流程，提升了研发生产效率，保证产品品质。该技术也可广泛适用于各种类型触控芯片的测试公司自主开发的自动化设备方案可实现对条状封
测试方案开装的芯片进行自动测试，并且集成了自动模拟手发技术能力指按压测试功能，在确保该类芯片测试效果的同指纹芯片测试自主时，测试同测数达到16颗，极大提高了测试效率；
技术研发
针对光学指纹识别芯片，开发了自动化量产测试方案，在保证芯片常规的电性和功能测试的同时，还可满足光学指纹类芯片的传感器测试需求
针对多同测的干扰问题，公司开发了一套基于频无线工控芯片自主
分复用技术的测试方案，可让芯片分别处于不同测试技术研发
频段的状态来进行射频测试，从而避免不同芯片
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技术序号核心技术名称技术先进性来源
之间的信号干扰，实现多颗芯片高效并行测试，此技术可广泛应用于多同测射频芯片测试中
针对电源稳定性和芯片结温升高的问题，公司重新对芯片供电电路、测试治具和测试算法进行设
区块链算力芯计，解决了测试过程中芯片电源电压不稳定问题自主片测试技术和芯片温度不稳定问题，形成一套可靠的测试技研发术，该技术可广泛应用于区块链、AI 等先进工艺芯片测试中
针对心率传感芯片的特殊测试需求，公司重新对智能穿戴心率 KIT 和 Socket 进行倒装配合设计，实现产品的动自主
传感器芯片测态模拟测试，净化测试光源，形成一套完整心率研发
试技术传感器芯片测试方案，该技术可广泛应用于各种光电传感器芯片的测试
公司通过软硬件结合，优化测试资源分配，将同测数从之前的256颗扩展到512颗同测，测试效大容量非易失率提升一倍；同时从测试探针卡、连接装置等方
性串行存储芯面着手进行优化，解决多工位同测的水平度问题，自主片多工位同测 保证系统水平误差控制在 15μm 以内。整套方案 研发技术具有高度可移植性，对各种工艺下的大容量非易失性串行存储芯片具有很好的匹配性，并能推广到其它各类存储器芯片的测试中
针对光通讯芯片的测试，公司将传统设备进行改造设计，增加 PRBS 码型发生模块和误码接收模高速光通讯芯自主块，结合光芯片耦合的探针卡同步测试，可以完片测试技术研发
成 10Gb/s 光通讯芯片的误码率测试，该技术可以广泛应用于各种光通讯芯片的测试
针对以上问题，公司通过自主研发设计的电源共享硬件电路板，结合内置测试程序的轮询算法，大容量智能
实现了测试同测数翻倍，测试设备的各种资源满自主SIM 卡芯片测
负荷使用，使测试效率成倍上升，大大的降低了研发试技术测试成本。该测试技术可运用到各种芯片资源与测试设备资源不匹配的场景
公司开发的北斗系列芯片测试技术，淘汰了传统测试系统的复杂接线方式，优化了测试系统的架北斗系列芯片自主
设和校准，在保证了芯片的测试可靠性的同时，测试技术研发
测试效率提高400%以上，该技术也可普遍应用于其它北斗系列射频芯片的测试
公司自主开发的识别码分发系统，基于 DES 的对称加密算法，结合云服务的技术，实现了数十套金融安全芯片自主
测试系统同时测试，每套系统的多个同测站都能测试技术研发
获取到唯一的识别码，准确率达到100%，这一技术可广泛使用于其他有识别码需求的芯片测试中
为提升测试通过率、产能效率及减少不必要人为失误，公司摒弃传统的真空吸附原理，采用 Y 轴设备开发技条状封装产品高精度单向双轴同步闭环控制技术，配合360度自主术能力自动探针台衡压保护结构设计载台。搭建起从产品、流程、研发设备及人员配置结合的智能生产线，最终首测通过率达到99%，产能效率提升超过200%
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技术序号核心技术名称技术先进性来源
公司研发的 3D 高频智能分类机械手采用立体式
分类堆叠技术，超过15轴伺服驱动定位，各轴达到μm 级别重复定位精度，结合大数据分析可实
3D 高频智能 自主
现多任务无缝对接处理。实现芯片的测试良率高分类机械手研发
达99%，简化了工艺流程，提升了品质管控能力。
该设备也可广泛应用于各种先进工艺制造的芯片测试
公司对检验项目及设备进行研究，在现有设备基础上增加视觉检测系统，并通过逻辑时序进行分编带设备升级自主
析和控制，在保证设备产出效率的前提下，实现改造技术研发
实时编带外观检验功能，提升生产效率，提高了设备改造升品质管控的时效性
级技术能力公司为了加强生产过程质量管控，对烤箱进行全面的硬件升级，并增加软件控制功能，将烤箱与烤箱智能化升自主
MES 系统对接，可实现烘烤工序参数全自动化设级改造技术研发定，烘烤过程数据实时上传系统，无需人为干预，保证了烘烤工序的质量管控
公司研发团队具备精密机械结构设计能力，积累丰富的分选机与测试机以及探针台与测试机连接
测试设备连接治具设计经验，实现连接治具从设计到安装调试自主治具设计技术可自主掌握，依据不同测试平台切换需求，提供研发快速整套解决方案，缩短产品的研发导入周期，测试治具设
4为客户提供更加高效的服务
计能力
公司通过研究不同测试机的特性和规格，自主研发了一款可以兼容多种测试机的探针台接口板，探针台接口板自主
实现了同一型号的晶圆在使用不同测试机时，无设计技术研发
需再次设计制作探针卡，极大缩短研发周期、降低研发成本
（二）保持科技创新能力的机制和措施
1、完善的研发机构设置
公司设立了较为完善的研发机构，目前主要系由研发中心承担研发工作，研发中心的架构设置如下：
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研发中心各部门主要职责情况如下：
序号部门主要职责主要负责：测试解决方案的评估和研发，包括测试所需的硬件（Probe Card、DIB）设计，测试程序研发。其中：
（1）存储产品开发课侧重于 Nand Flash、Nor Flash、EMMC、嵌入式 EEPROM
等类型存储产品的测试解决方案研发，同时也在对 DRAM 等存储应用的测试做技术储备。
1 研发部 （2）射频产品开发课侧重于 4G/5G 射频前端、WIFI、蓝牙、北斗导航及无
线网络通讯等类型射频应用的测试解决方案研发。
（3）逻辑产品开发课侧重于 MCU、SoC、AISC、触控、生物识别及智能电网等类型应用的测试解决方案研发。
（4）模拟产品开发课侧重于电源管理、马达驱动、汽车电子及传感器等类型应用的测试解决方案的研发。
主要负责：主导新设备功能参数评估，制定设备验收标准，并将满足生产需求的设备导入；提出设备改造升级方案，招集相关部门进行方案评审，并实施自动化设备改造升级。其中：
（1）测试机设备课：规划测试平台交互界面需求，将标准自动化交互界面
功能导入到测试平台。评估新产品测试性能参数与测试平台的匹配性，并提出解决方案主导测试设备升级。组织工程师进行新引入设备性能评估、试产、验收、出具验收报告等各环节工作。
（2）探针台设备课：优化已有生产设备性能，通过对设备进行软件硬件升
2硬件部级，实现生产过程更加高效智能化。非常规的产品设计定制化夹具和软件功能，实现产品快速导入量产。组织工程师进行新引入设备性能评估、试产、验收、出具验收报告等各环节工作。针对多工艺制程开发设计辅助工具，减少人员干预提高品质的稳定性。
（3）机械手设备课：研究积累 KIT、Socket 的结构设计，应对成品封装产品
更小更薄挑战，研究弹簧针的性能特性，对不同产品特性选配最优性价比方案。优化已有生产设备性能，通过对设备进行软件硬件升级，实现生产过程更加高效智能化。组织工程师进行新引入设备性能评估、试产、验收、出具验收报告等各环节工作。对设备进行改造再升级，提升效率及稳定性。
主要负责：针对集成电路测试工艺需求，提出定制设备设计方案，组织软件3系统开发部开发与硬件设计，整套设备的组装调试验收；自动化设备相关领域的研究，
针对不同模块化的应用研究，不断优化提升各个模块性能，为自动化测试设
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序号部门主要职责
备的开发做技术储备。其中：
（1）机械设计课：机械手轻量化的结构设计研究，基于新材料、机械结构、电机驱动、传动结构、运动轨迹等多方面深入研究，实现技术积累模块化应用。超高精度级定位平台研究，基于电机细分精度、力矩控制、惯性分析、导轨精度、导轨装配等多方面深入研究，结合实验数据不断优化结构提升精度。高低温材料应用研究，车规与军规芯片测试宽温度范围，通过结构及材料特性的研究，设计出更加稳定最小变异的配件。
（2）电气设计课：高精度供电测量单元模块的研究。高精度、低干扰、弱信号频率测试单元模块的研究。高速数字输入输出通道单元模块的研究。模块化的研究实现平台功能的丰富化，依据客户定制化产品快速实现方案更新。
（3）软件开发课：视觉系统检验能力及自动化应用研究，提升设备自动化程度，逐步实现机器代替人工。伺服多轴控制、温度控制、串并行数据通讯协议、网络数据传输协议，交互界面等相关软件控制模块的研究，可快速移植到新开发设备上应用。
主要负责针对当前和未来集成电路行业先进制程、高端封装、高端应用的芯
片产品做前瞻性研究，重点关注 SIP、CSP 封装以及人工智能、大数据、高算力等应用领域的芯片产品、测试解决方案评估和研发、数据模型模拟。其中：
（1）先进测试技术开发课：侧重于行业最先进的 7-10nm 工艺的人工智能芯先进技术研
4片、区块链算力芯片、处理器芯片等测试解决方案的研究和开发。
究院
（2）测试大数据开发课：主要针对人工智能、大数据应用领域芯片产品特点，包括晶体管数量超大、工艺离散性等，自主开发相关计算软件达到对每颗芯片的每个测试项大数据的收集、分类、统计分析，提出芯片产品良率提升的有效建议，指导集成电路前端设计优化、指导晶圆厂和封装厂代工工艺制程的优化。
2、科技创新机制与措施
（1）建立健全研发体系，加大自主研发力度
公司自成立至今便始终坚持以市场为导向的研发理念，不断研究整个集成电路行业的应用趋势、需求状况。公司通过建立健全研发体系和研发管理制度，加强对研发过程的管理，从严落实新项目的立项、方案设计、设计验证等各个环节。自成立以来，公司密切关注和了解国内外集成电路测试行业新技术、新工艺的发展动态，对晶圆测试和芯片成品测试领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发，通过持续加大技术研究和开发投入力度，对测试技术不断进行研发创新，公司的测试技术水平得到了显著的提高和完善。
（2）高度重视人才培养，加强研发队伍建设
公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，将人才培养作为公司重中之重。公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，结合外部引进与内部培养的方式
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强化公司科研队伍建设。公司注重对员工的培训和再教育，并积极为其创造和提供条件，组织同行业技术交流，鼓励员工参与行业内的培训和活动，提高员工的业务素质。公司致力于营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。
（3）完善创新激励机制，提高研发人员积极性
为确保公司的创新能力和技术优势，公司不断建立并完善项目管理、项目评价和人才培养机制，根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的激励，提高了研发人员技术创新的积极性，提高了研发效率。同时公司核心技术人员均持有公司的股份，使其个人利益与公司利益能够得到统一，有利于提高研发队伍的稳定性。
（4）加强知识产权管理，打造自有知识产权体系
公司非常重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度，同时公司安排了专人跟踪行业技术动态、搜集行业技术信息，对公司的专利权、软件著作权等知识产权进行申请与管理。公司注重加强核心技术的保护工作，通过专利申请以及专有技术保密相结合的方式进行技术保护，打造自有知识产权体系和核心技术体系。
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司的核心业务为集成电路测试服务。公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，提升服务技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
公司通过多年的技术积累，在集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。市场需求的不断增长，给公司发展带来了良好的发展机遇。公司将围绕已经确定的发展战略，密切跟进集成电路行业发展趋势，了解目标客户需求，做好自主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，研发、销售规模和能力将得以扩张，为未来高效全面的集成电路测试服务提供重要支持。
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（二）实现战略目标拟采取的措施
1、产品服务
在服务发展方面，公司将立足于集成电路测试业务，结合国内芯片行业的发展趋势，深入了解客户需求，依托公司拥有的丰富资源与较强研发能力，通过重点加大对测试设备及服务研发的投入，以提高公司产能，应对未来市场需求。
2、人才培养
公司将切实贯彻“以人为本”的人才战略，不断完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。公司实施人才战略的途径包括：
（1）加强人才储备的梯队建设，在企业发展的各个阶段，有针对性地引进公司需
要的经营管理和科研开发人才，包括引进具有综合能力的复合型人才。
（2）建立有效的人才培训机制，提倡员工在工作中学习。
（3）加强与国内大专院校、科研机构的技术合作，利用外部优势资源，提高公司研发与创新能力。
（4）实施有效的人才激励机制，包括员工持股计划，确保公司的人才战略长期有效。
3、内部管理
公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。在治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模式。
（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或
决定并监督实施；董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部，充分发挥战略决策、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。
（2）发挥管理层的核心作用。公司管理层根据董事会授权实施公司的经营管理计
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划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球集成电路产业向中国大陆转移，集成电路测试市场前景广阔
集成电路作为全球信息产业的基础，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据 Frost&Sullivan 的数据，2019 年全球集成电路市场规模达到
3303.50亿美元，预计2024年将达到4149.5亿美元，市场空间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了20世纪70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。已经完成的前两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2020年，我国集成电路市场销售规模从 1572 亿元增长至 8848 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展。
在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市场空间。
2、国家政策助力国内集成电路产业发展国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、
研发开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业
政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造
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了良好的经营环境。
3、本次发行符合公司发展战略要求
利扬芯片作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于 2018 年底完成 32 层 64Gb
3DNANDFlash 量产；合肥长鑫于 2019 年第三季度进行 8GB LPDDR4 正式投产；台积
电于 2021 年宣布核准 28.87 亿美元资本预算，拟在南京厂建设 4 万片 28nm 产能。晶圆厂商建厂投产带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，封测公司也在扩张建厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。
2、强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC 测试环节与 IC 设计、制造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与迅速发展的 IC 设计行业相比，我国 IC 测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC 设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，
2020年实现营业收入约67.59亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电子。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业
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的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中
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披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过2728.00万股，最
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终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
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四、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1东城利扬芯片集成电路测试项目（注）131519.62130519.62
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62135519.62
注：本项目拟实施地点位于东莞市东城街道内
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有发行人41343800股股份，占发行人总股本的30.31%；通过其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资控制发行人7009000股股份，占发行人总股本的5.14%。黄江与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过27280000股，若假设本次发行股票数量为发行上限27280000股，则本次发行完成后，公司的总股本为163680000股，黄江与其一致行动人仍将控制公司29.54%的股份。虽然黄江与其一致行动人控制的股份不足
50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担
任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、
2021年第三次临时股东大会审议通过；尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
广东利扬芯片测试股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 135519.62 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.62130519.62
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62135519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目
1、项目概况
本项目由利扬芯片全资子公司东莞利扬实施，总投资额为131519.62万元，使用募集资金投资130519.62万元，本项目募集资金主要将用于新建芯片测试业务的相关厂房、办公楼等，并购置芯片测试所需的相关设备，扩大芯片测试产能，满足集成电路测试行业快速增长的需求，提升产品服务的品质和综合竞争力，符合公司业务发展的需要。
本项目将新建厂房，购置分选机、探针台、测试机等先进测试设备，项目建设完成后将较大地提高公司 CP 测试服务、FT 测试服务，以配合我国集成电路快速发展的势头。由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建成后搬迁。产
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能扩建有利于提高公司芯片测试服务的效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，为公司抓住市场发展机遇奠定基础，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。
2、项目实施的必要性
（1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率近年来，全球集成电路行业进入新一轮上升周期，整体市场空间庞大。随着集成电路产业向中国大陆转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2020年，我国集成电路市场销售规模从1572亿元增长至
8848亿元。随着中国集成电路市场的快速发展，集成电路的设计、制造、封装和测试
等各产业链环节市场需求亦将快速增长。在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，
2020年我国集成电路设计市场规模达3778.40亿元，同比增长23.34%；我国芯片设计
公司数量达到2218家，同比增长24.61%。在制造方面，大陆地区晶圆制造环节已初具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产线规模加速扩张。根据 IC Insight 的预测，2020年中国大陆地区的晶圆制造产能将达410万片/月，2018-2022年产能的复合增长率为14%。
集成电路产业链分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中集成电路封装是中国大陆发展最快、相对成熟的板块，在过去十几年，国内集成电路封装行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。根据前瞻研究院的数据，2020年中国集成电路封装测试行业市场规模达到2509.5亿元，预计2026年市场规模将突破4000亿元。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为设计和制造验证的必须环节，在产业链中扮演着不可或缺的角色，其市场需求也将迎来进一步的增长空间。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，1998年实现营业收入约1.95亿元人民币，2001年步入资本市场后，至2020年实现营业收入约67.59亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片成品测试领域的重要地位。发行人成立于2010年，经过十多年的发展，至2020年实现营业收入2.53亿元人民币，虽然业务规模较高于国内可比第三方芯片测试公司华岭股份（成立于2001年），但远小于京元电子。今年以来，由于台湾地区疫情反复，京元电子业务规模增长受到一定影响，也给发行人带来了承接更多业务的机遇。
1-1-43广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书因此，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。
（2）响应国家政策，为我国集成电路封装测试行业发展贡献力量国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、
研发开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业
政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
公司响应国家政策，拟新建集成电路测试基地，达产后年均可产生64571.98万元的收入，本项目建成后，公司将释放更多的晶圆测试产能（12英寸并向下兼容8英寸）和芯片成品测试产能，可检测 SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、SOP、DIP 等各类中高端封装的芯片，持续为国家集成电路产业发展贡献力量。
（3）吸引高层次科技人才，实现公司可持续发展
由于国内集成电路整体起步晚于其他发达国家，集成电路行业的专业技术人才较为紧缺。根据《中国集成电路产业人才白皮书（2018-2019年版）》，预计到2021年前后，全行业人才需求规模为72.2万人左右，存在26.1万人的缺口。
公司一直以来重视人才的招揽与培养。本次募投项目的实施将扩大公司规模，丰富公司的测试经验，提升公司的专业测试能力，从而吸引更多的人才加入，提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障。
（4）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC 测试环节与 IC 设计、制造和封装
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相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与迅速发展的 IC 设计行业相比，我国 IC 测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC 设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，
2020年实现营业收入约67.59亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电子。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
3、项目实施的可行性
（1）广东将重点突破集成电路产业链短板，为项目实施提供政策支持
粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场，但目前存在创新能力不足、设计企业规模普遍偏小、制造环节短板明显、高校人才培养严重短缺和对外依存度高等问题与挑战。
2020年10月广东省发展改革委、广东省科技厅和广东省工业和信息化厅联合印发了《广东省培育半导体及集成电路战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》的通知，文中提出“高端封装测试赶超工程。大力引进先进封装测试生产线和技术研发中心，支持现有封测企业开展兼并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺技术升级和产能提升”等重点工程并颁布相应的政策予以支持。
2021年4月25日，广东省发布“十四五”规划纲要，纲要提出，要培育半导体与
集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞深惠和广佛中珠
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两大发展带，积极发展第三代半导体、高端 SoC、FPGA（半定制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进 EDA 软件国产化，布局建设较大规模特色工艺制程生产线和 SOI 工艺研发线，积极发展先进封装测试。广东省对于集成电路发展的重视为本次募投项目实施提供了政策支持。
（2）国内产业集群发展优势、公司业务持续增长为募投项目产能消化提供保障
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可，同时便于吸引行业内高端研发人才，使公司处于有利的竞争地位。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
公司的客户资源呈稳步增长的趋势，2018年，公司新增客户25家；2019年，公司新增客户30家；2020年，公司新增客户39家，公司获客能力和数量稳步提升。随着公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也将逐渐扩大。2018年至2020年，公司主营业务收入从13348.09万元增长至24439.91万元，复合增长率达35.31%。凭借国内集成电路上游芯片设计产业的快速发展，公司未来产业规模将持续扩大。
因此，国内集成电路产业集群的发展优势以及公司客户数量的稳步增长可为公司募投项目产能消化提供保障。
（3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础，保证 IC 测试的高品质、高效率
集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研发优势，拥有较强的自主研
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发测试方案的能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。经过多年的自主研发和技术实践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 芯片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，包括触控芯片、指纹芯片、无线工控芯片、区块链算力芯片、智能穿戴心率传感器芯片、大容量非易失
性串行存储芯片、高速光通讯芯片、大容量智能 SIM 卡芯片、北斗系列芯片和金融安
全芯片等多个领域的芯片测试技术。截至报告期末，公司拥有9项发明专利、94项实用新型专利、10项软件著作权。
公司一方面为针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试，技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正在研发的项目包括激光测距传感器芯片、铁电存储器芯片、硅基液晶驱动芯片、北斗射频下变频芯片、微机电系统声压传感
器芯片、低功能窄带物联网通讯芯片、有机发光二极管显示屏驱动芯片、电子烟气流感
应器芯片、服务器加密安全芯片、惯性传感器芯片、SSD 主控芯片、TWS 蓝牙耳机芯
片、双频千兆 Wi-Fi 路由芯片、一种用于 IoT 多核异构处理器芯片等测试方案的研发，以及芯片量产测试 OI 系统软件开发和芯片烤箱系统软件开发。
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的
集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托，凭借扎实的技术储备和丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率的测试服务，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。
（4）公司拥有良好的品牌形象、丰富的客户资源
自设立以来，公司一直从事集成电路封装测试行业，具有丰富的行业测试经验，从芯片测试试产到量产的每个环节，积极协助客户制定解决方案并提供专业性的测试方案，因此也提高了与客户战略合作的高度与紧密度。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，目前，已经与汇顶科技（603160.SH）、全志科技（300458.SZ）、国民技
术（300077.SZ）、上海贝岭（600171.SH）、芯海科技（688595.SH）、普冉股份（688766.SH）、
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中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾获得“国家级高新技术企业”、“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平台”、“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、工信部“专精特新小巨人企业”、“广东省专精特新中小企业”、“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”、“上海嘉定工业区科技创新奖”、“东莞市百强创新型企业”等荣誉及称号。公司的研发创新能力得到充分认可，为本次募投项目产能消化提供了坚实的基础。
4、项目与现有业务或发展战略的关系
本项目的实施可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。
5、项目的实施准备和进展情况
本项目计划投资总额为131519.62万元，具体包括建设投资127620.62万元和铺底流动资金3899.00万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元序号项目项目资金占比
一建设投资127620.6297.04%
1.1基础设施建设8054.766.12%
1.2工程建设其他费用252.190.19%
1.3设备购置及安装费113236.5086.10%
1.4预备费6077.174.62%
二铺底流动资金3899.002.96%
项目总投资131519.62100.00%
截至2021年9月30日，项目尚未开工建设。
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6、项目进度安排
本项整体建设期36个月，主要包括新厂房的建造、临时厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训和设备投产等工作安排，具体如下：
序 T+1 T+2 T+3项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4基础设施建设及装修厂房租赁
1第一批设备
1.1第一批设备购置与安装
1.2第一批员工招聘与培训
1.3第一批设备投产
2第二批设备
2.1第二批设备购置与安装
2.2第二批员工招聘与培训
2.3第二批设备投产
3租赁厂房设备搬迁
4第三批建设
4.1第三批设备购置与安装
4.2第三批员工招聘与培训
4.3第三批设备投产
注：T 代表建设年份，Q 代表季度
7、项目经济效益
本项目实施完成后，达产年份预计可实现销售收入64571.98万元，税后财务内部收益率20.03%，税后投资回收期（含建设期）为6.3年，项目经济效益良好。
8、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（1）发行人的实施能力
1）人员储备
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的
集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技
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公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北斗导航
芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。
2）技术能力
公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC 集成电路测试解决方案。公司已经在 5G 通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR 等）、高算力（CPU、GPU、ISP 等）、人工
智能（AI）等领域的集成电路测试。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
3）市场与客户基础
公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，已经与汇顶科技（603160.SH）、全志科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、上海贝岭（600171.SH）、芯海科技（688595.SH）、普冉股份
（688766.SH）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大半导体、高云
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半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
综上所述，公司在人员储备、技术能力、市场与客户等方面均具有良好基础，能够确保项目的顺利实施。
（2）发行人资金缺口的解决方案
本募投项目总投资额为131519.62万元，拟投入募集资金130519.62万元。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）项目用地
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施项目，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，待新厂房建成后搬迁。
截至本募集说明书签署日，东莞利扬已取得项目建设用地（地块编号：2021WT060）土地使用权。
（2）涉及的审批、备案事项2021年8月，发行人子公司东莞利扬与东莞市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》并已经支付完毕土地使用权出让金及缴纳契税，截至本募集说明书出具之日，发行人已取得项目建设用地（地块编号：2021WT060）土地使用权证书。
2021年8月27日，东莞利扬取得了东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予以备案，项目代码为
2020-441900-39-03-058065。2021年8月12日，东莞利扬提交“东城利扬芯片集成电路测试项目”的建设项目环境影响登记表，该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：
202144190100001789。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金5000.00万元用于补充流动资金。
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2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障近年来，公司业务持续快速发展，2018年度至2020年度，公司的营业收入复合增长率为35.17%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为东城利扬芯片集成电路测试项目以及补充流动性资金，资
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金投向围绕主营业务集成电路测试领域进行。
集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。推动发展独立自主的集成电路产业在当前世界复杂多变的形势下尤为重要。根据国务院2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量；根据国家发改委、工信部等六部2020年发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税；
根据国务院2021年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。
本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升晶圆测试以及芯片成品测试供应能力，提升技术水平及核心竞争力。产能扩建有利于公司提高芯片测试业务的开展效率和交付能力，积极响应市场需求变化的节奏，从而进一步巩固公司在集成电路测试行业的领先地位。
未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，提升芯片测试的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体
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经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有发行人41343800股股份，占发行人总股本的30.31%；通过其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资控制发行人7009000股股份，占发行人总股本的5.14%。黄江与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过27280000股，若假设本次发行股票数量为发行上限27280000股，则本次发行完成后，公司的总股本为163680000股，黄江与其一致行动人仍将控制公司29.54%的股份。虽然黄江与其一致行动人控制的股份不足
50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担
任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争
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五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚未确定发行对象，本公司是否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第五节与本次发行相关的风险因素
一、集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM
厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2020年中国集成电路设计行业销售额达到
3778.4 亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到 IC 设计营收的6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为226.7亿元-302.3亿元人民币。
这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
二、公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
公司2018年至2021年1-9月前五大客户销售占比分别为77.04%、76.39%、67.19%
和55.87%。公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对公司收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
三、研发技术人员流失风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主
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要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
四、公司毛利率波动的风险
2018年至2021年1-9月，公司毛利率分别为39.25%、52.99%、46.10%和52.94%，
处于较高水平，公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。
五、公司采购测试设备主要依赖进口的风险
受到市场目前供应格局的影响，公司采购的测试设备主要来自国外进口设备厂商，主要进口设备品牌包括爱德万、泰瑞达、Accotest、TEL、爱普生等。截至本募集说明书签署日，国际贸易摩擦对芯片行业的影响并未延伸至测试环节，且公司目前服务的客户不涉及收到受到贸易管制的情形，设备采购暂未受到限制。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到疫情的巨大影响，公司可能面临进口设备供应紧缺、价格提高或限制购买的风险，可能会对公司经营产生不利影响。
六、劳动力成本上升风险
随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
七、新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经
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营的影响，也可能对公司业务拓展等产生不利影响。
八、公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
九、审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
十、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
十一、募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司芯片测试产能将在现有基础上大幅提升。
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技
术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
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十二、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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第六节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
黄江辜诗涛黄主瞿昊张亦峰袁俊郑文游海龙郭群广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
张利平徐杰锋邓先学广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
辜诗涛张亦锋广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人签名：
黄江广东利扬芯片测试股份有限公司年月日
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三、保荐机构（主承销商）声明本公司已对《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
马孝峰李艳梅
项目协办人：
林骥原
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
唐永生郑婕
律师事务所负责人：
王丽北京德恒律师事务所年月日
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五、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-41号、天健审〔2021〕3-304号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广东利扬芯片测试股份有限公司在募集说明书中引用的上述
报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
叶涵邝秋香
天健会计师事务所负责人：
张立琰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、发行人董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的具体措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
1-1-78广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监
督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资作
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出承诺如下：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券监
督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”广东利扬芯片测试股份有限公司董事会年月日
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