美迪西:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2022-002
上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月10日以现场方式召开。本次会议的通知已于2022年1月28日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长陈金章先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
1独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。公司董事会逐项审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
2.01、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.02、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照
2价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.05发行数量
3本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
18623864股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.06、限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.07、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过216000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
4单位：万元
拟使用募集资序号项目名称拟投资总额金投资金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目157744.16157000.00
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目19870.4919000.00
3补充流动资金40000.0040000.00
合计217614.65216000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.08、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.09、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.10、本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
5本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
65、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《上海美迪西生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体
上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海美迪西生物医药股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
77、审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法
规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体8上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》
为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
(2)办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关事宜，设立
本次发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议，并办理与本次发行相关的验资手续等事宜；根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
(3)包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递
交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
(4)代表公司进行所有与本次发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必
要文件；制作、准备、修改、完善、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的
一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件等；
(5)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》有关条
款进行修改，办理变更注册资本及所涉及的工商变更登记或备案；
9(6)在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及上市等相关事宜；
(7)如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
(8)决定并聘任与本次发行的相关证券服务中介机构，包括但不限于保荐机
构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次发行事宜，并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜；
(9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
(10)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，自本议案经股东大会通过之日起计算。
若上述议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权总经理办理上述与公司向特定对象发行 A股股票相关之具体事宜，并代表公司签署相关协议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2022年2月28日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
10上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年2月11日
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