惠泰医疗:独立董事工作制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规、规范性文件及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司董事
会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照
相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
第二章独立董事的独立性及任职条件
第六条公司所聘独立董事应具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不
受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(七)《公司章程》规定的其他人员。
(八)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条担任独立董事应符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(四)具备有关法律、法规和《公司章程》所要求的独立性；(五)有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
相关内容，独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的；
(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
(五)最近36个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市
地的证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第十六条独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改
选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第四章独立董事的职责
第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的达到重大关联交易标准的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的而文件、现场核查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项
是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十三条董事会专门委员会工作的开展董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第五章独立董事的权利和义务
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条独立董事应当充分了解上市公司内部控制的基本原则，上市公司运
作的法律框架，上市公司的关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金使用、并购重组、高管薪酬、利润分配、信息披露、
以及控股子公司的内部控制等内部控制重点环节相关监管规定，知悉自身的职权和义务，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务
机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见具备内部控制与风险
防范意识，以及基本的财务报表阅读和理解能力。
第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配
合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
(一)定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场
和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；(二)为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
(三)配合独立董事进行与履职相关的调查；
(四)独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
(五)积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组
织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
(六)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
(七)独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；
(八)承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。
第二十八条独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。
除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何
额外的、未予披露的其他利益。独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二)未及时或适当地履行信息披露义务；
(三)公开发布信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
(五)其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十一条独立董事宜核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上
市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十二条拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十四条独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十五条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。第三十六条除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章附则
第三十七条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十八条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第三十九条本制度由公司股东大会负责修订。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。