兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券简称：兴发集团证券代码：600141公告编号：临2022-013
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2021年度募
集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间1.2018年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股 A股不超过 128558310股，本次实际非公开发行 A股普通股票 105263157股，每股发行价格 13.30元，募集资金总额为人民币1399999988.10元，扣除证券承销费和保荐费人民币27999999.76元后，余额人民币1371999988.34元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2018年2月6日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3785263.16元后，募集资金净额为人民币1368214725.18元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2018】0015号）。
2.2019年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）：
（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任
公司非公开发行人民币普通股A股187431182股购买其持有的湖北兴瑞硅材
料有限公司50%股权。2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。
（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150000.00万元。公
司实际非公开发行 A股普通股票 98360653股，每股发行价格 9.15元，实际募集资金总额为人民币899999974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币
18800000.00元后，余额人民币881199974.95元，已由天风证券股份有
限公司汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10749791.83元后，募集资金净额为人民币870450183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。
3.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股 A股不超过 88000000股（每股面值 1元），本次实际非公开发行 A股普通股票 88000000股（每股面值 1元），每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792880000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15064720.00元后，余额人民币
777815280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民
币2920000.00元后，募集资金净额为人民币774895280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。
（二）2021年使用金额及当前余额
单位：人民币元
一募集资金专户期初余额216238252.31
二报告期募集资金使用情况224580632.77
1300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目118314667.10
210万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目65049711.42
33万吨/年电子级磷酸技术改造项目16424012.72
46万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目19904373.72
5补充公司流动资金4887867.81
三闲置募集资金暂时补充公司流动资金175000000.00
归还闲置募集资金暂时补充公司流动资金675000000.00
四手续费支出5938.20
五利息收入879603.04
募集资金专户期末余额492531284.38
2021年实际使用募集资金22458.06万元，2021年收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为87.37万元，2021年闲置募集资金暂时补充公司流动资金17500.00万元，归还闲置募集资金暂时补充公司流动资金
67500.00万元；累计已使用募集资金253263.86万元，永久补充流动资金
488.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1649.75万元。公司2018年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计488.79万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币49253.13万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
2018年2月23日和2018年3月5日，公司、保荐机构长江证券承销保
荐有限公司、宜都兴发化工有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股
份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行、湖北银行股份
有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份
有限公司宜都市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2020年公司聘请华英证券有限责任公司担任公司2020年非公开发行股票
的保荐机构，原保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2018年非公开发行股票未完成的持续督导工作将由华英证券承接。2020年8月31日，公司、宜都兴发化工有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金存放
银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县
支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2020年11月20日，公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司
三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格遵照执行。
因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司、保荐机构华英证券有限责任公司与募集资金存放银行中国工商银行股份有
限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责。
截止2021年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元户名开户行募投专户账号账户余额湖北银行股份有限公司宜昌分行110100120100014515已销户中国工商银行股份有限公司兴山湖北兴发化工集1807071129200081580已销户支行团股份有限公司中国农业银行股份有限公司兴山
17355101040009398已销户
县支行宜都兴发化工有中国工商银行股份有限公司宜都
1807016129020180473已销户
限公司支行中国农业银行股份有限公司宜都
17337601040002981已销户
市支行
湖北兴发化工集中国银行三峡分行西陵支行56777775200246105.31
团股份有限公司民生银行宜昌分行营业部63161228752820.66中国工商银行股份有限公司三峡
1807051029200147553487090.92
湖北兴瑞硅材料猇亭支行有限公司中国建设银行股份有限公司兴山
4225013386010000067416551016.61
支行湖北兴发化工集
中国农业银行兴山支行17355101040012541475387671.78团股份有限公司湖北兴福电子材中国工商银行股份有限公司三峡
18070072290001113296579.10
料有限公司伍家岗支行
合计492531284.38
三、2021年募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月
31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目先期投入及置换情况
2018年2月28日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26957.54万元置换预先已投入的自筹资金。
2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64399.43万元置换预先已投入的自筹资金。
2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2570.37万元置换预先已投入的自筹资金。
针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2021年2月经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十三次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2018年非公开发行募集资金中不超过10000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月；拟使用2020年非公开发行募集资金中不超过
7500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
公司分别于2021年2月22日、2021年11月24日，将2020年暂时补充流动资金的闲置募集资金50000.00万元全部归还至募集资金专用账户。公司于2021年8月13日将2021年暂时补充流动资金的闲置募集资金17500.00万元全部归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还到位。
四、变更募投项目的资金使用情况
为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。2021年12月15日，公司召开第十届董事
会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、保荐机构均发表了同意意见。2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。此次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，公司已按照相关规定严格履行了信息披露义务。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2021年度已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2022】第0275号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》，对2018年和2020年非公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，2018年和2020年非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变2018年和2020年非公开发行股票募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用2018年和2020年非公开发行股票募集资金的情形。本保荐机构对公司2018年和2020年非公开发行股票募集资金2021年度的存放与使用情况没有异议。
经核查，独立财务顾问认为：公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2022年3月22日附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
募集资金总额301356.02（注1）本年度投入募集资金21969.28总额
47524.07已累计投入募集资金253263.86
变更用途的募集资金总额总额
变更用途的募集资金总额比例15.77%截至期末累项目达截至期末截至期末计投入金额截至期末投项目可行已变更项募集资金到预定是否达
调整后投承诺投入本年度投累计投入与承诺投入入进度（%）)本年度实性是否发
承诺投资项目目，含部分承诺投资可使用到预计资总额金额入金额金额金额的差额(4)=(2)现的效益生重大变变更总额状态日效益
(1)(2)(3)=(2)-(1/(1)化期
)增资宜都兴发
300万吨/年低100000.0100000.0100000.011831.4101065.3
不适用1065.38101.07%已完工8951.19是否品位胶磷矿选矿00078及深加工项目
偿还银行借款不适用36821.4736821.4736821.4736800.00-21.4799.94%不适用不适用不适用否
有机硅技术改造45396.1
不适用52000.0035000.0035000.0034999.62-0.38100.00%已完工是否升级项目6
10万吨/年特种
12070.2
硅橡胶及硅油改不适用24000.0015000.0015000.006504.9713364.04-1635.9689.09%已完工是否
6
扩建项目
偿还银行借款不适用72000.0037000.0037000.0037000.00100.00%不适用不适用不适用否补充上市公司流
不适用2000.0045.0245.0245.02100.00%不适用不适用不适用否
动资金3万吨/年电子
2022年
级磷酸技术改造是14000.002224.002224.001642.402225.271.27100.06%不适用不适用否
3季度
项目
6万吨/年芯片
2022年
用超高纯电子级是48000.003976.003976.001990.443978.532.53100.06%不适用不适用否
8月
化学品项目有机硅新材料一体化循环项目中
2023年
的40万吨/年有是47524.0747524.07-47524.07不适用不适用否底前机硅生产装置建设项目
偿还银行借款不适用26000.0023786.0023786.0023786.00100.00%不适用不适用不适用否
374821.4301376.5301376.521969.2253263.8
合计-48112.7084.04%
76686未达到计划进度原因（分不适用具体募投项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”。原募投项目已投入募集资金6203.80万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费募集资金投资项目变更情况后的净额20.55万元）变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。上述变更募投项目已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2021年第一次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目先期投入2018年2月28日，经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先及置换情况投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金26957.54万元置换预先已投入的自筹资金。2019年12月13日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金64399.43万元置换预先已投入的自筹资金。
2020年12月25日，经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金2570.37万元置换预先已投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流详见三、3用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金情况公司2018年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计488.79万元。根据《上海证券交易所上市公司募集募集资金结余的金额及形成资金管理规定》中“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关程序，其使用情况应原因在最近一期定期报告中披露。”的相关规定，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金及期间利息共计488.79万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。
为提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低资金成本，2018年7月21日公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。2019年12月13日公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。2020年11月25日公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
募集资金其他使用情况
截至2018年12月31日，公司实际以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目的募集资金金额为69098229.49元。截至2019年12月31日，公司实际以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目的募集资金金额为248709440.08元。截至2020年12月31日，公司实际以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目的募集资金金额为340519980.83元。截至2021年12月31日，公司实际以募集资金等额置换使用银行承兑汇票支付募投项目的募集资金金额为157433482.10元。
公司独立董事、独立财务顾问和保荐机构均发表了明确的同意意见，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
注1.募集资金总额301356.02万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。附表2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元截至期末截至期末累计变更后的项变更后项目拟投入投资进度项目达到预定是否达本年度实际投实际累计投入本年度实现目可行性是
变更后的项目对应的原承诺项目募集资金总额（%）可使用状态日到预计入金额金额的效益否发生重大
(1)(3)=(2)/期效益
(2)变化
(1)
有机硅新材料一3万吨/年电子级磷体化循环项目中酸技术改造项目及
的40万吨/年有机6万吨/年芯片用超47524.072023年底前不适用不适用否硅生产装置建设高纯电子级化学品项目项目
合计47524.07为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/变更原因、决策程序及信息披露情况说年有机硅生产装置”。原募投项目已投入募集资金6203.80万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47524.07万元（考明虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。上述变更募投项目已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2021年第一次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原不适用因变更后的项目可行性发生重大变化的情不适用况说明