宁沪高速:第十届董事会第八次会议决议公告

股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2022-017
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第
十届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准本公司2021年年度报告及摘要，以中文在中国证
券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2021 年年度报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
1此议案获得通过。
2、审议并批准本公司2021年度董事会工作报告，并将此议案提
交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准本公司2021年度总经理工作报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准本公司2021年度财务报表及审计报告，并将此议
案提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准本公司2021年度财务决算报告，并将此议案提交
2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准本公司2022年度财务预算报告，并将此议案提交
2021年年度股东大会审议。
2表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并批准《关于2021年度利润分配预案的议案》。
同意2021年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币417879万元，建议以总股本5037747500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约55.46%。2021年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
8、审议并批准《关于聘任本公司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司2022年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币300万元（其中财务审计费用人民币
230万元、内控审计费用人民币70万元），并将此议案提交2021年年
度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
39、审议并批准《本公司2021年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2021年度履职情况报告》《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》《董事会提名委员会2021年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
10、审议并批准《本公司2021年度内部控制自我评价报告》《本公司2021年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
11、审议并批准《关于本公司2021年度企业环境及社会责任报告的议案》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
12、审议并批准《关于本公司注册发行境外债务融资产品的议案》同意本公司2022年度在境外注册不超过等值人民币5亿元（含5亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外债券和其他债务融资产品，并在注册登记有效期内一次性或分期多次发行，发行期限不超过3年（含3年）；提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、
4法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大
化的原则出发，全权办理与本次拟注册、发行境外债务融资产品相关的全部事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
13、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。
同意本公司2022年度注册发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）的中期票据（包含不超过人民币20亿元的永续中票注册规模），在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；
授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
14、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超
短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
515、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。
为提高资金收益，公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买银行低风险型理财产品，在任意一间银行理财产品的年度购买金额不超过人民币18亿元，在所有银行的理财产品单日最高余额总计不超过人民币50亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
16、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案》。
同意本公司与集团财务公司签订自2022年4月1日起为期三年的
《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，
集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合无抵押授信额度；
授权执行董事处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
17、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作的《风险评估报告》。
6表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
18、审议并批准本公司与集团财务公司开展金融业务合作《风险处置预案》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
以上三项决议为关联交易事项，关联董事陈延礼先生、王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
19、审议并批准《关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案》。
同意控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程，累计投资金额约人民币698458.72万元，其中向股东增资筹集人民币
349229.36万元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；
同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司增资，增资金额为人民币209537.62万元，授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议等。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
20、审议并批准《关于龙潭大桥北连接线收费权质押的议案》。
7同意控股子公司龙潭大桥公司根据与中国建设银行、国家开发银
行、招商银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、中国银行、交通银行、
中国农业银行、工商银行、浦发银行及南京银行各自贷款金额占该项
目实际贷款总额的比例，将龙潭大桥公司北连接线高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为龙潭大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至龙潭大桥公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
21、审议并批准《日常关联交易的议案》。
（1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的数字化转型上云服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的机电系统建
设维护服务、备件委托管理服务、智慧服务区开发及应用管理服务与
江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署框
8架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（3）本公司就本公司的云端资源使用费、消防救援站点建设服务
与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（4）本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股
子公司宜长公司、常宜公司的云调度技术服务及 SD-WAN服务等网络系
统服务、路网技术服务、ETC“无感支付”系统服务及 ETC客服网点出
租与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（5）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的公路养护施工服
务、桥梁伸缩缝更换服务、绿化整治和环境提升项目服务、交安设施提升工程项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
9（6）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司的冬防应急养护服务与江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称“东方路桥公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（7）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、五峰山大桥公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（8）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服
务、理事会基础会费及桥梁通航安全风险排查及综合评估咨询服务与
江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（9）本公司就本公司的动态称重系统运维服务、桥梁维修加固项
目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（10）本公司就本公司及全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任
10公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）及控股子公司广靖锡澄公司的办公用房租赁及物资采购江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（11）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、保理公司、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的人力资源服务与江苏交控人力资源发展有限公司（以下简称“交控人力资源公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（12）本公司就本公司宁常镇溧段4个服务区的7座加油站出租
与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（13）本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
11此议案获得通过。
（14）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（15）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司及其全资子公司保理公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（16）本公司就本公司及全资子公司保理公司及控股子公司广靖
锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的汽车租赁业务与江苏快鹿汽
车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（17）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的环太湖路段养护服务
与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（1）-（17）项关联
12交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非
关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述(1)-(17)关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先
生回避表决，其余各董事均可投票。
（18）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署框架协议的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述（18）项关联交易事
项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述（18）关联交易事项中，关联董事吴新华先生、李晓艳女士
回避表决，其余各董事均可投票。
22、审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》
同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
1323、审议并批准《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
同意本公司召开2021年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
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