航天彩虹:独立董事工作制度（修订）

独立董事工作制度（修订）
第一章总则
第一条为了进一步完善航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证公司独立董事依法行权履职，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以
及《航天彩虹无人机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司聘任独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得
独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近1年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第十条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（四）最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（六）曾任职独立董事期间，因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符的。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十一条独立董事候选人的提名采取以下方式，并经股东大会
选举决定：
（一）公司董事会提名；
（二）公司监事会提名；
（三）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条股东提名独立董事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名独立董事的意图及候选人简历提交公司董事会秘书，独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所关注及其具体情形、是否被证券交易所提出异议
的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条独立董事任职期间如出现明显影响其独立性其他不适
宜履行独立董事职责的情形，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十九条除出现本制度规定的不得任职的情形及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十一条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于全体董事会成员人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应按规定及时补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第二十二条独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防
泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为的发生。
第二十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独
立董事的1/2以上同意；行前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会
中独立董事应当占有1/2以上的比例并担任召集人。
第二十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、股票及衍生品投资
等重大事项；（十二）募集资金使用相关事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定公司股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情况的，应当及时向公司董事会报告。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章独立董事年度报告工作程序
第三十条独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，并尽量进行实地考察。
第三十一条董事会办公室负责协调独立董事与公司管理层的沟通，审计管理部门负责协调独立董事与年审会计师事务所的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第三十二条审计管理部门应在年审会计师进场审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关材料。
独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具备《证券法》规
定的相关业务资格，以及年审会计师的从业资格进行核查。
第三十三条独立董事应在年审会计师事务所进场审计时，会同
公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司管理层对公司本年度
财务状况和经营成果的汇报，并特别关注公司的业绩预告及更正情况。
在年审会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，审计管理部门应至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字，并于会后2日内交至董事会办公室留存、归档。
第三十四条在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十五条独立董事应当就年度内公司对外担保及关联方资金
占用等重大事项、《内部控制自我评价报告》发表独立意见。
第三十六条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章独立董事的履职保障
第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。未获采纳时独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
第三十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
航天彩虹无人机股份有限公司
二〇二二年七月