美亚柏科:关于修订《公司章程》并办理登记备案的公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2023-23
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订并办理登记备案的议案》，公司拟对第五届董事会第十二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行修订。
一、修订主要原因
1．变更注册资本:公司向特定对象发行的股份已于2022年12月28日发行上市，新增发行股份55670501股公司股份总数由803806809股增加为
859477310股，注册资本由人民币803806809元增加为人民币859477310元。
2.2022年公司被列入国资委科技改革示范企业名单，为深入贯彻落实
国企改革三年行动对科技示范企业要求，公司将董事会运作及落实董事会职权等要求写入《公司章程》。
3.截至2022年12月31日，公司控股股东国投智能持股比例21.08%，
公司实际控制人为国务院国资委。
4.公司根据2022年1月7日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、2022年1月5日
1/27中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管
指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关制度规则，对
《公司章程》相关内容进行了相应的修订。
二、主要修订内容如下
《公司章程》修订对照表修订前修订后
第2条公司系依照《公司法》以及国家其第2条公司系依照《公司法》以及国家其
他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏他有关法律、行政法规规定由厦门市美亚柏科资讯科技有限公司整体变更设立的股份科资讯科技有限公司整体变更设立的股份
有限公司（以下简称“公司”），在厦门市市有限公司（以下简称“公司”），在厦门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为：91350200705420347R。 一社会信用代码为：91350200705420347R。
国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
第7条公司注册资本为人民币第7条公司注册资本为人民币
803806809元。859477310元。
第13条公司的经营宗旨：适应社会主义市
第13条公司的经营宗旨：适应社会主义市
场经济的要求，在国家产业政策的指导场经济的要求，在国家产业政策的指导下，下，建立企业法人治理结构，转换经营机建立企业法人治理结构，充分发挥科技优制，充分发挥科技优势，加强科学管理和势，加强科学管理和技术创新，推进技术进技术创新，推进技术进步，扩大规模经步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以营，增强市场竞争能力，以实现利润最大实现企业价值最大化为公司目标，确保全化为公司目标，确保全体股东合法权益并体股东合法权益并获得最佳投资效益。
获得最佳投资效益。
2/27第19条原内容不变第19条原内容上增加截至2022年12月
31日，公司前四大股东信息情况：
第20条公司股份总数为803806809股，第20条公司股份总数为859477310
公司的股本结构为：普通股803806809股，公司的股本结构为：普通股股，其他种类股0股。859477310股，其他种类股0股。
第42条股东大会是公司的权力机构，依法第42条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的战略和发展规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董（三）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的年度财务预算方决算方案；
案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；
补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本作出议；
决议；（九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（十）批准公司重大会计政策、会计估计变
（十）批准公司重大会计政策、会计估计更方案；
变更方案；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司合并、分立、解散、清算者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；
（十二）修改本章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
3/27（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
作出决议；（十四）审议批准第四十三条规定的担保事
（十四）审议批准第四十三条规定的担保项；
事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事（十七）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十七）审议股权激励计划；（十八）根据本章程第二十四条第（一）项、
（十八）根据本章程第二十四条第（一）第（二）项规定的情形，审议批准收购本公项、第（二）项规定的情形，审议批准收司股份方案；
购本公司股份方案；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
（十九）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。
事项。股东大会不得将上述由股东大会行使的职股东大会不得将上述由股东大会行使的职权授予董事会行使。
权授予董事会行使。
第43条公司下列对外担保行为，须经股东第43条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的50%资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最
（三）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计总资产的30%；
最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
4/27最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
过3000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保；（八）深圳证券交易所或者公司章程规定
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
的其他担保情形。
第45条有下列情形之一的，公司在事实发
第45条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3定最低人数，或者少于章程所定6名时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时；
的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
份总数10%以上的股东请求时；
份总数10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）半数以上独立董事提议召开时；
（六）半数以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第47条公司召开股东大会时将聘请律师对第47条公司召开股东大会，应当聘请律师
以下问题出具法意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
5/27是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。
第49条独立董事有权向董事会提议召开第49条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。
第50条监事会有权向董事会提议召开临时第50条监事会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，监事会可以自行召集和主持。
6/27第52条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所第52条监事会或股东决定自行召集股东在地中国证监会派出机构和证券交易所备大会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会及发布股东大会决议公告时，向证券交易所派出机构和证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。
料。
第53条对于监事会或股东自行召集的股东第53条对于监事会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条公司召开股东大会，董事会、监事第56条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东大会补充通知，公告告临时提案的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大大会通知公告后，不得修改股东大会通知会通知公告后，不得修改股东大会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行五十五条规定的提案，股东大会不得进行表表决并作出决议。决并作出决议。
第75条股东大会应有会议记录，由董事会第75条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
7/27（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第81条股东（包括股东代理人）以其所代第81条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东董事会、独立董事和持有百分之一以上有表可以向公司股东征集其在股东大会上的投决权股份的股东可以向公司股东征集其在票权。征集股东投票权应当采取无偿的方股东大会上的投票权。征集股东投票权应当式进行，并向被征集人充分披露具体投票采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
8/27方式征集股东投票权。公司及股东大会召相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
集人不得对股东征集投票权设定最低持股大会召集人不得对股东征集投票权设定最比例限制。低持股比例限制。
第96条股东大会通过有关董事、监事选举第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算大会通过当日起计算
第99条董事由股东大会选举或更换，任期第99条董事由股东大会选举或更换，任期
3年。公司应当和董事签订合同，明确公司3年。公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因事违反法律法规和公司章程的责任以及因公司提前解雇合同的补偿等内容。董事任公司因故提前解除合同的补偿等内容。董期届满，可连选连任。董事在任期届满以事任期届满，可连选连任。董事在任期届前，可由股东大会解除其职务。公司章程满以前，可由股东大会解除其职务。公司或者相关合同中涉及提前解除董事任职的章程或者相关合同中涉及提前解除董事任
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公职的补偿内容应当符合公平原则，不得损司合法权益、不得进行利益输送。害公司合法权益、不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公事，总计不得超过5名董事。公司暂不设职司暂不设职工董事。工董事。
第100条董事应当遵守法律、行政法规和第100条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
9/27法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
第104条董事提出辞职或者任期届满，应第104条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并者生效后以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
10/27务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。情况和条件下结束而定。
第107条公司建立独立董事制度，公司第107条公司建立独立董事制度，公司
董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独董事会成员中应当有3人以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事会秘书应当积极配合独益不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。立董事履行职责。
第109条担任独立董事应当符合以下基本
第109条担任独立董事还应当符合以下基
条件：
本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
上市公司独立董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程关于董事任职的条
（五）法律法规规定的其他条件。
件。
第110条独立董事及拟担任独立董事的人新增士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
后续序号顺延
第110条独立董事必须具备性。下列人员第111条独立董事必须具备独立性。下列
不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
11/27（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指是指配偶、父母、子女等；主要社会关系配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（四）在公司控股股东、实际控制人及其附情形的人员；属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
务、法律、咨询等服务的人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
（六）公司章程规定的其他人员；服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定机构的项目组全体人员、各级复核人员、在的其他人员。报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
12/27第115条独立董事除行使董事职权外，还第116条独立董事除行使董事职权外，还
应充分行使以下职权：应充分行使以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可（一）需要提交股东大会审议的关联交易应后，提交董事会讨论。独立董事在作出判由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具问报告；独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务务所；所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机和资本公积金转增股本提案，并直接提交董构；事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集（五）提议召开董事会；
投票权。（六）在股东大会召开前公开向股东征集投独立董事行使上述特别职权应当取得全体票权。
二分之一以同意。（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
如上述提议未被采纳或者特别职权不能正独立董事行使前款第（一）至第（六）项职
常行使的，公司应将有关情况予以披露。权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第一项、第二项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第116条独立董事除认真履行董事的一般第117条独立董事除认真履行董事的一般
职权和上述特别职权以外，还应当就以下职权和上述特别职权以外，还应当就以下事事项向董事会或股东会发表独立意见：项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
13/27（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控（四）聘用、解聘会计师事务所；
制人及其关联企业提供资金）；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）变更募集资金用途；政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）本章程第四十四条规定的对外担保（六）公司的财务会计报告、内部控制被会事项；计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）股权激励计划；（七）内部控制评价报告；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东（八）相关方变更承诺的方案；
合法权益的事项；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（九）公司章程规定的其他事项。响；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、（十）公司现金分红政策的制定、调整、决
保留意见及其理由、反对意见及其理由和策程序、执行情况及信息披露，以及利润分无法发表意见及其障碍，所发表的意见应配政策是否损害中小投资者合法权益；
明确、清楚。（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对如有关事项属于需要披露的事项，公司应合并报表范围内子公司提供担保除外）、委当将独立董事的意见予以公告，独立董事托理财、提供财务资助、募集资金使用有关出现意见分歧无法达成一致时，董事会应事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍将各独立董事的意见分别披露。生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东
14/27合法权益的事项；
（十六）公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第122条独立董事应当按时出席董事会会第123条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及（一）上年度出席董事会及股东大会次数、投票情况；出席董事会方式及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构、进行现场检查等。构、进行现场检查等。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。
第124条除参加董事会议外，独立董事每第125条除参加董事会会议外，独立董事
年应保证不少于十天的时间，对公司生产每年应保证有效工作时间不少于十天的时经营状况、管理和内部控制等制度的建设间，包括出席股东大会、董事会及各专门委及执行情况、董事会决议行情况等进现场员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
15/27调查。部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第128条公司董事会由9名董事组成，设董第129条公司董事会由9名董事组成，设
事长1人，可以设副董事长，独立董事占比董事长1人，可以设副董事长，独立董事占不低于公司董事会人数的1/3，外部董事人比不低于3人，外部董事人数应当超过董事数应当超过董事会全体成员的半数。会全体成员的半数。
第129条董事会行使下列职权：第130条董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实实国家发展战略的重大举措；国家发展战略的重大举措；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告（二）负责召集股东大会，并向股东大会报工作；告工作；
（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方（四）制订公司战略和发展规划、经营方针针和投资计划；决定公司的经营计划和投和投资计划；决定公司的经营计划和投资方资方案；案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；制订公司预算调整方案；方案；制订公司预算调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立和解散或者变更公司形或者合并、分立和解散或者变更公司形式的式的方案；方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事保事项、委托理财、关联交易等事项；
16/27项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解司副总经理、财务总监等高级管理人员，并聘公司副总经理、财务总监等高级管理人决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）制订公司重大会计政策、会计估计
（十五）制订公司重大会计政策、会计估变更方案；
计变更方案；（十六）制订公司经营业绩考核办法，与经（十六）制订公司业绩考核和重大收入分理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，配方案、公司中长期激励计划、员工持股科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
方案；（十七）制定薪酬管理办法、薪酬分配方案、
（十七）决定公司的风险管理体系、内部公司中长期激励计划、员工持股方案等，建
控制体系、违规经营投资责任追究工作体立健全与经理层成员激励相配套的约束机
系、法律合规管理体系，指导、检查和评制；
估公司内部审计工作，审议公司内部审计（十八）制定工资总额管理办法，明确工资报告，决定公司内部审计机构的负责人，总额决定机制，并确定所属企业工资总额预建立审计部门向董事会负责的机制，董事算、清算结果；
会依法批准年度审计计划和重要审计报（十九）决定公司的风险管理体系、内部控告，决定公司的资产负债率上限，对公司制体系、违规经营投资责任追究工作体系、风险管理、内部控制和法律合规管理制度法律合规管理体系，指导、检查和评估公司及其有效实施进行总体监控和评价；内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
司审计的会计师事务所；门向董事会负责的机制，董事会依法批准年
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检度审计计划和重要审计报告，决定公司的资
查总经理的工作；产负债率上限，对公司风险管理、内部控制
（二十）审议批准公司民主管理、职工分和法律合规管理制度及其有效实施进行总
17/27流安置等涉及职工权益方面的重大事项；体监控和评价；
（二十一）审议批准公司安全环保、维护（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司稳定、社会责任方面的重大事项；审计的会计师事务所；
（二十二）审议批准董事会审批权限内的（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检担保事项；查总经理的工作；
（二十三）制订董事会的工作报告；（二十二）审议批准公司民主管理、职工分
（二十四）批准董事会授权决策方案；流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十五）决定本章程第二十四条第（二十三）审议批准公司安全环保、维护稳
（三）项、第（五）项、第（六）项规定定、社会责任方面的重大事项；
的情形收购本公司股份；（二十四）审议批准董事会审批权限内的担
（二十六）法律、行政法规、部门规章、保、融资、借款及对外捐赠事项；
本章程或股东大会授予的其他职权。（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）批准董事会授权决策方案；
（二十七）决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第134条董事会应当确定对外投资、收第135条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易的权限，建立严格的审审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织有
有关专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股东大大会批准。会批准。
（一）公司发生《深圳证券交易所创业板（一）公司发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条所规定的交易事股票上市规则》第7.1.1条所规定的交易事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之项（提供担保、提供财务资助以及受赠现一的，应当由股东大会审议批准：金资产除外）达到下列标准之一的，应当
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近由股东大会审议批准：
18/27一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的以较高者作为计算数据；资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计较高者作为计算数据；年度相关的营业收入占上市公司最近一个2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝上市公司最近一期经审计净资产的50%以对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计及的资产净额同时存在账面值和评估值年度相关的净利润占上市公司最近一个会的，以较高者作为计算依据；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金3.交易标的（如股权)在最近一个会计年额超过500万元；度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对用）占上市公司最近一期经审计净资产的金额超过5000万元；
50%以上，且绝对金额超过5000万元；4.交易标的（如股权)在最近一个会计年
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个度相关的净利润占上市公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额金额超过500万元。超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取5.交易的成交金额（含承担债务和费用）其绝对值计算。占上市公司最近一期经审计净资产的50%以公司在连续十二个月内发生的与上述交易上，且绝对金额超过5000万元；
标的相关的同类交易，其金额应当按照累6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计计算的原则适用本款规定（已按相关规计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金定履行决策程序的，不再纳入累计计算范额超过500万元。
围）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取公司发生“购买或出售资产”交易时，应其绝对值计算。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为公司在连续十二个月内发生的与上述交易
计算标准，并按交易事项的类型在连续十标的相关的同类交易，其金额应当按照累二个月内累计计算，经累计计算达到最近计计算的原则适用本款规定（已按相关规一期经审计总资产30%的，应当提交股东大定履行决策程序的，不再纳入累计计算范
19/27会审议，并经出席会议的股东所持表决权围）。
的三分之二以上通过。公司发生“购买或出售资产”交易时，应上述购买、出售的资产不含购买原材料、当以资产总额和成交金额中的较高者作为
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日计算标准，并按交易事项的类型在连续十常经营相关的资产，但资产置换中涉及购二个月内累计计算，经累计计算达到最近买、出售此类资产的，仍包含在内。一期经审计总资产30%的，应当提交股东大
（二）股东大会有权决定本章程第四十四会审议，并经出席会议的股东所持表决权条规定的对外担保事项。股东大会审批权的三分之二以上通过。如公司发生的“购限外的其他对外担保事项，一律由董事会买或出售资产”交易达到重大资产重组的决定。董事会审议担保事项时，必须经出标准，则计算标准应以《上市公司重大资席董事会会议的三分之二以上董事同意；产重组管理办法》相关规定为准。
涉及为关联人提供担保的，须经出席董事上述购买、出售的资产不含购买原材料、会会议的非关联董事三分之二以上同意。燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
（三）下列关联交易事项应提交股东大会常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
审议：买、出售此类资产的，仍包含在内。
（1）公司拟与关联人达成的交易（提供担（二）股东大会有权决定本章程第四十三保除外）金额在人民币3000万元以上且占条规定的对外担保事项。股东大会审批权公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上限外的其他对外担保事项，一律由董事会的关联交易，由董事会审议通过后提交股决定。董事会审议担保事项时，必须经出东大会审议；席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（2）公司为关联人提供的任何数额的担涉及为关联人提供担保的，须经出席董事保；会会议的非关联董事三分之二以上同意。
（3）虽属于总经理、董事会有权决策的关（三）下列关联交易事项应提交股东大会联交易，但独立董事或监事会认为应当提审议：
交股东大会审议的；1.公司拟与关联人达成的交易（提供担保
（4）属于董事会决策的关联交易，但董事除外）金额在人民币3000万元以上且占公
会认为应提交股东大会审议或者董事会不司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
履行或无法履行职责的，该关联交易应提关联交易，由董事会审议通过后提交股东交股东大会审议。大会审议；
20/27董事会、股东大会审议关联交易事项时，2.公司为关联人提供的任何数额的担保；
关联董事、股东应当回避表决。3.虽属于总经理、董事会有权决策的关联上述关联交易是指《深圳证券交易所创业交易，但独立董事或监事会认为应当提交板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联股东大会审议的；
交易事项。4.属于董事会决策的关联交易，但董事会
（四）董事会有权决定上述应当由股东大认为应提交股东大会审议或者董事会不履
会审议批准以外的其他交易事项。为提高行或无法履行职责的，该关联交易应提交决策效率，董事会可在权限范围内授予总股东大会审议。
经理一定的决策权限。董事会、股东大会审议关联交易事项时，
（五）法律、法规或者证券交易所规则另关联董事、股东应当回避表决。
有规定的，按相关规定执行。上述关联交易是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条所规定的关联交易事项。
（四）董事会有权决定上述应当由股东大会审议批准以外的其他交易事项。为提高决策效率，董事会可在权限范围内授予总经理一定的决策权限。
（五）法律、法规或者证券交易所规则另
有规定的，按相关规定执行。
第135条董事长和副董事长由董事会以全第136条董事长和副董事长由董事会5人以体董事的过半数选举产生。上董事选举产生。
第139条代表1/10以上表决权的股东、第140条代表10%以上表决权的股东、3人
1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事以上董事、2人以上独立董事或者监事会，会，可以提议召开董事会临时会议。董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应长应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。
第141条董事会会议通知包括以下内容：第142条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议召开方式；
21/27（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第149条公司设董事会秘书，负责公司股第150条公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。及公司股东资料管理，办理信息披露事务董事会秘书是公司高级管理人员，对公司等事宜。
和董事会负责，是公司与深圳证券交易所董事会秘书是公司高级管理人员，对公司的指定联络人。和董事会负责，是公司与深圳振全交易所的指定联络人。
第150条董事会秘书的任职资格：第151条董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、（一）具备履行职责所必需的财务、税
企业管理、计算机应用等方面知识，具有收、法律、金融、企业管理、计算机应用良好的个人品质和职业道德，严格遵守有等方面知识，具有良好的个人品质和职业关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职道德，严格遵守有关法律、法规和规章，责；能够忠诚地履行职责；
（二）公司董事、高级管理人员可以兼任（二）公司董事、高级管理人员可以兼任
董事会秘书，但是监事不得兼任；董事会秘书，但是监事不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所的会计师（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。书。
本章程第九十八条规定不得担任公司董事本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。
第151条有下列情形之一的不得担任公司第152条有下列情形之一的不得担任公司
董事会秘书：董事会秘书：
（一）《公司法》第146条规定情形之一（一）存在《公司法》规定的不得担任董的；事、高级管理人员情形的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责（三）最近三年受到证券交易所公开谴责
22/27或三次以上通报批评的；或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。事会秘书的其他情形。
第158条董事会秘书有以下情形之一的，第159条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解公司应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条所规定（一）出现本章程第一百五十二条所规定情形之一；情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、《深圳（四）违反国家法律、法规、规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证
券交易所其他规定和公司章程，给投资者券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。造成重大损失。
第162条公司在履行信息披露义务时，第163条公司在履行信息披露义务时，应
应当指派董事会秘书、证券事务代表或者当指派董事会秘书、证券事务代表或者本本章程第一百六十条规定代行董事会秘书章程第一百六十一条规定代行董事会秘书
职责的人员负责与深圳证券交易所联系，职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。办理信息披露与股权管理事务。
第163条公司董事会设立战略、审计、提第164条公司董事会设立战略与创新、审
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专会成员全部由董事组成，其中审计委员门委员会成员全部由董事组成，其中审计会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
立董事应占多数并担任召集人，审计委员中独立董事应占多数并担任召集人，审计会中至少应有一名独立董事是会计专业人委员会中至少应有一名独立董事是会计专士。董事会选举产生各专业委员会委员业人士。董事会选举产生各专业委员会委时，应听取党委的意见。员时，应听取党委的意见。
23/27第164条战略委员会的主要职责是对公司第165条战略与创新委员会的主要职责是
长期发展战略和重大投资决策进行研究并对公司长期发展战略、科技创新及重大投提出建议。资决策进行研究并提出建议。
第165条审计委员会的主要职责是：第166条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作、负责内（二）监督及评估内部审计工作、负责内部审计与外部审计之间的沟通；部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露情
（四）监督及评估公司的内控制度；况；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会（四）监督及评估公司的内控制度，对重
授权的其他事项。大关联交易进行审计、监督；
（五）配合公司监事会进行审计活动；
（六）对公司开展金融衍生业务、理财投资等业务进行审核；
（七）对公司担保、融资、借款及对外捐赠等事项进行审核；
（八）监督及评价公司法治建设开展情况；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第166条提名委员会的主要职责是：第167条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准（一）研究董事、高级管理人员的选择标
和程序并提出建议；准和聘任程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人的人选；员的人选；
（三）对董事人选和总经理人选进行审核（三）对董事人选和高级管理人员人选进并提出建议行审核并提出建议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管
24/27理人员进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第167条薪酬与考核委员会的主要职责第168条薪酬与考核委员会的主要职责
是：是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的准，进行考核并提出建议；主要范围、职责、重要性以及其他相关企
（二）研究和审查董事、高级管理人员的业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方薪酬政策与方案。案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(三)根据公司经营业绩考核办法，制订经理层成员的年度和任期经营业绩责任书；
(四)监督公司年度工资总额计划及执行情况；
(四)监督公司年度工资总额计划及执行情况；
(五)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
(六)负责对公司股权激励计划进行管理；
(七)对授予公司股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；
(八)负责审核公司全面预算，包括但不限
于损益预算、筹融资预算、担保预算、人
工成本预算、捐赠预算等。
第173条总经理每届任期3年，总经理连聘第174条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。可以连任。
25/27公司经理层实行职业经理人制度，明确任公司经理层实行“市场化选聘、契约化管期期限、到期重聘、签订并严格履行聘任理、差异化薪酬、市场化退出”原则实行
协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现职业经理人制度，明确任期期限、到期重要求，强化经理层成员的责任、权利和义聘、签订并严格履行聘任协议和经营业绩务对等；强化聘期管理，把履约结果作为责任书、刚性考核和兑现要求，强化经理经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调层成员的责任、权利和义务对等；强化聘
整等的重要依据。经理层成员的任期一般期管理，把履约结果作为经理层成员考核应当与本企业董事会的任期（届次）保持评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依一致，或者与企业负责人的经营业绩考核据。经理层成员的任期一般应当与本企业周期保持一致。董事会的任期（届次）保持一致，或者与企业负责人的经营业绩考核周期保持一致。
第180条按照“市场化选聘、契约管理差异薪酬、市场化退出”原则实行职业经删除，条款序号顺延理人制度。
第194条监事会会议通知包括以下内容：第194条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期（一）举行会议的日期、地点和会议期限；限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式。
第226条公司需要减少注册资本时，必须第226条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司住10日内通知债权人，并于30日内在公司住
所地工商行政管理机关认可的报纸上公所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担
26/27保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第229条公司有本章程第二百二十六条第第229条公司有本章程第二百二十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第230条公司因本章程第二百二十六条第第230条公司因本章程第二百二十七条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2023年4月1日