中青宝:关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项说明

深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及
承诺事项的说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中青宝”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”、“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易对即期回报摊薄的影响、采取的填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次收购完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告、上会会计
师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司最近一年主要财务指标比较情况如下：
单位：万元、元/股
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
总资产95241.86144728.3451.96%
净资产54060.1059715.0110.46%
营业收入27475.9535399.6128.84%
净利润-7630.42-6490.9714.93%归属于母公司所有者的净利润-5869.83-4730.3819.41%
基本每股收益-0.22-0.1627.27%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，归属于上市公司股东的净利润金额将得到提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且上市公司及标的公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（一）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司在数据中心服务领域具有优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（二）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规
定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好的维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次重组摊薄即
期回报填补措施作出了相关承诺，承诺内容如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
1．为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越
权干预中青宝经营管理活动，不侵占中青宝利益。
2．自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。
3．本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给中青宝或投资者造
成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法权益；
2．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害中青宝利益；3．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4．本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5．本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的股权激励的行权条件与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
7．本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给中青宝或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》，相关议案将提交公司股东大会审议。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会年月日